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110 motivos
para salir
adelante
#MotivosPara
años SalirAdelante
⁄1 ⁄2
110 años
construyendo juntos una historia de esfuerzo,
coraje y orgullo donde nuestra principal
motivación ha sido y será nuestro equipo.
Inicio de Fábrica de Aguas Gaseosas Primera aparición en el mercado Alianza estratégica con The Coca-Cola
La Santa Rosa de J.R. Lindley e hijos de Inca Kola por los 400 años de la Company y acceso a una red global de
en el distrito del Rímac, Perú. fundación de Lima. conocimiento y experiencia.
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ LOREM IPSUM
Compra de Embotelladora
Latinoamericana S.A. (ELSA) para
Con nueva identidad corporativa
se celebra el centenario de
Se inaugura la planta en Trujillo. Y tenemos
transformarse en el Embotellador oficial Corporación Lindley.
más de
110
de The Coca-Cola Company en el Perú.
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8 12
MEMORIA ANUAL 2020
Declaración de Negocio
responsabilidad Datos generales
Descripción de operaciones y desarrollo
60 84
Procesos legales
Administración
Estados Anexos
financieros
⁄7 ⁄8
MEMORIA ANUAL 2020
Declaración de
Responsabilidad
El presente documento contiene información veraz y suficiente
respecto al desarrollo del negocio de Corporación Lindley S.A.
durante el año 2020. Sin perjuicio de la responsabilidad que
compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su
contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
Marzo del 2021.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
⁄11 ⁄12
MEMORIA ANUAL 2020
Negocio
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
Datos generales
• AC Comercial Perú S.A.C., inscrita en el Clases de acciones
departamento de Lima, dedicada a la
comercialización, distribución e importación La Compañía cuenta con acciones comunes
de alimentos, concentrados y bebidas de una única clase, todas ellas con los mismos
alcohólicas y no alcohólicas en el territorio derechos económicos y políticos, además de
nacional. Durante el ejercicio 2020, esta acciones de inversión que únicamente cuentan
sociedad no desarrolló ninguna actividad con derechos económicos y que fueron creadas
económica. por los Decretos Ley 18350 y 18384.
Denominación Grupo económico
• AC Logística del Perú S.A.C, inscrita en el
La denominación social de la Compañía es Arca Continental Lindley es parte del grupo
departamento de Lima, dedicada a prestar
Corporación Lindley S.A. (en adelante se económico de la sociedad mexicana AC Bebidas,
servicios de almacenamiento, transporte de
denominará indistintamente como la “Compañía” S. de R.L. de C.V. (“AC Bebidas”), empresa
carga y distribución de bebidas y alimentos
o “Arca Continental Lindley”). controladora de sociedades dedicadas a la
por cuenta propia y ajena; así como la
producción, comercialización, distribución y
prestación de servicios de asesoría y otros
Domicilio venta de bebidas refrescantes no alcohólicas y
en materia logística, incluyendo los servicios
lácteos de las marcas propiedad o licenciadas
El domicilio de Arca Continental Lindley se de tercerización laboral. Durante el ejercicio
por The Coca-Cola Company (“TCCC”),
encuentra ubicado en avenida Javier Prado en diversos territorios en México, Ecuador,
2020, esta sociedad no desarrolló ninguna
actividad económica.
"El compromiso
Este N.° 6210 - piso 10, distrito de La Molina,
en la provincia y departamento de Lima.
Argentina y Estados Unidos. AC Bebidas es a su
vez subsidiaria de la empresa mexicana Arca
y el orgullo de
Capital social
El número de su central telefónica es Continental, S.A.B. de C.V. (“AC”). trabajar en una
(01) 319-4000 y su dirección electrónica es
www.arcacontinentallindley.pe. A nivel local, Arca Continental Lindley tiene como
El capital social de la Compañía es de
S/ 580’981,459, representado por la misma
gran empresa
Constitución e inscripción
empresas subsidiarias a:
cantidad de acciones comunes, todas ellas internacional".
• Embotelladora La Selva S.A. (ELSSA), suscritas y pagadas. Cada acción tiene un valor
La Compañía se constituyó el 22 de febrero de establecida en el departamento de Loreto, nominal de S/ 1.00. RICARDO VILLALOBOS
1960 bajo la denominación Inmobiliaria Lintab dedicada a la producción y comercialización
Huachipa
Arca Continental Lindley registra en la cuenta
S.A., mediante escritura pública extendida ante de bebidas no alcohólicas de las marcas
patrimonio acciones de inversión inscritas en la
el Notario Público Dr. Enrique Costa Sáenz. Se propiedad o licenciadas por TCCC en la zona
Bolsa de Valores de Lima, cuyo valor es de
encuentra inscrita en la partida electrónica de selva.
S/ 71’965,514.
N.° 11010787 de las oficinas de Lima de SUNARP.
• Empresa Comercializadora de Bebidas S.A.C
(ECOBESA), inscrita en el departamento
de Lima, dedicada a la comercialización,
distribución e importación de alimentos,
concentrados y bebidas alcohólicas y no EL CAPITAL SOCIAL DE
alcohólicas en el territorio nacional. LA COMPAÑÍA ASCIENDE A
S/ 580'981,459
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
Total capital 580’981,459 S/ 1.00 Tipo de Acción Número de acciones Valor nominal por acciones
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
Descripción
de operaciones
y desarrollo: Evolución de las operaciones
Respecto de la
La Compañía tiene como antecedente a la
sociedad José R. Lindley e Hijos S.A., constituida
en 1928, quien asumió las actividades que
entidad emisora
desarrollaba Fábrica de Aguas Gaseosas Santa
Rosa, establecida en 1910.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
"Me motiva estar adquirieron 22´040,265 acciones comunes y, del pasivo financiero, a través de la emisión y
como consecuencia, estas quedaron excluidas colocación de Bonos bajo la regla 144A/REGS de
con salud, tener del Registro Público del Mercado de Valores los Estados Unidos Americanos por US$ 320 millones
con una tasa de 6.75% a diez años soft bullet, lo
a mi familia sana de CONASEV y del Registro de Valores de la
BVL. Posteriormente, el 10 de agosto del 2005, que atrajo el interés de inversionistas de América
y salva. Tengo fe el Directorio de ELSA autorizó la venta de las Latina, Estados Unidos, Europa y Asia.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
Posteriormente, esta planta recibió una inversión En diciembre del 2016, Arca Continental Lindley El 28 de febrero del 2018 concluyó el traslado de Descripción del sector
adicional de US$ 15 millones para la instalación emitió bonos corporativos en el mercado local por las líneas de producción de la Planta Callao a la
de almacenes automatizados para productos S/ 150 millones mediante una emisión privada; y Planta Pucusana para consolidar la capacidad Según información proporcionada por Nielsen,
terminados, activos industriales que contaron asumió un financiamiento local por S/ 100 millones productiva de esta última; por lo que la primera la industria de bebidas no alcohólicas en el 2020
con los más altos estándares de calidad, con el fin de reconvertir su deuda de corto a dejó de operar en el mes de marzo del 2018. decreció en volumen -18.6% y en valor -18.6%.
productividad y automatización. mediano plazo.
El 26 de septiembre del 2018, AC Bebidas adquirió En estas circunstancias, Arca Continental
En abril del 2013, llevó a cabo una nueva El 27 de marzo del 2017, y como parte del acuerdo la totalidad de las acciones comunes de Perú Lindley mantiene el liderazgo en la industria de
operación de financiamiento internacional celebrado por AC con TCCC para formar una Beverage Limitada S.R.L. Como resultado, AC bebidas no alcohólicas en el Perú con 59.40%
mediante la emisión de bonos del tipo 144A/REGS, nueva compañía de bebidas, AC transmitió a su Bebidas tiene una tenencia del 99.78% de las de participación de mercado en valor y 72.40%
estructurada por los bancos JPMorgan y CitiBank, subsidiaria mexicana AC Bebidas el control de acciones con derecho a voto de la Compañía. dentro de la categoría de gaseosas, frente a
por la suma de US$ 260 millones con una tasa la Compañía. los principales competidores como Ajeper, CBC
de 4.625% a diez años soft bullet, cuyos fondos En abril del 2018, se reacondicionó el Centro de (embotelladores del portafolio de Pepsico),
captados se orientaron a la construcción de la En agosto del 2017, la clasificadora Fitch Ratings Distribución Lima-Centro. Del mismo modo, en Backus, entre otros.
Planta Pucusana. elevó la calificación de la Compañía de BBB+ a noviembre del 2018 inició operaciones el nuevo
A-, siendo superior a la clasificación de la deuda Centro de Distribución Lima-Sur, ubicado en el
El 10 de septiembre del 2015, Arca Continental, soberana del Perú. distrito de Villa El Salvador, con una inversión de
embotellador mexicano de productos de US$ 50 millones.
marcas propiedad o licenciadas por The Coca- En agosto del 2017 inauguró el Centro de
Cola Company (TCCC), adquirió acciones de Distribución Lima-Este, ubicado en el distrito de En abril del 2020, se suscribió un nuevo contrato
la Compañía, convirtiéndose en el accionista Lurigancho-Chosica (Huachipa), luego de una de Embotellador con TCCC por un periodo de
mayoritario. inversión de US$ 48 millones. cinco años.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
Ventas
Para enfrentar esta coyuntura se han
En el 2020, las ventas en volumen de implementado diferentes planes, tales como
Corporación Lindley S.A. tuvieron un lanzamientos, fortalecimiento de la plataforma
decrecimiento del -14.60%, alcanzando un de retornables, desarrollo de nuevos modelos
total de 236.2 millones de cajas unitarias. En de atención a nuevos canales y proyectos de
cuanto a ventas netas, Corporación Lindley S.A. reactivación para reapertura de clientes, los
alcanzó la cifra de S/ 1,839.3 millones, debido cuales permitieron mitigar la caída de volumen.
principalmente por las restricciones dispuestas
por el Gobierno frente a la pandemia.
300,000
272.6 276.6
250,000
236.2
200,000
2018 2019 2020
3,000
2,000 2,303.5
2,266.2
1,839.3
1,000
2018 2019 2020
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ LOREM IPSUM
NEGOCIO
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
• Seguridad cibernética • Cambios en las relaciones comerciales con • Fuerza laboral y administración • Instrumentos financieros derivados
La Compañía depende de diversos sistemas los clientes, así como las modificaciones Las relaciones laborales y el clima laboral Como parte de la estrategia de manejo
y equipos tecnológicos propios y de a las estrategias de marketing y la falta son buenos; sin embargo, la Compañía de riesgos financieros, la Sociedad utiliza
proveedores para realizar sus operaciones de nuevos productos que podrían tener un podría verse afectada por huelgas u otro instrumentos financieros derivados con el
de producción, distribución, comercialización impacto en el volumen de las ventas tipo de paralizaciones. Asimismo, la pérdida objeto de reducir la exposición al riesgo de
y el soporte administrativo. Pese a que se e ingresos de colaboradores especializados afectaría la fluctuaciones de divisas en el precio de los
toman las medidas preventivas necesarias, A pesar de no depender de un número continuidad en la administración del negocio. principales insumos para la producción, así
la falla en cualquiera de estos sistemas reducido de clientes, los resultados como las tasas a las que la Sociedad paga
o equipos propios o de proveedores, por operativos de la Sociedad podrían resultar • Variaciones de sus niveles de sus bonos. Una crisis económica por región o
virus, suministro electrónico, accesos no afectados negativamente si los clientes apalancamiento, costos de financiamiento país, así como la variación de los precios de
autorizados, ataques cibernéticos, podrían deciden no comprar los volúmenes y calificaciones crediticias que podrían los insumos coberturados, podría generar un
también producir un efecto adverso. esperados o si se incrementan los costos afectar la disponibilidad de recursos y el impacto negativo en los costos financieros
asociados con el cumplimiento de las acceso a mercados financieros, limitando de la Sociedad.
• Competencia obligaciones frente a los clientes. Asimismo, la operatividad y capacidad para obtener
Se ha experimentado la competencia de en caso de no poder cobrar de manera financiamientos
productores de bebidas de bajo costo en oportuna las cuentas por cobrar frente a Aun cuando la Sociedad maneja de manera
diversas categorías. La Sociedad no puede los clientes, los ingresos podrían resultar conservadora sus niveles de endeudamiento,
asegurar la reducción de precios de los afectados de manera negativa. este podría verse afectado por condiciones
productos de sus competidores y su posición económicas globales. Por otro lado, la
en el mercado. Asimismo, el incremento o • Dependencia de minoristas para la venta contratación de deuda a tasa variable "Apoyar a mis
reducción del precio en las bebidas que de los productos generaría una exposición que podría resultar padres a subsistir
produce la Sociedad podría impactar en Parte importante de la venta de los en un incremento en los costos de fondeo.
las utilidades o en el volumen de venta, productos de Arca Continental Lindley Por otro lado, la calificación crediticia podría ya que no pueden
respectivamente. se hace a través del canal minorista,
incluyendo minoristas no tradicionales,
modificarse por las condiciones crediticias de
la matriz o por razones fuera de su control.
trabajar por la
• Cambios en las preferencias como supermercados. Estos minoristas Esta reducción en la calificación crediticia pandemia".
de los consumidores comercializan los productos de la Sociedad encarecería los costos de financiamiento
La nueva normativa referente a alimentación, y los de sus competidores e incluso sus y afectaría la capacidad para contratar o JAROL LUGO
así como la introducción de nuevos propias marcas. La preferencia en la venta refinanciar la deuda existente. La Molina
productos en el mercado, podrían generar de otras marcas por parte de los minoristas,
un impacto en las preferencias de los así como un deterioro en los negocios de los
consumidores y en los volúmenes de ventas. minoristas podría afectar directamente las
ventas de la Compañía.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
problema de acceso de la población de Pucusana El 2020, los acuerdos con las municipalidades La Compañía consiguió una alianza con el
al servicio de agua y saneamiento, presentando referidas estaban aún vigentes; sin embargo, se Ministerio de la Producción, para que especialistas
una carta de intención para implementar el tuvo que replantear las actividades propuestas del programa “Tu Empresa” participen en las
Proyecto de Agua Potable y Alcantarillado del inicialmente, dado que fue necesario apoyar aulas virtuales en la ‘Escuela de Negocios
Distrito de Pucusana bajo la modalidad de obras la reactivación de las actividades de limpieza Coca-Cola’: una plataforma creada para
por impuestos. y reciclaje en un contexto de pandemia, lo potenciar el éxito de las bodegas en todo el Perú,
que implicó capacitación en protocolos e que buscaron calar no solo en el desarrollo de los
El MVCS autorizó la revisión del perfil a través de implementación de equipos de protección negocios, sino también en su calidad de vida en el
un proceso de actualización, el cual ha iniciado personal con la finalidad de que este importante contexto de la pandemia.
en noviembre y está proyectado concluir en abril servicio a la comunidad se restableciera. "Dejar huella
del 2021, tarea asumida por ambas empresas con Principales activos
la finalidad de encontrar una solución integral Arca Continental Lindley viene desarrollando haciendo lo mejor
que sea la más costo-eficiente para el diseño, en conjunto con Coca-Cola una alianza con Los principales activos de la Sociedad son las que pueda en las
construcción, operación y mantenimiento de un el Ministerio del Ambiente para llevar a cabo siete plantas de producción, tanto en Lima
proyecto que abastezca de agua y saneamiento una herramienta educativa de acuerdo con (Pucusana, Zárate y Huacho que dejó de operar circunstancias más
a Pucusana. el “Programa Ecoescuela”, con énfasis en la en mayo del 2020), como en Trujillo, Arequipa,
Cusco e Iquitos. Adicionalmente, cuenta con el
adversas".
segregación de residuos sólidos. Esta apuesta se
En el marco del Acuerdo de Producción Limpia hace tangible a través de tres videos dirigidos a Centro de Distribución Lima-Centro, el Centro de
WILMER MOSCOL
(APL) durante el 2019 se firmaron los convenios niños, niñas, adolescentes y jóvenes. Estos videos Distribución Lima-Sur, el Centro de Distribución
Villa El Salvador
para contribuir con la gestión de los residuos serán alojados en la página web del Ministerio Lima-Este y con sedes de oficinas administrativas
sólidos. Estos acuerdos fueron suscritos en del Ambiente dentro del aula ambiental como un en Rímac y La Molina.
diferentes regiones del país: Municipalidad de recurso educativo abierto. De esta manera, se
Maynas, en la Región Loreto; Municipalidad de contribuye con la educación ambiental en el país
Moche, en la Región La Libertad; Municipalidad conforme a los compromisos adquiridos con la
de Tiabaya, en la Región Arequipa; y además sostenibilidad.
en Lima con la Municipalidad de La Molina, la
Municipalidad de Huachipa y la Municipalidad
de Pucusana.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
Ejecutivos 8 38 46
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1
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NOGOCIO
Información relevante
CAPACIDAD DE
ADAPTACIÓN EN
para inversionistas:
CONTEXTO COVID
Hitos más importantes Las prioridades para hacer frente a esta pandemia
fueron: la salud y bienestar de los colaboradores
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
3
fuerza comercial que, a través de algoritmos, permite
recomendar a cada punto de venta el producto de
DESARROLLO mayor demanda (pedido sugerido), así como revisar
sus principales indicadores de gestión.
Y CRECIMIENTO
Complementando la labor del vendedor y
DEL PORTAFOLIO aprovechando la capacidad de carga disponible, se
desarrolló el modelo de auto-venta, que aportó
2.2 millones de cajas unitarias en el año.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
CAPACITACIONES
A CLIENTES Y
PROVEEDORES
A través de la Escuela de Negocios se han negocio de una manera segura. Pudieron descargar
llevado a cabo capacitaciones virtuales a 6,900 materiales directamente, como señalética,
bodegueros. En alianza con diferentes instituciones, delimitación de espacios, información para armado
se abordaron temas como formalización, acceso a de promociones y atención en delivery. Se han
créditos y cambios en ocasiones de consumo, que instalado más de 5 mil láminas de seguridad para
les permitieron adaptarse a la nueva realidad y al reabrir sus negocios de forma segura y se les brindó
nuevo consumidor. videos sobre los protocolos de bioseguridad. Gracias
a este plan se pudo reactivar a 21 mil bodegas.
Con el objetivo de apoyar a la reactivación de los
restaurantes de barrio, que estuvieron totalmente La Compañía estuvo junto con siete socios
cerrados al inicio de la pandemia, se creó el estratégicos (proveedores) en el programa
programa “Mi Cocina Segura”. Esta iniciativa busca ‘Negocios Competitivos’ de Global Reporting
darles herramientas para su adecuada reapertura Initiative (GRI), quienes culminaron con éxito
e implementar procesos de atención digitalizados, su primer y segundo reporte de sostenibilidad,
como medida preventiva, así como acceso a herramienta que impulsa la competitividad,
promociones. Gracias a este plan se logró reactivar transparencia y ética, a través de prácticas
a 18 mil clientes. sostenibles en su cadena de valor.
Se llevó a cabo la plataforma “mibodegaabierta.pe”,
una web gratuita donde miles de bodegueros
encontraron herramientas para gestionar su
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5
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
6
Se redujo el nivel de endeudamiento de la Compañía,
principalmente por la amortización de los vencimientos
de Bonos Internacionales por US$ 130 millones.
La Compañía recortó la exposición cambiaria de
US$ 100 millones a US$ 22 millones.
Se gestionaron las cuentas por cobrar comerciales,
asegurando una cartera sana sin atrasos relevantes.
Se logró promover la efectividad de la entrega de los
productos, a partir de mejorar la ejecución de última
milla, alcanzando 1.40% de crecimiento en el Fill Rate
en todos los canales.
Arca Continental Lindley mantuvo la continuidad
de los procesos, como Distribución Primaria,
abastecimiento de materias primas y la Distribución
de última milla, donde fortalecimos nuestra llegada
al mercado a través de la implementación de nuevos
modelos de distribución (anexos, auto venta, flota de SOLIDEZ
acuerdo al territorio de reparto). FINANCIERA
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
años
RECONOCIMIENTOS
8
Arca Continental Lindley llegó a obtener alta por el desarrollo del Perú y su gente, lo que le ha
consideración entre las empresas con mejor permitido convertirse en una de las compañías más
reputación del país, según los rankings MERCO. admiradas del país.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
Procesos
Legales
Al 31 de diciembre del 2020, existen reclamaciones
de las autoridades tributarias y otros procesos
judiciales y laborales seguidos por la Compañía
y sus subsidiarias por aproximadamente
S/78´206,000 (S/74´364,000 al 31 de diciembre
del 2019), pendientes de fallo judicial final.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
JORGE HUMBERTO
SANTOS REYNA
Administración
Financiero. Vicepresidente de la Asociación de
Engordadores de Ganado Bovino del Noreste y
de la Confederación USEM. Consejero de la Cruz
Roja mexicana de Monterrey. Fue consejero de
PROCOR, Caintra Nuevo León y de Papas y Fritos
Monterrey, así como Presidente del Consejo
Directivo de USEM Monterrey. Es auditor egresado
Miembros del directorio de la Universidad de Monterrey y cuenta con
una maestría por la Universidad Tecnológica de
Al cierre del ejercicio, el Directorio estuvo compuesto por las siguientes personas: Monterrey.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
Director Titular desde septiembre del 2015. Director Independiente desde octubre del
Director General de Arca Continental, S.A.B. de 2018. Economista por la Pontificia Universidad
C.V. Anteriormente fue Director de Operaciones, Católica del Perú y cuenta con una Maestría
Secretario del Consejo de Administración, Director por la Universidad de Oxford (Inglaterra). Se ha
de la División de Bebidas México, Director de desempeñado como Vicepresidente del Directorio
Recursos Humanos, Director de Planeación y de la Bolsa de Valores de Lima y Presidente del
Director Jurídico de Arca Continental, S.A.B. de Directorio de la CONASEV (hoy SMV) y miembro
C.V. Es abogado por la Escuela Libre de Derecho del Directorio del Banco Central de Reserva del
de México y tiene una maestría en Derecho por la Perú, así como de otras importantes empresas.
Universidad de Harvard (Estados Unidos). En honor a su desempeño en las Negociaciones
de Paz entre Perú y Ecuador, en 1999 recibió
la Orden al Mérito por Servicios Distinguidos
en el grado de Gran Cruz otorgadas por la
República del Perú y por la República de
Ecuador, respectivamente. Actualmente es
Presidente del Directorio del Banco Pichincha
Perú, Macrocapitales SAFI, Bodega San Nicolás
ALEJANDRO GONZÁLEZ QUIROGA y Alto Las Viñas. Asimismo, dirige el Grupo
Macroconsult, del cual es socio fundador.
Director Titular desde abril del 2018.
Director Ejecutivo de Bebidas para la región
Latinoamérica, liderando las operaciones de
México, Ecuador, Argentina y Perú. Presidente de
la Asociación de Embotelladores de Coca-Cola
en México. En sus 31 años en Arca Continental, se
desempeñó como Director de Arca Continental
Sudamérica y de Arca Continental Argentina.
Licenciado en Administración de Empresas
por la Universidad Regiomontana (Monterrey,
México), con estudios de Alta Dirección en el
Instituto Tecnológico de Monterrey (México) y en
el Instituto Panamericano de Alta Dirección de
Empresa (IPADE).
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NEGOCIO
Principales ejecutivos
Durante el ejercicio, la gestión de la Compañía estuvo a cargo de los siguientes ejecutivos: ALBERTO DE LA GARZA
Director Comercial y Marketing
JUAN FÉLIX ALBA LOAIZA
Mexicano.
Gerente General
Bachiller en Ingeniería y Maestría en
Administración General por la Universidad
Mexicano.
Autónoma de Nuevo León, México.
Licenciado en Economía por la Universidad Ha sido Gerente General de Compañía Topo
Autónoma de Nuevo León y Magíster de esa Chico en México y Director Regional de Negocios
misma especialidad por la Universidad Autónoma Vending en Arca Continental desde el 2011. Tiene
de Chihuahua, ambas en México. una trayectoria de más de 28 años en Arca
Se ha desempeñado en diversos cargos dentro Continental, donde actualmente se desempeña
del sistema Coca-Cola, en el que tiene más de como Director desde agosto del 2019
30 años de trayectoria. Ha liderado las áreas de
Mercadotecnia, Ventas, Operaciones y Ejecución
comercial, siendo su último cargo el de Director
General de Arca Continental Argentina durante
cuatro años. Desde el 1 de enero del 2018, asumió
el cargo de Gerente General de Arca
Continental Lindley.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ NOGOCIO
⁄59 ⁄60
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ LOREM IPSUM
Estados
Financieros
⁄61 ⁄62
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
⁄63 ⁄64
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
⁄65 ⁄66
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
⁄67 ⁄68
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
⁄69 ⁄70
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
⁄71 ⁄72
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
⁄73 ⁄74
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
⁄75 ⁄76
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
⁄77 ⁄78
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
⁄79 ⁄80
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
⁄81 ⁄82
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ESTADOS FINANCIEROS
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Anexos
⁄85 ⁄86
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
COTIZACIONES 2020
"Darle educación PEP 434015009 CORLINI1 2020-03 4.85 4.85 4.85 4.85 4.85
y mejor calidad
PEP 434015009 CORLINI1 2020-04
de vida a mis hijos
Movimiento
me motiva a salir PEP 434015009 CORLINI1 2020-05
bursátil
CÉSAR UGARTE PEP 434015009 CORLINI1 2020-07
Dueñas
PEP 434015009 CORLINI1 2020-08 4.85 4.85 4.85 4.85 4.85
A continuación, se detalla el movimiento bursátil PEP 434015009 CORLINI1 2020-12 4.70 4.70 4.70 4.70 4.70
de las acciones de inversión de la Compañía por
el periodo 2020:
En los meses donde no aparece información, no se produjeron operaciones.
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MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
PREGUNTA 1 SÍ NO EXPLICACIÓN
Denominación o razón social de la empresa revisora1 No aplica a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 1, indique la denominación del
documento en el que se evidencie la política o el sistema de gestión adoptado por la sociedad,
RPJ CI001
fecha de aprobación y el año desde el cual se viene aplicando:
1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa
especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).
Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando
Información Complementaria Sí
⁄89 ⁄90
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
¿La sociedad cuenta X Se realizan auditorias anuales a nuestro Sistema de a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 2, indique el tipo de investigación,
con un informe de gestión ambiental diseñado acorde a la norma ISO queja de la comunidad, controversia pública, medida correctiva, medida cautelar, multa u
periodicidad anual en 14001, donde está contemplado el seguimiento a la otra sanción, que involucre la violación de las normas ambientales a la que haya sido objeto
el que se evalúen los política ambiental y los resultados son mostrados a la la sociedad durante el ejercicio; así como el estado o situación de la misma al cierre del
resultados de su política Alta Dirección (Gerencia general). ejercicio:
ambiental y que ha sido Investigación, queja de la comunidad, controversia pública Estado o situación
puesto de conocimiento medida correctiva, medida cautelar, multa u otra sanción
del Directorio?
(*) Se espera que la sociedad considere, en la gestión relacionada con el cambio climático, los aspectos “físicos” (inundaciones,
deslizamientos, sequías, desertificación, etc.) y/o los aspectos de “transición” a una nueva economía baja en carbono (uso de
nuevas tecnologías, descarbonización de portafolios de inversión, etc.).
b. Precise si la sociedad mantiene vigente alguna investigación, queja de la comunidad,
controversia pública, medida correctiva, medida cautelar, multa u otra sanción, que involucre un
PREGUNTA 2 SÍ NO EXPLICACIÓN incumplimiento de las normas ambientales iniciada en ejercicios anteriores; así como el estado o
situación de la misma al cierre del ejercicio:
¿La sociedad, durante el X La sociedad no ha recibido quejas de los grupos de
ejercicio, ha sido objeto interés que puedan considerarse materiales de acuerdo Investigación, queja de la comunidad, controversia pública Estado o situación
de alguna investigación, a la definición brindada. medida correctiva, medida cautelar, multa u otra sanción
queja de la comunidad,
controversia pública o
se le ha impuesto alguna
medida correctiva,
medida cautelar, multa
u otra sanción que Emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI)
involucre la violación de
PREGUNTA 3 SÍ NO EXPLICACIÓN
las normas ambientales
por parte de ella? (*) ¿La sociedad mide sus X La sociedad no ha establecido aún la medición de las
emisiones de GEI (*)? emisiones de GEI.
(*) Se espera que la sociedad considere en este punto aquellas investigaciones, quejas de la comunidad, controversias públicas
o medidas correctivas, medidas cautelares, multas u otra sanción, que se vinculen con impactos de carácter material. De acuerdo Actualmente, se encuentra en desarrollo una estrategia
con la definición del Global Reporting Initiative se entiende por materiales, aquellos aspectos que reflejen impactos significativos de cambio climático en coordinación con la casa
económicos, ambientales y sociales de la organización o influyan sustancialmente en las valoraciones y decisiones de los grupos de matriz.
interés.
(*) Gases de Efecto Invernadero (GEI): Gases integrantes de la atmósfera, de origen natural o humano que atrapan la energía del
sol en la atmósfera, provocando que esta se caliente (Ley N° 30754, Ley Marco sobre Cambio Climático, o norma que la sustituya o
modifique).
⁄91 ⁄92
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
Ejercicio Alcance 1 (*) Alcance 2 (**) Alcance 3 (***) b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 4, precise:
¿Dichos objetivos o
metas de reducción han
sido aprobados por el
Directorio?
(*) Alcance 1: Emisiones de GEI que son directamente generadas por la empresa. Por ejemplo, emisiones provenientes de la
combustión en calderas, hornos, vehículos, etc.
(*) Alcance 2: Emisiones de GEI generadas indirectamente por el uso de energía por parte de la empresa. Agua
(*) Alcance 3: Todas las otras emisiones de GEI generadas indirectamente por la empresa. Por ejemplo: viajes aéreos, terrestres,
consumo de papel, traslado de colaboradores, etc. PREGUNTA 5 SÍ NO EXPLICACIÓN
⁄93 ⁄94
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 5, indique la siguiente información PREGUNTA 7 SÍ NO EXPLICACIÓN
correspondiente a los últimos tres (3) ejercicios:
¿La sociedad tiene X La eficiencia del uso de agua se mide a traves del
Ejercicio Consumo Total de Agua (m3)
objetivos o metas para indicador WUR (Water Use Ratio) que relaciona los
2020 2,422,801.97 reducir su consumo de litros de agua usada vs los litros de bebida producida.
agua? Las metas WUR cada año son establecidas de forma
2019 3,037,257.15 que sean más exigentes al resultado de año previo. De
esta forma, el indice de uso de agua (WUR) para el
2018 3,083,094.88
2020 se ha reducido en 8 % con respecto al resultado
del año 2019
PREGUNTA 6 SÍ NO EXPLICACIÓN
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 7, indique la denominación del
¿La sociedad mide su X Bajo el concepto establecido por la ANA, la sociedad documento en el que se evidencien los objetivos o metas de reducción de consumo de agua de la
huella hídrica (*)? realiza la medición parcial, enfocada solo al consumo sociedad adoptados, fecha de aprobación y el año desde el que se viene aplicando:
de agua directo, denominado agua azul, derivado del
Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando
consumo de su proceso productivo.
Balance Score Card Industrial 2/01/2014
(*) Huella Hídrica: indicador que define el volumen total de agua utilizado e impactos ocasionados por la producción de bienes y
servicios. Considera el consumo de agua directo e indirecto en todo el proceso productivo, incluyendo sus diferentes etapas en la
cadena de suministros (“Norma que Promueve la Medición y Reducción Voluntaria de la Huella Hídrica y el Valor Compartido en las b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 7, precise:
Cuencas Hidrográficas” - Resolución Jefatural N° 023-2020-ANA, o norma que la sustituya o modifique).
PREGUNTA I.3 Sí No Explicación
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 6, precise: ¿Dichos objetivos o X Los objetivos y metas de reducción son aprobadas por
Medición de huella hídrica Información requerida metas de reducción han la Dirección Industrial y la Gerencia General.
sido aprobados por el
Si la sociedad cuenta con certificación, reporte o informe de un Directorio?
tercero que evidencie la medición de su huella hídrica, indique
la denominación del mismo, fecha de emisión y si se encuentra
vigente al cierre del ejercicio.
PREGUNTA 8 SÍ NO EXPLICACIÓN
Si la sociedad cuenta con una plataforma, herramienta o
estándar desarrollado internamente para la medición de su ¿La sociedad controla la X Cada una de las plantas realiza monitoreos de sus
huella hídrica, indique la denominación del mismo, su fecha de calidad de sus efluentes respectivos vertimientos cumpliendo la legislacíón de
implementación y, de ser el caso, su última actualización. (*)? vertimiento al alcantarillado (VMA) o ECAs si se trata de
vertidos a cuerpos de agua según corresponda.
(*) Efluente: Descarga directa de aguas residuales al ambiente, cuya concentración de sustancias contaminantes debe contemplar
los Límites Máximos Permisibles (LMP) normados por la legislación peruana. Se consideran aguas residuales a aquellas cuyas
características han sido modificadas por actividades antropogénicas, requieren de tratamiento previo y pueden ser vertidas a un
cuerpo natural de agua o ser reutilizadas. (Glosario de Términos para la Gestión Ambiental Peruana, Dirección General de Políticas,
Normas e instrumentos de Gestión Ambiental, 2012, Ministerio de Ambiente – MINAM).
⁄95 ⁄96
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 8, indique la denominación del a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 10, indique la denominación del
documento que evidencie el control de los efluentes: documento en el que se evidencie los objetivos de reducción adoptados por la sociedad, fecha de
aprobación y el año desde el que se viene aplicando:
Denominación del documento
Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando
Reporte WWT Mensual ACL Plantas
Balance Score Card Industrial 2/01/2014
Energía
b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 10, precise:
PREGUNTA 9 SÍ NO EXPLICACIÓN Sí No Explicación
¿La sociedad mide su X Se realiza el control diario de consumo de energía en ¿Dichos objetivos o X Las metas de reducción son aprobadas por la Dirección
consumo de energía (en todas la actividades asociadas al proceso productivo. metas de reducción han Industrial y la Gerencia General.
kWh)? sido aprobados por el
Directorio?
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 9, indique la siguiente información
correspondiente a los últimos tres (3) ejercicios:
Residuos sólidos
Ejercicio Consumo Total de Energía (kWh)
PREGUNTA 11 SÍ NO EXPLICACIÓN
2020 103,990,403.38
¿La sociedad mide X La sociedad cuenta con un Plan de gestión de residuos
2019 123,751,323.73 los residuos sólidos sólidos y procedimientos encaminados a segregar y
que genera (en disponer los mismos de manera apropiada.
2018 113,173,257.15
toneladas)?
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 11, indique la siguiente información
PREGUNTA 10 SÍ NO EXPLICACIÓN correspondiente a los últimos tres ejercicios:
¿La sociedad tiene X La eficiencia del uso de energía se mide a traves del Ejercicio Residuos sólidos Residuos sólidos no Residuos sólidos totales
objetivos o metas para indicador EUR (Energy Use Ratio) que relaciona la peligrosos (TM) (*) peligrosos (TM) (**) '(TM)
reducir su consumo de totalidad de Energía usada (en MJoules) vs los litros
2020 621 10,511 11,132
energía? de bebida producida. Las metas EUR cada año son
establecidas de forma que sean más exigentes al 2019 920 14,658 15,578
resultado de año previo. De esta forma, el indice de uso
de energía (EUR) para el 2020 se ha reducido en 3 % 2018 907 11,926 12,834
con respecto al resultado del año 2019.
(*) Residuos sólidos peligrosos: Se consideran residuos sólidos peligrosos aquellos contemplados en el Anexo III del Reglamento del
Decreto Legislativo N° 1278, Decreto Legislativo que aprueba la Ley de Gestión Integral de Residuos Sólidos, aprobado por Decreto
Supremo N° 014– 2017–MINAM, o norma que la sustituya o modifique.
(**) Residuos sólidos no peligrosos: Se consideran residuos sólidos no peligrosos aquellos contemplados en el Anexo V del
Reglamento del Decreto Legislativo N° 1278, Decreto Legislativo que aprueba la Ley de Gestión Integral de Residuos Sólidos,
aprobado por Decreto Supremo N° 014–2017–MINAM, o norma que la sustituya o modifique.
⁄97 ⁄98
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
PREGUNTA 12 SÍ NO EXPLICACIÓN a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 13, indique:
PREGUNTA I.3 Sí No Explicación
¿La sociedad tiene X Las metas de reciclaje son establecidas de forma que
objetivos o metas para sean más exigentes al resultado de año previo. El % de ¿Cuenta con un X
gestionar (reducir, reciclaje para el 2020 aumentó en 0.7 % con respecto plan de acción para
reciclar o reutilizar) sus al resultado del año 2019. administrar los riesgos
residuos sólidos? y oportunidades con
relación a sus grupos de
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 12, indique nombre del documento en interés?
el que evidencien los objetivos de gestión de residuos sólidos adoptados por la sociedad, fecha de
¿La sociedad cuenta con X
aprobación y año desde el cual se viene aplicando.
un informe en el que se
Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando evalúen los resultados de
su plan de acción y éste
Balance Score Card Industrial 2/01/2014
ha sido de conocimiento
del Directorio?
b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 12, precise:
¿Reporta públicamente su X
Sí No Explicación plan de acción y avances
con relación a sus grupos
¿Dichos objetivos de X Las metas de reducción son aprobadas por la Dirección
de interés?
reducción han sido Industrial y la Gerencia General.
aprobados por el
Directorio? b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 13, indique el nombre del documento
que evidencia el plan de acción de la sociedad con relación a sus grupos de interés:
Denominación del documento
II. SOCIAL
Matriz de riesgos Stakeholder de PAC
Grupo de interés
PREGUNTA 13 SÍ NO EXPLICACIÓN
⁄99 ⁄100
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
¿La sociedad durante X La sociedad no ha tenido controversias o conflictos ¿La sociedad incluye X Se cuenta con un cuestionario de Homologación
el ejercicio ha tenido en materia ambiental de acuerdo a la definición aspectos ambientales, de proveedores y con el documento Paquete de
alguna controversia o proporcionada. sociales y de gobierno información para evaluación: proveedores
conflicto material (*), con corporativo (ASG) en sus y embotelladoras (adopción derivada de nuesrtra
alguno de sus grupos criterios de compra y/o relación con nuestro socio estratégico) que considera
de interés, incluyendo selección de proveedores criterios de calidad, ambientales, de seguridad y salud
los conflictos sociales de bienes y/o servicios? en el trabajo y responsabilidad social.
contenidos en el Reporte
de Conflictos Sociales de
la Defensoría del Pueblo En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 15, indique la denominación del
(**) y el Reporte Willaqniki documento que evidencie la inclusión de aspectos ASG en los criterios de compra y/o selección de
sobre conflictos sociales proveedores de bienes y/o servicios:
emitido por la Presidencia Denominación del documento
del Consejo de Ministros
(***)? Política de compras
Cuestionario homologación de proveedores 2020
(*) De acuerdo con la definición del Global Reporting Initiative se entiende por materiales, aquellos aspectos que reflejen impactos Paquete de información para evaluación: proveedores y embotelladoras (adopción derivada de
significativos económicos, ambientales y sociales de la organización o influyan sustancialmente en las valoraciones y decisiones de nuesrtra relación con nuestro socio estratégico)
los grupos de interés.
(**) Un “conflicto social” debe ser entendido como “un proceso complejo en el cual sectores de la sociedad, el Estado y las empresas
perciben que sus objetivos, intereses, valores o necesidades son contradictorios y esa contradicción puede derivar en violencia.”
Fuente: Adjuntía para la Prevención de Conflictos Sociales y la Gobernabilidad de la Defensoría del Pueblo del Perú. Reporte de
Derechos laborales
Conflictos Sociales N° 186 (agosto-2019), Lima, 2019, p. 3.
(***) Se define al “conflicto social” como el “proceso dinámico en el que dos o más actores sociales perciben que sus intereses se PREGUNTA 16 SÍ NO EXPLICACIÓN
contraponen generalmente por el ejercicio de un derecho fundamental o por el acceso a bienes y servicios, adoptando acciones
que pueden constituir un riesgo o una amenaza a la gobernabilidad y/o al orden público. Como proceso social puede escalar ¿La sociedad cuenta con X La sociedad cuenta con la Política de capital humano,
hacia escenarios de violencia entre las partes involucradas, ameritando la intervención articulada del Estado, la sociedad civil y los una política laboral? la Política de inclusión y diversidad y la Política de
sectores productivos. Los conflictos sociales se atienden cuando las demandas que lo generan se encuentran dentro de las políticas
de Gobierno y sus lineamientos.” Fuente: Secretaría de Gestión Social y Diálogo de la Presidencia del Consejo de Ministros. ABC de la investigación y sanción contra el hostigamiento
Secretaría de Gestión Social y Diálogo. Lima, 2018, p.3. sexual. Dichas políticas, tiene como base fundamental
el estrcito respeto a las disposiciones normativas
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 14, indique la controversia o conflicto en materia laboral así como el respeto a los
material con alguno de sus grupos de interés; el estado o situación de la misma y el año de inicio derechos fundamentales que le asisten a todos los
de dicha controversia o conflicto: trabajadores.
Controversia o conflicto Estado o situación Año de inicio
⁄101 ⁄102
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 16, precise: e. Libertad de afiliación X Política de capital 2013
PREGUNTA I.3 Sí No Explicación y negociación colectiva. humano
¿Dicha política laboral X La Política de capital humano fue aprobada por el f. Erradicación del X Política de capital 2013
ha sido aprobada por el Director de Capital Humano y por el Gerente General. trabajo forzoso. humano
Directorio?
g. Erradicación del X Política de capital 2013
¿La sociedad cuenta con X Los resultados de la aplicación dela política laboral trabajo infantil. humano
un informe en el que se son informados a la Dirección de Capital Humano y la
evalúen los resultados de Gerencia General. (*) Tomar en consideración el alcance de la Ley N° 27942.
su política laboral y éste (**) Tomar en consideración el alcance de los artículos 151-A y 176-B del Código Penal, respectivamente.
ha sido de conocimiento
del Directorio? c. Indique el número de hombres y mujeres dentro de la organización y el porcentaje que
representan del total de colaboradores.
b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 16, indique si dicha política laboral Colaboradores Número Porcentaje del total de
incluye y/o promueve, según corresponda, los siguientes temas; así como precise la denominación colaboradores
del documento que evidencia su adopción, fecha de aprobación y el año desde el cual se viene
Mujeres 343 11.96%
aplicando:
PREGUNTA I.3 Sí No Denominación del Fecha de Año desde el Hombres 2525 88.04%
documento aprobación cual se viene
aplicando Total 2868 100.00%
a. Igualdad y no X Política de inclusión 2020
discriminación. y diversidad
PREGUNTA 17 SÍ NO EXPLICACIÓN
b. La diversidad. X Política de inclusión 2020
y diversidad ¿La sociedad durante el X La Sunafil ha iniciado investigaciones e impuesto
ejercicio ha sido objeto de sanciones a la sociedad, las mismas que son
c. Prevención del X Política de 2019
investigación o se le ha únicamente por aspectos laborales y son materia de
hostigamiento sexual (*). Investigación y
impuesto alguna medida recursos impugnativos.
Sanción contra
correctiva, medida
el Hostigamiento
cautelar, multa u otra
Sexual
sanción relacionadas
d. Prevención de los X Política de 2019 con el incumplimiento
delitos de acoso y acoso Investigación y de normas laborales,
sexual (**). Sanción contra salud y la seguridad,
el Hostigamiento trabajo forzado o trabajo
Sexual infantil?
⁄103 ⁄104
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 17, indique el tipo de investigación, PREGUNTA 19 SÍ NO EXPLICACIÓN
medida correctiva, medida cautelar, multa u otra sanción, a la cual haya sido objeto la sociedad
durante el ejercicio relacionadas con el incumplimiento de normas laborales, salud y la seguridad, ¿La sociedad lleva un X Se lleva un registro de accidentes laborales de manera
trabajo forzado o trabajo infantil; así como el estado o situación de la misma al cierre del registro de accidentes mensual tanto por cada sede como a nivel corporativo;
ejercicio: laborales? los mismos son presentados y revisados por el Comité
de Seguridad y Salud en el Trabajo en sus reuniones
Investigación, medida correctiva, medida Estado o situación
ordinarias y se presentan a la alta dirección en las
cautelar, multa u otra sanción
rutinas mensuales establecidas.
Investigaciones y Multas administrativas Cuestionadas a nivel administrativo
impuestas enmarcados en procedimientos (procedimiento administrativo sancionador) y En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 19, indique la siguiente información
administrativos sancionadores, iniciados por judiciales (acción contencioso administrativa) correspondiente a accidentes laborales (*) de empleados directos (**) y contratados (***) de la
Sunafil únicamente por aspectos laborales sociedad en los últimos tres (3) ejercicios:
Indicador Ejercicio (Ejercicio - 1) (Ejercicio - 2)
b. Precise si la sociedad mantiene vigentes investigaciones, medidas correctivas, medidas
cautelares, multas u otras sanciones de ejercicios anteriores relacionadas con el incumplimiento
Ejercicio 2020 2019 2018
de normas laborales, salud y la seguridad, trabajo forzado o trabajo infantil; así como el estado o
situación de la misma al cierre del ejercicio: N° de Empleados Directos 2,868 2,976 3,438
Investigación, medida correctiva, medida Estado o situación Total de Horas trabajadas por todos los 5,813,693 7,139,796 7,280,884
cautelar, multa u otra sanción empleados directos durante el ejercicio
Investigaciones y Multas administrativas Cuestionadas a nivel administrativo "N° de Accidentes Leves 28 32 36
impuestas enmarcados en procedimientos (procedimiento administrativo sancionador) y (Empleados Directos)"
administrativos sancionadores, iniciados por judiciales (acción contencioso administrativa)
Sunafil únicamente por aspectos laborales "N° de Accidentes Incapacitantes 11 9 4
(Empleados Directos)"
⁄105 ⁄106
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
Indicador Ejercicio (Ejercicio - 1) (Ejercicio - 2) a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 20, indique:
PREGUNTA I.3 Sí No Explicación
Ejercicio 2020 2019 2018 ¿La sociedad tiene X De manera anual, se asigna un objetivo de capital
objetivos o metas para humano transversal a las posiciones de Gerentes
N° de Empleados contratados 1,299 1,587 1,594
mejorar su clima laboral? y Directores, relacionado a trabajar temas de
Total de Horas trabajadas por todos los 3,601,402 4,422,883 4,510,282 engagement.
empleados contratados durante el ejercicio
b. En caso de que haya indicado contar con objetivos o metas para mejorar su clima laboral,
"N° de Accidentes Leves 0 4 4
indique la denominación del documento en el que se evidencien dichos objetivos, fecha de apro-
(Empleados contratados)"
bación y el año desde el cual se viene aplicando:
"N° de Accidentes Incapacitantes 1 1 5 Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando
(Empleados contratados)"
Plataforma Virtual Successfactor 2017
"N° de Accidentes Mortales 0 1 2
(Empleados contratados)"
(*) Accidente Leve: Suceso cuya lesión, resultado de la evaluación médica, que genera en el accidentado un descanso breve con PREGUNTA 21 SÍ NO EXPLICACIÓN
retorno máximo al día siguiente a sus labores habituales.
Accidente Incapacitante: Suceso cuya lesión, resultado de la evaluación médica, da lugar a descanso, ausencia justificada al trabajo
¿La sociedad tiene X La gestión del Talento se realiza a través de pilares
y tratamiento.
Accidente Mortal: Suceso cuyas lesiones producen la muerte del trabajador. una política de gestión como: Talent Management Review y Evaluación
Fuente: Glosario de Términos del Reglamento de la Ley N° 29783 - Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo, Decreto Supremo N° 005- de talento para sus de Desempeño con la finalidad de anticipar las
2012-TR o norma que la sustituya o modifique.
(**) Se considera empleados directos a todos aquellos que se encuentran directamente vinculados a la empresa a través de cualqui-
colaboradores? necesidades futuras de desarrollo e identificar a
er modalidad contractual. nuestro talento de alto potencial para asegurar la
(***) Se considera empleados contratados a todos aquellos que realizan actividades tercerizadas. sucesión para posiciones de liderazgo.
PREGUNTA 20 SÍ NO EXPLICACIÓN a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 21, indique la denominación del docu-
mento que sustente la política de gestión de talento para sus colaboradores:
¿La sociedad mide su X El clima laboral de evalúa de manera anual mediante
Denominación del documento
clima laboral? una encuesta anónima la percepción de Cultura y
Clima Organizacional, evaluando 21 categorías entre Talent Management Review
ellas: índice de compromiso, índice de liderazgo, clima,
entre otros. Desde el 2017 se mide el clima. La medición
del clima laboral se inició con el proveedor Mercer, b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 21, precise:
actualmente con el proveedor Perceptyxs. PREGUNTA I.3 Sí No Explicación
¿Dicha política de X
gestión de talento ha
sido aprobada por el
Directorio?
⁄107 ⁄108
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
PREGUNTA 22 SÍ NO EXPLICACIÓN a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 23, indique la denominación del
documento en el que se evidencie la política o el sistema de gestión interno y externo adoptado
¿La sociedad tiene X Se cuenta con el documento Política de Investigación por la sociedad, fecha de emisión y el año desde el que se viene implementando:
procedimientos para y Sanción contra el Hostigamiento Sexual y un Comité
Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando
identificar y sancionar el de Prevención, que cuenta con el procedimiento de
hostigamiento sexual y la conformación del comité de intervención frente al Código de ética y políticas de 27/04/2018 27/04/2018
hostilidad laboral? (*) hostigamiento sexual. conducta
(última revisión)
(*) Tomar en consideración el alcance que le da la Ley N° 27942 al hostigamiento sexual y el Decreto Supremo N° 003-97-TR a la Buzón de Transparencia (Global
hostilidad laboral o norma que la sustituye o modifique.
Ethics)
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 22, indique la denominación del docu- b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 23, indique:
mento de la sociedad que sustente los procedimientos para prevenir el hostigamiento sexual y la
PREGUNTA I.3 Sí No Explicación
hostilidad laboral:
Denominación del documento ¿La sociedad cuenta con X Se cuenta con un Comité de integridad y ética que
un informe en el que se evalúa todas las denuncias recibidas a través del buzón
Política de Investigación y Sanción contra el Hostigamiento Sexual. evalúen los resultados de de transparencia.
Procedimiento de conformación del Comité de intervención frente al hostigamiento sexual. su política o sistema de
gestión interno y externo
para remediar los
Derechos humanos impactos en los derechos
humanos?
PREGUNTA 23 SÍ NO EXPLICACIÓN
¿La sociedad cuenta con X Los trabajadores que ingresan a laborar, reciben dentro
¿La sociedad cuenta con X Se cuenta con el Código de Ética y Políticas de un plan de capacitación del programa de inducción la capacitación sobre el
una política o sistema de Conducta, el cual considera los lineamientos del en temas de derechos Código de ética y políticas de conducta. Anualmente, se
gestión interno y externo comportamiento ético que esperamos tanto de humanos que comprenda realiza una actualizacion a todo el personal.
que incluya un canal nuestros trabajadores como de otros grupos de interés. a toda la organización?
de quejas/denuncias Dicho documento incluye el respeto a los derechos
para hacer frente a los humanos. Se cuenta con un canal de denuncias
impactos en los derechos denominado Buzón de transparencia, publicado en la
humanos? página web de la organización.
⁄109 ⁄110
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ ANEXOS
Reporte sobre el
III. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
PREGUNTA 24 SÍ NO EXPLICACIÓN
de buen gobierno
de Sostenibilidad sociedad.
Corporativa?
sociedades peruanas
Certificación internacional Enlace web
(10150)
PREGUNTA 25 SÍ NO EXPLICACIÓN
¿La sociedad cuenta X La sociedad comunica su desempeño en sostenibilidad (*) Anexo sustituido por el Artículo 1 de la RSMV Nº 012-2014-SMV/01
con un Reporte a través del Reporte anual integrado de la casa
de Sostenibilidad matriz, el cual toma como marco de elaboración los
Corporativa distinto al Estándares GRI.
presente reporte? Por otro lado, la sociedad publicará localmente
el Reporte de sostenibilidad 2020 basado en la CORPORACIÓN LINDLEY S.A.
metodología GRI (reporte GRI referenciado).
Ejercicio 2020
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 25, indique la denominación del mismo y Página Web www.arcacontinentallindley.pe
el enlace web a través del cual se pueda acceder al último reporte disponible:
Denominación o razón social de la empresa revisora1
Denominación del Reporte Enlace web
1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa
especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría)
⁄111 ⁄112
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN A
2 El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) puede ser consultado en la sección Orientación –
Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valores www.smv.gob.pe.
3 El vocablo “Alta Gerencia” comprende al gerente general y demás gerentes.
⁄113 ⁄114
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN A
Sección A Sección B
Evaluación del cumplimiento
SECCIÓN A SECCIÓN D
de los Principios del Código de
Carta de Presentación4 Otra información de interés5
Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas
1. Se celebró la Junta Obligatoria Anual de
Accionistas No Presencial, de acuerdo a los
establecido por la Resolución SMV No. 050-
2020-SMV/02 y el Decreto de Urgencia No.
056-2020, que establecen las normas para
llevar a cabo las Juntas Generales en el
marco del estado de emergencia generado
por la pandemia COVID-19.
(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una
5. Se actualizó el Código de Ética. característica común, en su relación con la Sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe
considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.
4 Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en términos de buenas prácticas de gobierno
corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en línea con los cinco pilares que conforman el Código de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo
y Cumplimiento y Transparencia de la Información.
5 Se incluye otra información de interés no tratada en las secciones anteriores, que contribuya a que el inversionista y los diversos
grupos de interés puedan tener un mayor alcance sobre otras prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por la
Sociedad, así como las prácticas relacionadas con la responsabilidad social corporativa, la relación con inversionistas institucionales,
etc. Asimismo, la Sociedad podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas
prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito, indicando el código y la fecha de adhesión.
⁄115 ⁄116
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
¿La Sociedad promueve X La Sociedad tiene una única clase de acciones comunes PREGUNTA I.4 SÍ NO EXPLICACIÓN
únicamente la existencia con los mismos derechos políticos y económicos para
A: ¿La Sociedad establece X El Estatuto de la Sociedad prevé la libre representación
de clases de acciones con todos sus accionistas.
en sus documentos de los accionistas por cualquier persona, con excepción
derecho a voto?
societarios la forma de de los ejecutivos y Directores de la Sociedad.
representación de las
a. Sobre el capital de la Sociedad, especifique: acciones y el responsable
del registro en la
Capital suscrito al cierre del ejercicio S/ 580'981,459
matrícula de acciones?
Capital pagado al cierre del ejercicio S/ 580'981,459
B: ¿La matrícula de X La matrícula de acciones se mantiene actualizada
Número total de acciones representativas del capital 580'981,459 acciones se mantiene permanentemente.
permanentemente
Número de acciones con derecho a voto 580'981,459 actualizada?
b. En caso la Sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique: Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado
Clase Número de acciones Valor nominal Derechos (*) conocimiento de algún cambio:
(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás. Dentro de las cuarenta y ocho horas X
Semanal
PREGUNTA I.3 SÍ NO EXPLICACIÓN
Otros / Detalle (en días)
En caso la Sociedad X La Sociedad no tiene previsto una política de redención
cuente con acciones de o canje voluntario de acciones de inversión por
inversión, ¿La Sociedad acciones ordinarias.
promueve una política
de redención o canje
voluntario de acciones
de inversión por acciones
ordinarias?
⁄117 ⁄118
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Principio 3: No dilución en la participación en el capital social Principio 4: Información y comunicación a los accionistas
A: ¿La Sociedad tiene X A pesar de no haberse establecido un mecanismo ¿La Sociedad determina X El literal p) del artículo 36 del Estatuto Social encarga
como política que las particular sobre este aspecto, en caso de presentarse los responsables o medios al Directorio la aprobación de las políticas de
propuestas del Directorio operaciones como las indicadas, la Sociedad divulgaría para que los accionistas información y comunicación con los accionistas.
referidas a operaciones oportunamente y con amplitud los derechos que reciban y requieran Asimismo, el Reglamento del Directorio encarga esta
corporativas que puedan tienen los accionistas a fin de participar en las mismas, información oportuna, responsabilidad a la Dirección de Administración y
afectar el derecho de no en estricta correspondencia a la titularidad de sus confiable y veraz? Finanzas, la cual tiene un funcionario destacado para
dilución de los accionistas acciones. la atención personal de los accionistas e inversionistas.
(i.e, fusiones, escisiones, Asimismo, se cuenta con una página web dirigida
ampliaciones de capital, a Inversionistas y Accionistas, con información
entre otras) sean actualizada de la Sociedad y sus resultados. La
explicadas previamente Sociedad no estableció formalmente un plazo máximo
por dicho órgano en un para responder las solicitudes de información de los
informe detallado con la accionistas, sin embargo normalmente se responden
opinión independiente dentro de los 7 días de solicitada.
de un asesor externo
de reconocida solvencia
a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la
profesional nombrado
por el Directorio? Sociedad.
Medios de comunicación Reciben información Solicitan información
B: ¿La Sociedad tiene X En la práctica la Administración de la Sociedad cumple
como política poner con poner a disposición de los accionistas los informes Correo electrónico X X
los referidos informes correspondientes, en los casos que corresponda.
a disposición de los Vía telefónica X X
accionistas? Página web corporativa X X
Correo postal X
En caso de haberse producido en la Sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el
alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la Sociedad con Directores Independientes (*), Reuniones informativas
precisar sí en todos los casos:
Otros / Detalle
SÍ NO
¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para b. ¿La Sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información
la designación del asesor externo? presentadas por los accionistas? De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
Plazo máximo (días) 7
¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara
la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones
de su disconformidad?
(*) Los Directores Independientes son aquellos que de acuerdo con los Lineamientos para la Calificación de Directores
Independientes, aprobados por la SMV, califican como tal.
⁄119 ⁄120
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Clase 0 0 0 0
⁄121 ⁄122
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
¿La Sociedad mantiene X La matriz corporativa no regula estos mecanismos A: ¿El estatuto de la X El artículo 53 del Estatuto establece el sometimiento a
políticas o acuerdos antiabsorción. Asimismo, el Estatuto Social no prevé Sociedad incluye un Arbitraje ante el Tribunal Arbitral del Centro de Arbitraje
de no adopción estos acuerdos. convenio arbitral que Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio
de mecanismos reconoce que se somete de Lima (CCL) en la resolución de cualquier conflicto o
antiabsorción? a arbitraje de derecho controversia que pudiera a surgir entre accionistas y la
cualquier disputa entre Sociedad.
accionistas, o entre
Indique si en su Sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:
accionistas y el Directorio;
así como la impugnación
SÍ NO
de acuerdos de JGA y
Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director X de Directorio por parte
de los accionistas de la
Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del X Sociedad?
Directorio
B: ¿Dicha cláusula X El Estatuto prevé la intervención de tercero
Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de X facilita que un tercero independiente para resolver la controversia.
cambios luego de una OPA. independiente resuelva
Otras de naturaleza similar / Detalle las controversias, salvo
el caso de reserva legal
expresa ante la justicia
ordinaria?
En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras
que involucre a la Sociedad, durante el ejercicio, precise su número.
⁄123 ⁄124
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
PILAR II: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:
¿Es función exclusiva e X La retribución del Directorio es definida únicamente Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas
indelegable de la JGA por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, según
la aprobación de la lo indica el literal d) del artículo 12 del Estatuto de la Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas
política de retribución del Sociedad. El desarrollo de las Juntas
Directorio?
El nombramiento de los miembros del Directorio
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise Otros relevantes / Detalle
el órgano que las ejerce.
⁄125 ⁄126
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio: PREGUNTA II.4 SÍ NO EXPLICACIÓN
Tipo de Junta Participación (%)
Junta Universal sobre el total ¿La Sociedad pone X Según lo dispuesto en el Estatuto desde el día de
de acciones con a disposición de los publicación de la convocatoria, la documentación
derecho de voto accionistas toda la relacionada con la JGA se encuentra a disposición en
información relativa a las oficinas de la Sociedad.
los puntos contenidos
No ejerció su derecho
Nº de Acc. Asistentes
A través de poderes
en la agenda de la JGA
Quorum %
Especial
General
de voto
Fecha de aviso Fecha de Lugar de
En los avisos de convocatoria realizados por la Sociedad durante el ejercicio:
No
de convocatoria la Junta la Junta
Sí
12/06/2020 19/06/2020 Webinar X X 99.8 4 1 3 0 SÍ NO
Zoom
¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los X
puntos de agenda a tratar en las Juntas?
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación.
Vía telefónica
Correo postal
Redes Sociales
⁄127 ⁄128
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Principio 11: Propuestas de puntos de agenda a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la Sociedad tiene para el ejercicio del
voto a distancia.
PREGUNTA II.5 SÍ NO EXPLICACIÓN
Voto por medio electrónico X
¿El Reglamento de JGA X Por decisión de la matriz corporativa, la Sociedad no
Voto por medio postal
incluye mecanismos que cuenta con un Reglamento de JGA y tampoco se ha
permiten a los accionistas previsto este mecanismo en el Estatuto.
b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:
ejercer el derecho de
formular propuestas % Voto a distancia % Voto distancia / total
de puntos de agenda a
corporativa
Página web
discutir en la JGA y los
electrónico
procedimientos para
Correo
Correo
postal
aceptar o denegar tales
Otros
Fecha de
propuestas? la junta
b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir ¿La Sociedad cuenta con X Según el Estatuto indica la posibilidad de que el quorum
en la JGA indique si la Sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas documentos societarios pueda computarse y establecerse de manera separada
que especifican con con respecto a cada punto de la agenda. El cómputo
solicitantes.
claridad que los de quorum separado para cada punto de agenda
SÍ NO
accionistas pueden implica también una votación separada.
votar separadamente
Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto aquellos asuntos que
sean sustancialmente
PREGUNTA II.6 SÍ NO EXPLICACIÓN
independientes, de tal
¿La Sociedad tiene X La Sociedad, durante el ejercicio implementó las forma que puedan ejercer
habilitados los disposiciones previstas en el Decreto de Urgencia No. separadamente sus
mecanismos que 056-2020 y en las “Normas para las Convocatorias y preferencias de voto?
permiten al accionista Celebraciones de Juntas Generales de Accionistas y
el ejercicio del voto a Asambleas de Obligacionistas No Presenciales a que se
distancia por medios refiere el artículo 5 del Decreto de Urgencia No. 056-
seguros, electrónicos o 2020”, aprobadas por Resolución Superintendente No.
postales, que garanticen 050-2020-SMV/02, que permitieron el voto por medio
que la persona que emite electrónico (Webinar Zoom).
el voto es efectivamente
el accionista?
⁄129 ⁄130
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Indique si la Sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los Principio 13: Delegación de voto
accionistas pueden votar separadamente por:
PREGUNTA II.9 SÍ NO EXPLICACIÓN
SÍ NO
¿El Estatuto de la X El artículo 17 del Estatuto prevé la libre representación
El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual X Sociedad permite a sus de los accionistas por cualquier persona, con excepción
por cada uno de ellos. accionistas delegar su de los ejecutivos y Directores de la Sociedad.
voto a favor de cualquier
La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean X persona?
sustancialmente independientes.
Otras / Detalle La Sociedad no tiene implementado ese En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a
mecanismo.
favor de alguna de las siguientes personas:
SÍ NO
PREGUNTA II.8 SÍ NO EXPLICACIÓN
De otro Accionista
¿La Sociedad permite, X El representante del accionista puede ejercer el voto
De un Director
a quienes actúan según la instrucción del representado.
por cuenta de varios De un Gerente
accionistas, emitir votos
diferenciados por cada
accionista, de manera
PREGUNTA II.10 SÍ NO EXPLICACIÓN
que cumplan con las
instrucciones de cada A: ¿La Sociedad cuenta X En el artículo 17 del Estatuto de la Sociedad se
representado? con procedimientos en detallan los procedimientos para tal fin. Asimismo, se
los que se detallan las implementó un documento informativo que detallaba el
condiciones, los medios procedimiento de delegación de voto.
y las formalidades a
cumplir en las situaciones
de delegación de
voto?
⁄131 ⁄132
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA
Junta:
PREGUNTA II.12 SÍ NO EXPLICACIÓN
Formalidad (indique si la Sociedad exige carta Por escrito y con carácter especial para cada
simple, carta notarial, escritura pública u Junta, salvo que se trate de poderes otorgados A: ¿La Sociedad realiza X La Sociedad realiza el seguimiento a los acuerdos
otros). por escritura pública. el seguimiento de los adoptados por la Junta de Accionistas, a través del
acuerdos adoptados por informe anual de Gobierno Corporativo que se presenta
Anticipación (número de días previos a la Junta Hasta 1 día antes de la fecha fijada por la la JGA? al Directorio de la Sociedad.
con que debe presentarse el poder). realización de la Junta.
B: ¿La Sociedad emite X Trimestralmente se publican los EE FF en la web de la
Costo (indique si existe un pago que exija El procedimiento no tiene costo. reportes periódicos al SMV y el web corporativa.
la Sociedad para estos efectos y a cuánto Directorio y son puestos
asciende). a disposición de los
accionistas?
B: En los casos de X El artículo 17 del Estatuto restringe la delegación Javier Agustín Francisco Valencia Gerente de Asuntos Legales Gerencia General
delegación de votos a de votos a favor de los ejecutivos y Directores de Dongo Cárdenas y RR.CC
favor de miembros del la Sociedad.
Directorio o de la Alta
Gerencia, ¿La Sociedad
tiene como política
que los accionistas que
deleguen sus votos dejen
claramente establecido el
sentido de estos?
⁄133 ⁄134
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la Sociedad
durante el ejercicio.
Principio 15: Conformación del Directorio
DIRECTORES (SIN INCLUIR A LOS INDEPENDIENTES)
PREGUNTA III.1 SÍ NO EXPLICACIÓN
Fecha Part. Accionaria
¿El Directorio está X El CV de los miembros del Directorio aparece detallado (****)
conformado por en la Memoria Anual y en la web corporativa https://
Nombre y Formación Profesional Inicio Término N° de Part.
personas con diferentes www.arcacontinentallindley.pe/
Apellido (*) (**) (***) acciones (%)
especialidades y inversionistas.php
competencias, con Johnny Administración de empresas. 20/06/2020
prestigio, ética, Robinson Director de 04 empresas
independencia Lindley Suárez
económica, disponibilidad
suficiente y otras Jorge Contador Público y auditor. 20/06/2020
cualidades relevantes Humberto Director de 2 empresas en el
para la Sociedad, de Santos Reyna extranjero
manera que haya
Arturo Licenciado en Derecho. Director 20/06/2020
pluralidad de enfoques
Gutiérrez de 4 empresas en el extranjero.
y opiniones?
Hernández
(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos
son parte del grupo económico de la Sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo
económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
(**) Corresponde al primer nombramiento en la Sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las
acciones de la Sociedad que reporta.
⁄135 ⁄136
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
DIRECTORES INDEPENDIENTES b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio,
adicionales a los que se requiere para ser designado Director.
Fecha Part. Accionaria SÍ NO
(****)
En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.
Nombre y Formación Profesional Inicio Término N° de Part.
Apellido (*) (**) (***) acciones (%)
(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son
parte del grupo económico de la Sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:
contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
(**) Corresponde al primer nombramiento en la Sociedad que reporta.
Nombres y apellidos del Director suplente o alterno Inicio (*) Término (**)
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las Alejandro Rodríguez Sáenz Jun-2020
acciones de la Sociedad que reporta.
Miguel Ángel Rábago Vite Jun-2020
% del total de acciones en poder de los Directores 0
Gabriel Meneses Jones Jun-2020
Indique el número de Directores de la Sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de Guillermo Garza Martínez Jun-2020
edades siguientes:
(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la Sociedad que reporta.
Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65 (**) Completar solo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.
0 3 1 4
⁄137 ⁄138
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Principio 16: Funciones del Directorio b. ¿El Directorio delega alguna de sus funciones?
SÍ NO
PREGUNTA III.4 SÍ NO EXPLICACIÓN
Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas,
¿El Directorio tiene X Las funciones y responsabilidades del Directorio se y el órgano que las ejerce por delegación:
como función? encuentran detalladas en el Estatuto de la Sociedad.
A: Aprobar y dirigir la Funciones Órgano / Área a quien se ha delegado funciones
estrategia corporativa de
N/A N/A
la Sociedad.
N/A N/A
B: Establecer objetivos, X Las funciones y responsabilidades del Directorio se
metas y planes de acción encuentran detalladas en el Estatuto de la Sociedad. N/A N/A
incluidos los presupuestos
anuales y los planes de
negocios. Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio
C: Controlar y supervisar X Las funciones y responsabilidades del Directorio se PREGUNTA III.5 SÍ NO EXPLICACIÓN
la gestión y encargarse encuentran detalladas en el Estatuto de la Sociedad.
¿Los miembros X Previsto en el artículo 6 del Reglamento del Directorio.
del gobierno y
del Directorio tienen
administración de la
derecho a?
Sociedad.
A: Solicitar al Directorio
D: Supervisar las X Las funciones y responsabilidades del Directorio se el apoyo o aporte de
prácticas de buen encuentran detalladas en el Estatuto de la Sociedad. expertos.
gobierno corporativo y
B: Participar en X Previsto en el artículo 6 del Reglamento del Directorio.
establecer las políticas y
programas de inducción
medidas necesarias para
sobre sus facultades
su mejor aplicación.
y responsabilidades
y a ser informados
a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la Sociedad. oportunamente sobre la
estructura organizativa
Las facultades del Directorio se encuentran detalladas en el Estatuto de la Sociedad y el artículo 4
de la Sociedad.
del Reglamento del Directorio, entre las que destacan la aprobación de compra venta de inmuebles,
aprobación de financiamientos significativos. C: Percibir una X Previsto en el artículo 25 del Reglamento del Directorio.
retribución por la labor
efectuada, que combina
el reconocimiento a la
experiencia profesional
y dedicación hacia la
Sociedad con criterio de
racionalidad.
⁄139 ⁄140
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista Principio 18: Reglamento de Directorio
de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la
toma de decisiones de la Sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas. PREGUNTA III.6 SÍ NO EXPLICACIÓN
SÍ NO
¿La Sociedad cuenta X Reglamento de Directorio aprobado en sesión de
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún con un Reglamento de Directorio del 26 de marzo del 2015 y actualizado en su
miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*). Directorio que tiene sesión del 15 de mayo del 2017.
carácter vinculante y su
SÍ NO
incumplimiento conlleva
(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, responsabilidad?
Vinculación y Grupos Económicos.
b. De ser el caso, indique si la Sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros
Indique si el Reglamento de Directorio contiene:
que hubiesen ingresado a la Sociedad.
SÍ NO SÍ NO
c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones Políticas y procedimientos para su funcionamiento X
anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la
Sociedad. Estructura organizativa del Directorio X
Retribuciones (%) Ingresos Bonificaciones (%) Ingresos Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio X
Brutos Brutos
Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a X
Directores (sin incluir 0.003 Entrega de acciones 0 miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA
a los independientes)
Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores X
Directores Independientes 0.005 Entrega de opciones 0
Otros / Detalle
Entrega de dinero 0
¿Al menos un tercio del X Durante el ejercicio 2019 la Junta Obligatoria Anual de
Directorio se encuentra Accionistas eligió a 3 Directores Independientes.
constituido por Directores
Independientes?
⁄141 ⁄142
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
PREGUNTA III.8 SÍ NO EXPLICACIÓN a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
Número de sesiones realizadas 5
A: ¿El Directorio declara X Según el artículo 25 del Estatuto Social, la definición
que el candidato que de Director independiente se halla contenida en el Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) 0
propone es independiente artículo 10 del Reglamento del Directorio aprobado el
sobre la base de las 26/03/2015 y actualizado el 15/05/2017. Número de sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio 1
indagaciones que realice Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por 0
y de la declaración del Directores suplentes o alternos
candidato?
Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una 0
B: ¿Los candidatos a X El Director Independiente realiza una declaración oportunidad
Directores Independientes jurada de su condición, según el artículo 9 del
declaran su condición de Reglamento del Directorio aprobado el 26/03/2015 y (*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último
párrafo del artículo 167 de la LGS.
independiente ante la actualizado el 15/05/2017.
Sociedad, sus accionistas b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el
y directivos? ejercicio.
Nombre % de asistencia
Indique si al menos una vez al año el Directorio verifica que los Directores Independientes mantengan
el cumplimiento de los requisitos y condiciones para poder ser calificados como tal. Johnny Lindley Suárez 80
c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores
PREGUNTA III.10 SÍ NO EXPLICACIÓN toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión.
Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días
¿La Sociedad brinda X Los directores disponen de la información de manera
a sus Directores los previa, lo que les permite tomar decisiones oportunas Información no X
canales y procedimientos y confiables. Se tienen habilitados los mecanismos confidencial
necesarios para que informáticos para la participación de los directores
puedan participar de manera no presencial. Información X
eficazmente en las confidencial
sesiones de Directorio,
inclusive de manera no
presencial?
⁄143 ⁄144
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
A: ¿El Directorio evalúa, X Si bien el Directorio no evalúa su desempeño como PREGUNTA III.12 SÍ NO EXPLICACIÓN
al menos una vez al año, colegiado y el de sus miembros, de acuerdo al art. 21
A: ¿El Directorio de la X El artículo 37 del Estatuto indica que el Directorio, para
de manera objetiva, su del Reglamento del Directorio el Directorio presenta un
Sociedad conforma el ejercicio de sus funciones, podrá contar con el auxilio
desempeño como órgano informe de su gestión.
Comités especiales que de Comités. El Directorio del 20 de mayo del 2019
colegiado y el de sus
se enfocan en el análisis nombró a los miembros del Comité de Auditoría.
miembros?
de aquellos aspectos
B: ¿Se alterna la X Habitualmente se contrata lo servicios de más relevantes para
metodología de la una Consultora Especializada para evaluar la el desempeño de la
autoevaluación con la implementación de buenas prácticas de gobierno Sociedad?
evaluación realizada por corporativo, entre ellas las referidas al funcionamiento
B: ¿El Directorio aprueba X El artículo 37 del Estatuto prevé las funciones y
asesores externos? del Directorio. A la fecha de la presente Memoria no se
los reglamentos que obligaciones del Comité de Auditoría. Asimismo, el
ha contratado a ninguna consultora externa para este
rigen a cada uno de los Comité de Auditoría tiene un Reglamento aprobado en
encargo.
comités especiales que sesión de Directorio del 26 de marzo del 2015.
constituye?
a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.
C: ¿Los comités X Únicamente el Comité de Auditoría está presidido por el
SÍ NO especiales están Director Independiente Armando Solbes Simón.
presididos por Directores
Como órgano colegiado X
Independientes?
A sus miembros X
D ¿Los comités especiales X Según la necesidad de gastos de cada Comité, estos
En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la tienen asignado un son cargados al Centro de Costos de la Presidencia del
información siguiente para cada evaluación: presupuesto? Directorio.
⁄145 ⁄146
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
PREGUNTA III.14 SÍ NO EXPLICACIÓN b. De contar la Sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de
cada Comité:
¿La Sociedad cuenta con X El Artículo 37 del Estatuto establece las funciones y
COMITÉ 1
un Comité de Auditoría responsabilidades del Comité de Auditoría.
que supervisa la eficacia Denominación del Comité Comité de Auditoría
e idoneidad del sistema
de control interno y Fecha de creación 26/04/2014
externo de la Sociedad,
Principales funciones Vigilar que los procesos contables y de reporte financiero sean
el trabajo de la Sociedad
apropiados, así como evaluar las actividades realizadas por los
de auditoría o del auditor
auditores internos y externos. Además: A) Informar al Directorio
independiente, así como
la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría
el cumplimiento de las
interna de la Sociedad o las empresas que controle, incluyendo
normas de independencia
las irregularidades que detecte; B) Discutir los Estados Financieros
legal y profesional?
de la Sociedad con los responsables de su elaboración y revisión,
y recomendar o no al Directorio su aprobación; C) Vigilar que las
a. Precise si la Sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales: operaciones indicadas en el inc.f) del art. 36 del Estatuto se ajusten
a dicho precepto, así como a las políticas derivadas del mismo; D)
SÍ NO
Evaluar el desempeño de la Sociedad que proporcione los servicios
Comité de Riesgos X de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones,
reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo.
Comité de Gobierno Corporativo X Para ello el Comité podrá requerir la presencia del auditor cuando
lo considere, sin perjuicio de reunirse con él al menos una vez al
año.
⁄147 ⁄148
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Miembros del Comité (*): Fecha Cargo dentro del Comité COMITÉ 2
Nombres y Apellidos
Denominación del Comité Comité de Riesgos Financieros
Inicio Término
(**) (***) Fecha de creación 26/05/2014
Armando Solbes 21/06/2016 Presidente-Director Principales funciones Proponer al Directorio la Política de Riesgos de la Sociedad.
Independiente Valorar, revisar y evaluar la gestión de riesgos de la Sociedad,
considerando la estrategia, políticas, límites y perfil de riesgo.
Management
Analizar y evaluar los sistemas y herramientas de control de riesgos.
Emilio Marcos Charur 20/05/2019 Miembro
Elevar al Directorio las propuestas de normas para la aprobación
Daniel Martínez González 20/05/2019 Miembro de los distintos tipos de riesgos.
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el SÍ NO Emilio Jesús Marcos Charur 1/01/2019 Presidente
artículo 174 de la Ley General de Sociedades
Management
El Comité o su presidente participa en la JGA SÍ NO
Alejandro Rodríguez Sáenz 1/08/2018 Director Alterno
(*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la Sociedad que reporta. Gabriel Meneses Jones 1/03/2016 Director Alterno
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.
Jaime Miguel 1/03/2016 Miembro
Sánchez Fernández
(*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la Sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.
⁄149 ⁄150
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
COMITÉ 3 COMITÉ 4
Miembros del Comité (*): Fecha Cargo dentro del Comité Miembros del Comité (*): Fecha Cargo dentro del Comité
Nombres y Apellidos Nombres y Apellidos
% Directores Independientes respecto del total del Comité % Directores Independientes respecto del total del Comité
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio Número de sesiones realizadas durante el ejercicio
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el SÍ NO Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el SÍ NO
artículo 174 de la Ley General de Sociedades artículo 174 de la Ley General de Sociedades
(*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la Sociedad que reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la Sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. (***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.
⁄151 ⁄152
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Fecha de creación ¿La Sociedad adopta X La Empresa regula esta práctica en el Código de Ética
medidas para prevenir, en su acápite 4.4. Asimismo, la Sociedad cuenta con un
Principales funciones detectar, manejar y Manual de Gestión del Código de Ética y Políticas de
revelar conflictos de Conducta aprobado el 19 de enero del 2018, que regula
Miembros del Comité (*): Fecha Cargo dentro del Comité interés que puedan el funcionamietno del Comité de Ética, la gestión de
Nombres y Apellidos presentarse? denuncias, el sistema de indicadores de medición, el
buzón de transparencia y la capacitación y difusión
Inicio Término en ética. Adicionalmente el Reglamento de Directorio
(**) (***) en sus arts. 27 y 28 regula aspectos relacionados
con conflicto de intereses y operaciones entre partes
vinculadas.
% Directores Independientes respecto del total del Comité Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de
posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio y área en la que labora.
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el SÍ NO
Área encargada Comité local de Integridad y Ética y a nivel
artículo 174 de la Ley General de Sociedades
corporativo es el Oficial de Ética y Cumplimiento
El comité o su presidente participa en la JGA SÍ NO de la matriz.
(*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
PERSONA ENCARGADA
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la Sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. Nombres y Apellidos Cargo Área
⁄153 ⁄154
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
PREGUNTA III.16 SÍ NO EXPLICACIÓN b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código
CUMPLIMIENTO de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que
labora, y a quien reporta.
A: ¿La Sociedad cuenta X El Código de Ética fue aprobado por sesión de
Área encargada Comité Local de Integridad y Ética de la
con un Código de Ética Directorio del 15/05/2017 y actualizado recientemente
Sociedad.
(*) cuyo cumplimiento es por la Sociedad matriz el 13/03/2020. Con anterioridad
exigible a sus Directores, la Sociedad contaba con un Código de Conducta
gerentes, funcionarios y Empresarial. PERSONA ENCARGADA
demás colaboradores (**) Nombres y Apellidos Cargo Área Persona a quien
de la Sociedad, el reporta
cual comprende
criterios éticos y Gabriela Del Castillo Oficial de ética Dirección Jurídica Director Jurídico
de responsabilidad y cumplimiento de Ejecutiva de la matriz Ejecutivo de la matriz
profesional, incluyendo la matriz
el manejo de potenciales
casos de conflictos de c. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código?
interés? SÍ NO
B: ¿El Directorio o X Forma parte del programa de inducción de todo d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código,
la Gerencia General colaborador que ingresa la Compañía. detectadas o denunciadas durante el ejercicio.
aprueban programas
Número de incumplimientos 23
de capacitación para el
cumplimiento del Código
de Ética?
(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la Sociedad,
independientemente del régimen o modalidad laboral.
Accionistas X
⁄155 ⁄156
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
A: ¿La Sociedad X La Sociedad cuenta con un buzón de transparencia y A: ¿El Directorio es X El Directorio a través del Comité Especializado de
dispone de mecanismos una línea telefónica de denuncias para colaboradores y responsable de realizar Auditoría.
que permiten cualquier stakeholders. El buzón de transparencia está seguimiento y control de
efectuar denuncias soportado en una plataforma tecnológica operada por los posibles conflictos de
correspondientes terceros. interés que surjan en el
a cualquier Directorio?
comportamiento
ilegal o contrario a la B: En caso la Sociedad X Los Directores tienen restringido recibir dinero de
ética, garantizando la no sea una institución la Sociedad en calidad de préstamo, según lo indica
confidencialidad del financiera, ¿Tiene el art. 27 del Reglamento del Directorio.
denunciante? establecido como política
que los miembros del
B: ¿Las denuncias se X Directorio se encuentran
presentan directamente prohibidos de recibir
al Comité de Auditoría préstamos de la Sociedad
cuando están o de cualquier empresa
relacionadas con de su grupo económico,
aspectos contables salvo que cuenten con la
o cuando la Gerencia autorización previa del
General o la Gerencia Directorio?
Financiera estén
involucradas? C: En caso la Sociedad X Los miembros de la Alta Gerencia tienen restringido
no sea una institución recibir dinero de la Sociedad en calidad de préstamo,
financiera, ¿Tiene según lo indica el art. 27 del Reglamento del Directorio.
establecido como política
que los miembros de
la Alta Gerencia se
encuentran prohibidos de
recibir préstamos de la
Sociedad o de cualquier
empresa de su grupo
económico, salvo que
cuenten con autorización
previa del Directorio?
⁄157 ⁄158
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la Sociedad haya mantenido durante
de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la Sociedad. el ejercicio, alguna relación de índole comercial o contractual con la Sociedad, que hayan sido
Nombres y Cargo Número de acciones % sobre el total de importantes por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información.
Apellidos acciones Nombres y Apellidos Tipo de Relación Breve Descripción
N/A
% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia N/A Principio 23: Operaciones con partes vinculadas
b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es PREGUNTA III.19 SÍ NO EXPLICACIÓN
cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de
A: ¿El Directorio X El Estatuto social indica que las operaciones entre
afinidad de:
cuenta con políticas partes vinculadas las aprueba el Directorio, previa
Nombres y Vinculación con Nombres y apellidos del Tipo de Información y procedimientos recomendación del Comité de Auditoría. También,
apellidos accionista / Director / vinculación (**) adicional (***) para la valoración, establece cuales son las operaciones entre partes
Gerente aprobación y revelación vinculadas que no requieren de aprobación del
de determinadas Directorio. Asimismo, el Reglamento del Directorio
operaciones entre
Alta Gerencia
⁄159 ⁄160
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la Sociedad Procesos Estandarizados Vinculación por propiedad Servicios 125,900.00
encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes y gestión: Accionista (compras)
aspectos:
The Coca-Cola Export - U.S.A. Vinculación por propiedad Mantenimiento 692,972.00
Aspectos Área Encargada
y gestión: Accionista de sistemas
Valoración Compañía Especializada (compras)
Aprobación Directorio Tiendas Tambo S.A.C. Vinculación por propiedad Publicidad 29,000.00
y gestión: Accionista (compras)
Revelación Representante Bursátil
Vend S.A.C. Vinculación por propiedad Publicidad 36,535.00
b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas: y gestión: Accionista (compras)
Están precisadas en el artículo 36 del Estatuto y el artículo 28 del Reglamento del Directorio. Vendtech S.A.C. Vinculación por propiedad Publicidad 146,934.00
y gestión: Accionista (compras)
c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la Sociedad y sus partes vinculadas durante el
ejercicio que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia. Vendtech S.A.C. Vinculación por propiedad Activo fijo 2'234,038.00
y gestión: Accionista (compras)
Nombre o denominación Naturaleza de la Tipo de la Importe (S/)
social de la parte vinculada vinculación (*) operación Vendtech S.A.C. Vinculación por propiedad Mantenimiento de 9'742,590.00
y gestión: Accionista equipos de frío
AC Bebidas S. de R.L. de C.V. Vinculación por propiedad Mantenimiento 1'566,443.00 (compras)
y gestión: Accionista de sistemas
(compras) Coca-Cola Servicios del Perú Vinculación por propiedad Publicidad (ventas) 652,115.00
S.A. y gestión: Accionista
Alimentos de Soja S.A. Vinculación por propiedad Otros (compras) 56,073.00
y gestión: Accionista Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad Productos (ventas) 3'352,175.00
y gestión: Accionista
Coca-Cola Chile S.A. Vinculación por propiedad Concentrado 92'893,987.00
y gestión: Accionista (compras) Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad Concentrado 2'383,923.00
y gestión: Accionista (ventas)
Coca-Cola Industrias Ltda Vinculación por propiedad Concentrado 98'159,242.00
y gestión: Accionista (compras) Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad Publicidad (ventas) 138,726.00
y gestión: Accionista
Coca-Cola Servicios del Perú Vinculación por propiedad Concentrado 110'368,585.00
S.A. y gestión: Accionista (compras) Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad Activo fijo (ventas) 247,675.00
y gestión: Accionista
Corporación Inca kola Peru Vinculación por propiedad Concentrado 170'012,842.00
S.R.L. y gestión: Accionista (compras) Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad Asesorias (ventas) 1'124,239.00
y gestión: Accionista
Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad Activo fijo 36,839.00
y gestión: Accionista (compras) Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad Alquileres (ventas) 47,996.00
y gestión: Accionista
Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad Otros (compras) 49,365.00
y gestión: Accionista Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad Otros (ventas) 157,990.00
y gestión: Accionista
Empresa Comercilizadora de Vinculación por propiedad Activo fijo 491,362.00
Bebidas S.A.C. y gestión: Accionista (compras) Emp. Comercializadora de Vinculación por propiedad Productos (ventas) 799'900,477.00
Bebidas S. A. y gestión: Accionista
⁄161 ⁄162
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Emp. Comercializadora de Vinculación por propiedad Publicidad (ventas) 4'810,110.00 Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia
Bebidas S. A. y gestión: Accionista
PREGUNTA III.20 SÍ NO EXPLICACIÓN
Emp. Comercializadora de Vinculación por propiedad Activo fijo (ventas) 3'406,818.00 CUMPLIMIENTO
Bebidas S. A. y gestión: Accionista
A: ¿La Sociedad cuenta X La delimitación de funciones entre la Administración
Emp. Comercializadora de Vinculación por propiedad Alquileres (ventas) 15'608,207.00 con una política clara de y el Directorio se encuentra definida en el Estatuto
Bebidas S. A. y gestión: Accionista delimitación de funciones Social.
entre la administración
Emp. Comercializadora de Vinculación por propiedad Asesorias (ventas) 9'000,000.00 o gobierno ejercido por
Bebidas S. A. y gestión: Accionista el Directorio, la gestión
ordinaria a cargo de
Emp. Comercializadora de Vinculación por propiedad Otros (ventas) 1'778,862.00
la Alta Gerencia y el
Bebidas S. A. y gestión: Accionista
liderazgo del Gerente
Emp. Comercializadora de Vinculación por propiedad Otros (compras) 5,625.00 General?
Bebidas S. A. y gestión: Accionista
B: ¿Las designaciones X
Tiendas Tambo S.A.C. Vinculación por propiedad Productos (ventas) 66.00 de Gerente General y
y gestión: Accionista presidente de Directorio
de la Sociedad recaen en
Tiendas Tambo S.A.C. Vinculación por propiedad Publicidad (ventas) 28.00 diferentes personas?
y gestión: Accionista
C: ¿La Alta Gerencia X
Vendtech S.A.C. Vinculación por propiedad Alquileres (ventas) 1'310,029.00 cuenta con autonomía
y gestión: Accionista suficiente para el
Vendtech S.A.C. Vinculación por propiedad Otros (ventas) 756,791.00 desarrollo de las
y gestión: Accionista funciones asignadas,
dentro del marco de
(*) Para los fines de determinar la vinculación se aplicarán las Disposiciones para la aplicación del literal c) del artículo 51 de políticas y lineamientos
la Ley del Mercado de Valores, aprobadas por Resolución N° 029-2018-SMV/01 o norma que la sustituya.
definidos por el
Directorio, y bajo su
control?
d. Precise si la Sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados:
SÍ NO D: ¿La Gerencia General X El artículo 6 del Reglamento del Directorio encarga
es responsable de al Gerente General la responsabilidad de cumplir y
cumplir y hacer cumplir hacer cumplir la política de entrega de información
la política de entrega de al Directorio y Directores.
información al Directorio
y a sus Directores?
⁄163 ⁄164
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
E ¿El Directorio X El Directorio antes del inicio del ejercicio aprueba el b. En caso la Sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por
evalúa anualmente plan de negocios del siguiente año, presentado por la mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que estas se pagan.
el desempeño de la Gerencia General y al término del ejercicio aprueba u Gerencia General Gerentes
Gerencia General en observa los resultados del negocio. Adicionalmente,
función de estándares la matriz evalúa el desempeño del Gerente General al Entrega de acciones
bien definidos? cierre del ejercicio. Entrega de opciones
F ¿La remuneración X Se tiene establecido un sistema de compensación Entrega de dinero X X
de la Alta Gerencia total, que tiene un componente fijo que guarda directa
tiene un componente relación con el cumplimiento de las metas personales Otros / Detalle
fijo y uno variable, que y organizacionales aprobadas anualmente para la
toman en consideración posición. c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuáles son los
los resultados de la principales aspectos tomados en cuenta para su determinación.
Sociedad, basados en
El componente variable considera dos factores: 1) Factor negocio, que comprende indicadores
una asunción prudente y
financieros y comerciales (4); 2) Factor individual, que comprende la evaluación de desempeño
responsable de riesgos,
individual que incluye objetivos y competencias.
y el cumplimiento de las
metas trazadas en los
d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio.
planes respectivos?
SÍ NO
Fija Variable
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia,
respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la Sociedad.
⁄165 ⁄166
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
¿La Sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de
riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?
(*) Corresponde al primer nombramiento en la Sociedad que reporta.
SÍ NO (**) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.
¿La Sociedad cuenta con X La Compañía cuenta con una Gerencia de Auditoría
un sistema de control Interna, una Gerencia de Contraloría que reporta a la
interno y externo, cuya Dirección de Administración y Finanzas, quien tiene
eficacia e idoneidad la responsabilidad del Control Interno de la Sociedad.
supervisa el Directorio de Asimismo, la Sociedad cuenta con la Sociedad Auditora
la Sociedad? Externa que emite los Estados Financieros Auditados
que son revisados por el Directorio.
⁄167 ⁄168
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Principio 26: Auditoría interna a. Indique si la Sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
SÍ NO
PREGUNTA IV.4 SÍ NO EXPLICACIÓN
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la
A: ¿El auditor interno X La Gerencia de Auditoría Interna reporta Sociedad indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría.
realiza labores de matricialmente a la Dirección Corporativa de la matriz
auditoría en forma y al Comité de Auditoría. Operativamente reporta a la Depende de Jerárquicamente depende de la Dirección de Administración y Finanzas
exclusiva, cuenta con Dirección de Administración y Finanzas de la Sociedad. y funcionalmente de la Dirección de Auditoría de la Sociedad matriz y del
autonomía, experiencia Cuenta con independencia para el seguimiento y Comité de Auditoría del Directorio de la Sociedad.
y especialización en los evaluación de riesgos operativos y propios de su
temas bajo su evaluación, función. b. Indique si la Sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.
e independencia para SÍ NO
el seguimiento y la Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple
evaluación de la eficacia
otras funciones ajenas a la auditoría interna.
del sistema de gestión de
riesgos? Las responsabilidades son a dedicación exclusiva y están definidas en la descripción de puesto de
dicha Gerencia, que cubre los aspectos relacionados con la gestión de auditoría interna, investigación
B: ¿Son funciones X Esta evaluación a la información financiera la realiza
de denuncias sobre fraudes y corrupción previstos en el Código de Ética.
del auditor interno la en primera instancia la gerencia de contraloría, luego
evaluación permanente el Auditor Externo, el Comité de Auditoría y finalemente
de que toda la lo aprueba el Directorio. Por otro lado, el sistema de
información financiera control interno lo gestiona la gerencia de contraloría. PREGUNTA IV.5 SÍ NO EXPLICACIÓN
generada o registrada
¿El nombramiento y X El auditor interno en funciones fue nombrado por
por la Sociedad sea
cese del Auditor Interno sesión de Directorio a propuesta del Comité de
válida y confiable,
corresponde al Directorio Auditoría.
así como verificar la
a propuesta del Comité
eficacia del cumplimiento
de Auditoría?
normativo?
⁄169 ⁄170
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Principio 27: Auditores externos d. Indicar si la Sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado
servicios adicionales a la auditoría de cuentas.
PREGUNTA IV.6 SÍ NO EXPLICACIÓN SÍ NO
¿La JGA, a propuesta del X
Directorio, designa a la PREGUNTA IV.7 SÍ NO EXPLICACIÓN
Sociedad de auditoría o
al auditor independiente, A: ¿La Sociedad X La oportunidad de la renovación de auditor
los que mantienen una mantiene una política de independiente es dada por la matriz de la Sociedad.
clara independencia con renovación de su auditor
la Sociedad? independiente o de su
Sociedad de auditoría?
a. ¿La Sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo? B: En caso dicha política X La Matriz de la Sociedad tiene como práctica societaria
SÍ NO establezca plazos la variación de la Sociedad Auditora Externa cada 5
mayores de renovación años.
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la Sociedad de la Sociedad de
de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del auditoría, ¿El equipo de
órgano de la Sociedad encargado de elegir a la Sociedad de auditoría). trabajo de la Sociedad
de auditoría rota como
La Sociedad Matriz realiza una licitación internacional entre las principales Sociedades auditoras del
máximo cada cinco (5)
mercado, por un periodo de 3 o 5 años y recomienda al Directorio de la Sociedad la designación por
años?
dicho tiempo.
b. En caso la Sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría Indique la siguiente información de las Sociedades de auditoría que han brindado servicios a la
de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje Sociedad en los últimos cinco (5) años.
de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la Sociedad de
auditoría a la empresa. Razón Social de Servicio (*) Periodo Retribución (**) % de los ingresos
SÍ NO la Sociedad de Sociedad de auditoría
auditoría
c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la Sociedad de auditoría prestan servicios a la
Sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas? Medina, Zaldívar, Servicio de 2016 100 100
SÍ NO Paredes & Asociados Auditoría Externa
S.R.L.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a
los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la Sociedad de auditoría en Gaveglio, Aparicio y Servicio de 2017 100 100
el ejercicio reportado. Asociados S. Civ. R.L. Auditoría Externa
Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración (*) Gaveglio, Aparicio y Servicio de 2018 100 100
Asociados S. Civ. R.L. Auditoría Externa
Ernst & Young Consultores S. Revisión de costo computable 19
Civil de R.L. de inmuebles Gaveglio, Aparicio y Servicio de 2019 100 100
Asociados S. Civ. R.L. Auditoría Externa
⁄171 ⁄172
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
PREGUNTA IV.8 SÍ NO EXPLICACIÓN a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la Sociedad difunde
lo siguiente:
En caso de grupos X La matriz realiza un contrato con la auditora externa
SÍ NO
económicos, ¿el auditor para todas las empresas del grupo, incluyendo las
externo es el mismo para subsidiarias de la Sociedad: Embotelladora La Selva Objetivos de la Sociedad
todo el grupo, incluidas S.A. (ELSA) y Empresa Comercializadora de Bebidas
las filiales off-shore ? S.A.C. (Ecobesa). Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia
Estructura accionaria
Indique si la Sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la Sociedad
Descripción del grupo económico al que pertenece
correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también los estados financieros
del mismo ejercicio para otras Sociedades de su grupo económico. Estados Financieros y memoria anual
SÍ NO Otros / Detalle
¿La Sociedad cuenta X Si bien, no existe una política formal aprobada por la Estatuto X
con una política de Sociedad, esta informa a través de su web en donde Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) X
información para se cuelgan los hechos de importancia, los estados
los accionistas, financieros y la Memoria Anual, los miembros del Composición del Directorio y su Reglamento X
inversionistas, demás Directorio, Estatutos, entre otros. En la portal de la
grupos de interés y el SMV, informa asimismo, sobre la lista de miembros del Código de Ética X
mercado en general, con Directorio y Alta Gerencia, la descripción del grupo Política de riesgos X
la cual define de manera económico, memoria anual y estructura accionaria.
formal, ordenada e Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) X
integral los lineamientos,
Otros / Detalle
estándares y criterios
que se aplicarán en el
manejo, recopilación,
elaboración, clasificación,
organización y/o
distribución de la
información que genera o
recibe la Sociedad?
⁄173 ⁄174
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
PREGUNTA V.2 SÍ NO EXPLICACIÓN Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas
¿La Sociedad cuenta con X La oficina de relación con inversionistas corresponde PREGUNTA V.3 SÍ NO EXPLICACIÓN
una oficina de relación a la matriz. Las funciones de relación con inversionistas
¿La Sociedad revela la X Dicha estructura es difundida en la Memoria de la
con inversionistas? a nivel local se encuentran a cargo de la Dirección de
estructura de propiedad, Compañía. Además, dicha información se publica en la
Finanzas.
considerando las distintas web de la SMV como grupo económico.
clases de acciones
En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable. y, de ser el caso, la
participación conjunta de
Responsable de la oficina de relación un determinado grupo
con inversionistas económico?
De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/
área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la Indique la composición de la estructura accionaria de la Sociedad al cierre del ejercicio.
Sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que
Tenencia de acciones con derecho Número de tenedores % de participación
labora.
a voto (al cierre del ejercicio)
Área encargada Dirección de Administración y Finanzas Menor al 1% 342 0.22
Segundo Capristán Núñez Gerente de Finanzas Dirección de Administración y Mayor al 10% 1 99.78
Corporativas Finanzas Total 343 100
Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual Tenencia de acciones sin derecho Número de tenedores % de participación
En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido a voto (de ser el caso) (al cierre del ejercicio)
explicadas y/o justificadas a los accionistas? Menor al 1%
SÍ NO
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
⁄175 ⁄176
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN B
Tenencia acciones de inversión Número de tenedores % de participación Principio 31: Informe de gobierno corporativo
(de ser el caso) (al cierre del ejercicio)
PREGUNTA V.5 SÍ NO EXPLICACIÓN
Menor al 1% 2215 7.93
¿La Sociedad divulga los X La Sociedad presenta anualmente el informe de
Entre 1% y un 5% 3 6.47 estándares adoptados Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo a la SMV.
en materia de gobierno
Entre 5% y un 10% 2 13.69 corporativo en un informe
anual, de cuyo contenido
Mayor al 10% 4 71.91
es responsable el
Total 2224 100 Directorio, previo informe
del Comité de Auditoría,
del Comité de Gobierno
Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social 0.08
Corporativo, o de un
consultor externo, de ser
el caso?
PREGUNTA V.4 SÍ NO EXPLICACIÓN
¿La Sociedad informa X No se tiene contemplado ese mecanismo por decisión a. La Sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de
sobre los convenios o de la Matriz de la Sociedad gobierno corporativo.
pactos entre accionistas? SÍ NO
De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.
a. ¿La Sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?
SÍ NO A través de la Memoria Anual de la Sociedad y de la página web de la SMV en los informes anuales de
cumplimiento de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo.
b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a
la Sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos.
Elección de miembros de Directorio
Otros / Detalle
⁄177 ⁄178
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN C
Sección C
No regulado
Reglamento
Interno (*)
No Aplica
Principio
Estatuto
Manual
Otros
Denominación del
Contenido de documentos
documento (**)
3 Procedimientos para 3 X
de la Sociedad
la selección de asesor
externo que emita
opinión independiente
sobre las propuestas del
Directorio de operaciones
corporativas que puedan
afectar el derecho de no
dilución de los accionistas
No Aplica
Principio
Estatuto
6 Políticas o acuerdos de no 6 X
Manual
Otros
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la Sociedad.
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la Sociedad.
(**) Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la Sociedad.
(**) Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la Sociedad.
⁄179 ⁄180
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN C
No regulado
No regulado
Reglamento
Reglamento
Interno (*)
Interno (*)
No Aplica
No Aplica
Principio
Principio
Estatuto
Estatuto
Manual
Manual
Otros
Otros
Denominación del Denominación del
documento (**) documento (**)
10 Mecanismos para poner 10 X X Publicación Diarios 16 Procedimientos a cumplir 13 X
a disposición de los Locales, web SMV en las situaciones de
accionistas información delegación de voto
relativa a puntos
contenidos en la agenda 17 Requisitos y formalidades 13 X
de la JGA y propuestas para que un accionista
de acuerdo pueda ser representado
en una Junta
11 Medios adicionales a los 10 X Hechos de Importancia
establecidos por Ley, SMV/ web corporativa
utilizados por la Sociedad
para convocar a Juntas 18 Procedimientos para la 13 X X Reglamento del
delegación de votos a Directorio y Estatuto
12 Mecanismos adicionales 11 X favor de los miembros Social
para que los accionistas del Directorio o de la Alta
puedan formular Gerencia.
propuestas de puntos de
agenda a discutir en la 19 Procedimiento para 14 X
JGA. realizar el seguimiento de
los acuerdos de la JGA
13 Procedimientos para 11 X
aceptar o denegar
las propuestas de los 20 El número mínimo y 15 X X JOA
accionistas de incluir máximo de Directores
puntos de agenda a que conforman el
discutir en la JGA Directorio de la Sociedad
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la Sociedad. (*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la Sociedad.
(**) Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la Sociedad. (**) Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la Sociedad.
⁄181 ⁄182
MEMORIA ANUAL 2020 ⁄ SECCIÓN C
No regulado
No regulado
Reglamento
Reglamento
Interno (*)
Interno (*)
No Aplica
No Aplica
Principio
Principio
Estatuto
Estatuto
Manual
Manual
Otros
Otros
Denominación del Denominación del
documento (**) documento (**)
23 Política de contratación 17 X 29 Responsabilidades y 24 X X X Régimen de Poderes
de servicios de asesoría funciones del Presidente inscritos en RRPP y
para los Directores del Directorio, Presidente nuevo Estatuto Social
Ejecutivo, Gerente
24 Política de inducción para 17 X Reglamento del General, y de otros
los nuevos Directores Directorio; Manual funcionarios con cargos
de Inducción de los de la Alta Gerencia
Directores
30 Criterios para la 24 X Políticas y
evaluación del procedimientos de
25 Los requisitos especiales 19 X X Reglamento del
desempeño de la Alta Capital Humano a nivel
para ser Director Directorio y Estatuto
Gerencia corporativo
Independiente de la Social
Sociedad
31 Política para 24 X Políticas y
fijar y evaluar la procedimientos de
26 Criterios para la 20 X remuneraciones de la Capital Humano a nivel
evaluación del Alta Gerencia corporativo
desempeño del Directorio
y el de sus miembros 32 Política de gestión 25 X
integral de riesgos
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la Sociedad. (*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la Sociedad.
(**) Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la Sociedad. (**) Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la Sociedad.
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MEMORIA ANUAL 2020