MEMORANDUM OF AGREEMENT

Fecha 20/07/15

Este contrato esta hecho entre _____ registrada en Panama en lo sucesivo se llamará el Vendedor y _______, una sociedad
anónima, incorporada de acuerdo a las leyes de República de PANAMA en lo sucesivo llamados el Comprador.
Considerandos:
A) Que el vendedor es el propietario de la nave ______ (“la Nave”) junto con sus aparejos y demás equipos la cual estaba
registrada en Panamá al momento de ser vendida judicialmente por el Primer Tribunal Marítimo de Panamá.
B) El Vendedor desea vender la nave y el Comprador desea comprar la Nave juntos con sus equipos, operación y
condición eficiente. Por tanto y en consideración a los hechos aquí descritos las partes acuerdan lo siguiente:

Nombre: _______
Sociedad clasificadora/Clase:
Construida en: Año:
Bandera: Lugar de registro:
Letras de Radio: Tonelaje Bruto: Tonelaje Neto:
IMO No :
De aquí en adelante llamada la Nave en los siguientes términos y condiciones:
DEFINICIONES:
“Días Bancarios” son los días en los cuales los bancos están abiertos en Panamá.
“Por escrito” o escrito” significa una comunicación escrita por los Vendedores a el Comprador o viceversa, incluyendo carta
registrada, télex, fax, mensaje electrónico o cualquier otro medio escrito moderno.
1. Precio de Venta: El precio de venta (“Precio de Venta”) será de _______________ Dólares Americanos USD$.
___________ los cuales incluirán todas las partes y equipos de la Nave.
2. Abonos: El Comprador deberá pagar libre cualquier cargo bancario y/o impuesto para el vendedor, un abono de
_____ Dólares con 00/100 (US$D ) equivalente al DIEZ por ciento (10%) del Precio de Venta, pagado por el
Comprador mediante transacción bancaria, a la firma del presente MOA por ambas partes, mediante transferencia
bancaria en la cuenta _______________________________________.
3. Pago:
El monto restante del precio de venta, es decir la suma de Dólares con 00/100 (US$D), serán pagado en su
totalidad, libre de impuesto y/o cargos bancarios, contra entrega de la Nave y todos aquellos documentos que se
requieran para perfeccionar la transferencia de titularidad de la Nave lo cual completa el precio total de venta es
de__________ Dólares Americanos USD$. _________ según el punto 1 del presente MOA. El pago debe realizarse
a la cuenta bancaria indicada en el punto 2 en un plazo no mayor de tres (3) días después de que el buque esté
físicamente listo para la entrega en todo sentido de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y la
Notificación de Disponibilidad haya sido dada de acuerdo a la cláusula 5.
4. Inspecciones: El Comprador tiene el derecho de nominar inspector de la nave si así lo desea. El Comprador
realizará una segunda inspección previa al cierre de la operación de venta si así lo desea.
5. Avisos, tiempo y lugar de entrega:
a) La Nave será entregada y recibida, en muelle OPC, en la _____________, libre de cualquier compromiso
comercial, con todos sus certificados y registros vencidos y sin planos, manuales, equipos de navegación
porque no están disponibles, con la cubierta de carga vacías, limpios, substancialmente en las mismas
condiciones en que se encontró al momento de la inspección.
b) Fecha que se espera la entrega. ______días () días continuos después de que se firme el presente MOA, o
antes si el Vendedor entrega y cumple con todos los requisitos exigidos en este MOA.
c) Fecha de cancelación: _______ días () días continuos después de que se firme el presente MOA.
e) Si los Vendedores anticipan que, la nave no esté lista para su entrega a la fecha de cancelación, ellos deben
notificar al Comprador por escrito, estableciendo la fecha en que anticipan que la nave pudiera estar lista para
su entrega y proponer así, una nueva fecha de cancelación. Una vez recibida dicha notificación, el Comprador
tendrá la opción de cancelar este Acuerdo, sin penalidad para este, como se establece en la Cláusula 13,
dentro de los 3 días siguientes de haber recibido la nota por escrito o, en su defecto, si aceptan la nueva fecha
de cancelación propuesta por los Vendedores. Si el Comprador no declara su decisión dentro de los 3 días
siguientes de recibir la notificación por parte de los Vendedores o si el Comprador acepta la nueva fecha de
cancelación, la fecha propuesta en la notificación de los Vendedores deberá ser tomada como nueva fecha de
cancelación y deberá así, ser sustituida la fecha de cancelación estipulada en el acápite c, de la Cláusula 5.
Si este Acuerdo se mantiene con la nueva fecha de cancelación, todos los demás términos y condiciones aquí
expuestos, incluyendo los contenidos en las cláusulas 5 a) y 5 c) deberán mantenerse inalterados y con total
fuerza y efecto. La cancelación o la falta de cancelación deberá ser totalmente sin perjuicio a ningún reclamo
por daños del Comprador, que puedan suceder bajo la cláusula 13, por la nave no haber estado lista para la
fecha original de cancelación acordada.
 f) Si la Nave, por cualquier inconveniente, resulte en pérdida total antes de la entrega, el depósito junto con los
intereses devengados deberán ser liberados inmediatamente a el Comprador, una vez este Acuerdo se anule.
g) La nave se entregará dónde está y como está y el vendedor no acepará ninguna reclamación por las
condiciones en que se encuentre la nave y/o sus equipos.
6. Combustibles: Dentro del precio de venta se incluye la compra del combustible y lubricantes que queden en lo
tanques de almacenamiento designado para ello y tambores de aceites lubricantes debidamente sellados.
7. Documentación: El lugar del cierre de la transacción: ciudad de PANAMA, en la República de Panamá.
A cambio del pago del Precio de Venta, los Vendedores deberán entregar al Comprador con la entrega de la Nave,
los siguientes documentos a saber:
a) Contrato de Compra Venta (Bill of Sale) original, debidamente ejecutado por los Vendedores a favor del
Comprador, y debidamente notariado, atestado y legalizado por autoridad competente (certificando la
identidad y autoridad del firmante), transfiriendo el título de la Nave a el Comprador, garantizando que está
libre de todo gravamen, hipoteca, impuestos y litigios marítimos, de haber o cualesquiera deuda o
reclamación que pueda existir.
b) Resolución debidamente autenticada del Primer Tribunal Maritimo de Panamá que haga constar que la nave
fue adquirida en remate judicial por el Vendedor (Se deja constancia en este MOA que la nave no tiene
certificado alguno de Bandera ni de clases ni de equipos)

c) Declaración Jurada por parte del Representante Legal de los Vendedores en donde haga constar que la Nave
al momento de la entrega no tiene deudas, hipotecas, demandas, litigios, embargos, secuestros contra la
misma.
d) Copia de todos los documentos arriba mencionados serán suministrado a el Comprador 5 días antes de la
ceremonia de cierre para verificación por parte del Comprador
e) Factura comercial
f) Poder original de los Vendedores indicando el nombre de la persona autorizada para firmar este Contrato de
Venta y Aceptación de Compra
g) Copia de Actas de Directores y Accionistas autorizando la firma del Contrato de Venta y los términos
establecidos.
Al momento de la entrega el Comprador y los Vendedores deberán firmar e intercambiarse entre ellos el
Protocolo de Entrega y su Aceptación en seguimiento al modelo adjunto en el Exibit "1” de este contrato confirmando
a la fecha y hora de la entrega de la Nave por parte del Vendedor al Comprar.

Queda entendido además, que por mutuo acuerdo entre las partes, se podrá realizar Adenda a este acuerdo, en el
evento que los Vendedores no puedan cumplir con la fecha de Entrega de los Documentos requeridos.

8) Gravámenes: Los Vendedores garantizan a el Comprador, al momento de la entrega de la Nave, que la misma está libre
de cualquier contrato de fletamento, hipotecas, gravámenes, demandas judiciales o administrativas o cualquiera
deuda que pudiera existir. Los Vendedores por este medio se obligan a indemnizar a el Comprador en contra de
cualesquiera y toda consecuencia de reclamos hechos contra la Nave en la cual se haya incurrido antes de la Fecha
de entrega.
9. Impuestos: Cualquier impuesto, honorarios y gastos en relación con la compra y registro a favor de la bandera del
Comprador, deberá ser bajo responsabilidad del Comprador y a cuenta de ellos, como también cargos similares
conectados con el día de cierre del registro del Vendedor, deberá ser por responsabilidad y a cuenta del vendedor.
10. Condición de la Entrega:
La Nave con todas sus pertenencias, deberán estar bajo el riesgo de los Vendedores hasta que sea entregada a el
Comprador, pero sujeta a los términos y condiciones de este Acuerdo, la Nave deberá ser entregada y recibida
como estaba al momento de la inspección. Los costos de agencia y de puerto serán asumidos por el Comprador
inmediatamente la Nave sea entregada.
11. Nombre/Marcas:
Una vez entregada la nave, el Comprador se harán cargo del cambio de nombre de la Nave y alterar las marcas de
la chimenea. El nombre de INAGUA ESPAÑA debe ser retirado de la nave.
12. Incumplimiento de el Comprador:
Si los abonos no son pagados de acuerdo a la cláusula 2 o la presente transacción no se perfecciona por cualquier
situación atribuible al Comprador, los Vendedores tienen el derecho de cancelar este Acuerdo, y mantener para sí,
como única penalidad e indemnización, la totalidad de los montos pagados a la fecha por el Comprador.
13. Incumplimiento de los Vendedores:
Si los Vendedores incumplen cualesquiera de sus obligaciones de acuerdo al presente Contrato o la presente
transacción no se perfecciona por cualquier situación atribuible a los Vendedores, el Comprador tendrá la opción
de cancelar este Acuerdo, pero los Vendedores siempre tendrán hasta 3 días bancarios después de que el Aviso de
Alistamiento haya sido dado para hacer los arreglos necesarios para suministrar la documentación indicada en la
cláusula 7. Si después que el Aviso de Alistamiento ha sido dado pero antes que el Comprador hayan tomado la
entrega, la Nave cesa de estar físicamente lista para la entrega otra vez en cada aspecto para la fecha estipulada en
la Cláusula 5 b) y un nuevo Aviso de Alistamiento ha sido dado, el Comprador retendrá su opción a cancelar este
 acuerdo. En el evento que el Comprador cancele este Acuerdo, todo monto pagado por el Comprador junto con
intereses devengados serán liberados a él inmediatamente sin ninguna penalidad e indemnización

14. Representantes de el Comprador:

Después que este Acuerdo haya sido firmado por ambas partes y los abonos hayan sido entregados, el Comprador
tienen el derecho a poner dos (2) representantes a bordo de la Nave a su propio riesgo y costo.
Estos representantes estarán a bordo para el propósito de familiarización y en la capacidad de observadores
únicamente, y ellos no deberán interferir en nada respecto a la operación de la Nave. Los representantes del
Comprador deberán firmar una carta a los Vendedores de indemnización antes de su embarcación.
15. Ley y Arbitraje: _Este contrato, al igual que el contrato de compraventa, está sujeto al derecho panameño. Cualquier
tipo de disputa que surja del presente acuerdo y del contrato de compraventa se resolverá por arbitraje en derecho
ante el Centro de Conciliación, Mediación y Arbitraje de Panamá, quien tendrá competencia y jurisdicción exclusiva;
Sin embargo, el Vendedor mantendrá el derecho a iniciar procesos judiciales ante tribunales competentes en
cualquier lugar donde se encuentra la Nave, con el fin de obtener garantías correspondientes y/o adjudicar la
pretensión de fondo.

_______________________________ ________________________________
LOS VENDEDORES EL COMPRADOR
 EXHIBIT 1

PROTOCOLO DE ENTREGA Y ACEPTACIÓN DE COMPRA

SEPAN TODOS POR MEDIO DE LA PRESENTE:

Que GCN SHIPPING S.A.., (“Vendedor”) y REMOLCADORES DE ALTURA, (“Comprador”)

cada uno por ellos mismos por este medio certifican que:

De conformidad a un determinado Contrato de Promesa de Compra Venta (MOA) fechado a partir del
22 de AGOSTO de 2015 entre el Vendedor y Comprador, el Vendedor ha entregado al Comprador y el
Comprador ha aceptado y tomado posesión de la M.N. INAGUA ESPAÑA y todos los equipos y
pertenencias de la misma a partir del _____________________ en Panamá, República de Panamá.
Este Protocolo de Entrega y Aceptación de Compra puede ser suscrito en ejemplares y entregado vía fax
y cada ejemplar será estimado para ser un documento original y juntos constituirán un Certificado de
Entrega y Aceptación de Compra.

Por y en representación de los Vendedores: Por y en representación de los Compradores:

(GCN SHIPPING) (REMOLCADORES DE ALTURA)

POR: ___________________ POR:____________________

Nombre: __________________ Nombre: ____________________

Cargo: __________________ Cargo: __________________
 EXHIBIT 2

CONTRATO DE VENTA

Detalles de la NAVE (denominada "la NAVE").

Número de Patente: [No. de Patente] Nombre de la Nave: []

Puerto de Registro: [] Clase de Nave:

Letras de Radio: [] Eslora: [] metros

Registrado en: [] Manga: [] metros

Puntal: [] metros

Tonelaje Bruto: []

Tonelaje Neto: []

Nosotros, [nombre de la Sociedad vendedora] sociedad incorporada bajo las leyes de

______________________ (en adelante "los VENDEDORES") con domicilio en _______________

hemos recibido la suma de [__________________________] pagados a nosotros por[Nombre de la

Sociedad Compradora] sociedad incorporada bajo las leyes de la República de Panamá (en adelante

"Los COMPRADORES) y que por medio de la presente acusamos recibo, y por lo tanto, transferimos a

"los COMPRADORES" nuestro título completo propiedad e intereses en la "NAVE" así como en sus

botes, aparejos y otras pertenencias.

Nosotros, los VENDEDORES" a nombre nuestro y de nuestros sucesores, convenimos con los

COMPRADORES que tenemos el poder para transferir "la NAVE" y título antes mencionado y en la

manera antes descrita. Aseguramos que "la NAVE" está libre de Gravámenes, Deudas y Demandas

Marítimas

En testimonio de lo cual, hemos otorgado este Contrato de Venta el día ____ de _____ de 2015.

Nombre:

Cargo:
 CERTIFICACION NOTARIAL

Yo, ___________, Notario Público __________con residencia en __________________________, por

este medio CERTIFICO que:

1. La firma del Señor ____________que aparece en el Contrato de Venta aquí anexado es su firma
auténtica;

2. Suficientes pruebas han sido presentadas ante mí de que el Señor _____________ tiene derecho y
poder para firmar dicha Contrato de Venta en representación de la sociedad
__________________________.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, he aquí suscrito mi nombre y fijado mi sello de oficio este día
_______ de ____________ de 2014.

_________________________
(Firma del Notario Público)
 EXHIBIT 3

ACEPTACIÓN DE COMPRA

El suscrito _________________ a nombre y representación de la corporación llamada ______________

en el anterior Contrato de Venta y en mi carácter de _________________________ de la mencionada
sociedad por este medio y para todos los efectos legales ACEPTO LA COMPRA Y EL TRASPASO
DE LA NAVE a la citada sociedad por _____________________________de la nave ____________a
la que se refiere el Contrato de Venta.

Fecha:

______________________________
Nombre:
Cargo:

NOTARIZACION DE LA ACEPTACION DE COMPRA

Yo, ____________________________, NOTARIO PUBLICO, debidamente autorizado, facultado y

juramentado, con residencia y ejerciendo en __________________________, POR ESTE MEDIO
CERTIFICO QUE la firma que aparece al pie de la ACEPTACION DE COMPRA
adjunto es la firma auténtica del antes mencionado ________________________________ quien ha
presentado pruebas suficientes de su poder para firmar dicha ACEPTACION DE COMPRA en nombre
y representación de la sociedad ____________ antes mencionada.

EN TESTIMONIO de lo cual he suscrito

aquí mi nombre y fijado mi sello de
Oficio hoy __________________________