CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL

FECHA: 29 de junio de 2022

DE UNA PARTE,

Mangos con chile, con domicilio en Cto. Exterior, C.U., Coyoacán, Ciudad de
México, México y RFC MAC2206203C2 representada por Frida Fernanda Lugo
Rivera, Director comercial (en adelante, "el Vendedor"),

Y DE OTRA,

Loblaw Companies Limited, con domicilio social en Lakeshore Blvd. West Toronto,
Canadá y número de identificación fiscal 223 445 654 representada por Galen
Weston Jr., Director comercial (en adelante, "el Comprador").

Ambas Partes declaran que tienen interés en realizar operaciones de compraventa

de mercancías a las que se refiere el presente Contrato y acuerdan lo siguiente:

1. PRODUCTOS

Por medio del presente Contrato, el Vendedor se obliga a suministrar y el

Comprador se obliga a adquirir:

12 toneladas de mango, Mangifera indica L., cada uno de un peso de 250 a 750
gramos.

2. PRECIO

El precio total de los productos que el Comprador se compromete a pagar al

Vendedor será de $240,000, doscientos cuarenta mil pesos mexicanos. Dicho
precio:

Es la suma de los precios de todos los productos y cantidades descritos en la

Cláusula 1.

Ambas partes se comprometen a renegociar el precio pactado cuando éste se vea

afectado por cambios sustanciales en el mercado internacional, o por situaciones
políticas, económicas o sociales en el país de origen o en el de destino del producto,
que perjudiquen notablemente a una de las partes.

3. CONDICIONES DE ENTREGA

El Vendedor entregará los productos en el puerto de Manzanillo, México, en

condiciones del incoterm FCA. Deberá entregar la mercancía en el lugar
establecido, y al transportista designado por el Comprador, como máximo un día
antes de la fecha límite establecida en el presente Contrato. Si a la llegada de la
mercancía a destino, el Comprador no se hace cargo de la misma, el Vendedor
podrá exigir el cumplimiento del Contrato y, en concreto, que se efectúe el pago del
precio convenido.

4. ENVASE Y EMBALAJE

El Vendedor se obliga a entregar los productos objeto del Contrato, debidamente

embalados y protegidos de acuerdo a sus características específicas y a las
condiciones del transporte que se vaya a realizar. Los mangos se entregarán en
cajas de cartón corrugado de 36 cm x 28 cm x 17 con una capacidad de 9
kilogramos, lo que permitirá transportar aproximadamente 16 mangos en cada una,
cada caja contará con orificios laterales para permitir la correcta ventilación de los
mangos. Los mangos serán protegidos con malla de polietileno expandido y
alveolos de papel reciclable en el interior. Cada mango llevará una etiqueta con el
nombre de la empresa exportadora.

5. FORMA DE PAGO

El Comprador se obliga a pagar el precio total que figura en el Contrato. El pago de

dicho precio se realizará:

Mediante carta de crédito irrevocable y confirmada pagadera en las cajas de la

oficina bancaria designada por el Vendedor.

6. FECHA DE PAGO

El precio se pagará:

Un 60%, es decir la cantidad de $144,000 (ciento cuarenta y cuatro mil pesos

mexicanos) contra la entrega de los documentos propiedad de la mercancía al
transportista designado por el Comprador, y el resto, es decir la cantidad de $96,000
(noventa y seis mil pesos mexicanos) a los 3 días naturales de la recepción de la
mercancía por parte del Comprador.

7. PLAZO DE ENTREGA

El Vendedor se obliga a entregar los productos en un plazo máximo de 6 días

naturales contados desde la fecha:

De la confirmación por escrito del pedido correspondiente, previo cumplimiento de

las condiciones de pago establecidas en el presente Contrato.

El plazo de entrega establecido podrá ser modificado por las Partes cuando
concurra causa de fuerza mayor o circunstancias imprevistas que imposibiliten su
cumplimiento.
8. DEMORAS EN LA ENTREGA

El Vendedor no responderá de los perjuicios que pudiera ocasionar al Comprador

como consecuencia de demoras en la llegada de la mercancía a destino, salvo que
tales demoras se hubiesen motivado por causas imputables al Vendedor y no
pudiera acreditar causa justificada que hubiese ocasionado dicho retraso.

9. RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL

El Vendedor garantiza al Comprador que las mercancías suministradas están libres

de vicios o defectos de fabricación. A tales efectos, se compromete a reponer
gratuitamente cualquier parte defectuosa o a reparar sin coste alguno cualquier
defecto de funcionamiento, siempre que el Comprador ponga en conocimiento del
Vendedor dichos defectos en un plazo máximo de 7 días naturales, contados a partir
de la fecha de recepción de las mercancías en destino.

No obstante, si los defectos fueran manifiestos en el momento de recibir la

mercancía, el Comprador deberá comunicarlo inmediatamente al Vendedor. En
cualquier caso, el Vendedor podrá comprobar los vicios o defectos alegados por el
Comprador mediante los medios que considere oportunos. Quedan excluidos de
esta responsabilidad, los defectos o perjuicios ocasionados en la mercancía vendida
debidos a la negligencia o manejo defectuoso por parte del Comprador.

10. PATENTES, MARCAS Y DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL

El Vendedor declara y el Comprador reconoce que las patentes, marcas y otros

derechos de propiedad industrial de los productos objeto de este Contrato se
encuentran debidamente registrados ante el Instituto Mexicano de la Propiedad
Industrial, contando los siguientes datos: Clase - 31 con el Título de Productos.
Asimismo, el Comprador se compromete a notificar al Vendedor, tan pronto como
tenga conocimiento, de cualquier violación o uso indebido de estos derechos, con el
fin de que el Vendedor pueda iniciar los procedimientos que legalmente le
correspondan.

11. CERTIFICADO DE CALIDAD DEL PRODUCTO

El Vendedor se obliga a proporcionar al Comprador un certificado de calidad de los

Productos, expedido por una empresa (laboratorio, entidad de inspección, etc.)
reconocida y aceptada por ambas Partes.

12. CERTIFICADO DE ORIGEN DEL PRODUCTO

El Vendedor se obliga a solicitud del Comprador a obtener ante las autoridades

competentes un certificado de origen de los Productos objeto del presente Contrato.
13. CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

El presente Contrato entrará en vigor el mismo día de su firma, no pudiendo el

Comprador una vez suscrito el mismo, anular el pedido a que dicho Contrato hace
referencia, en ninguna circunstancia, sin el consentimiento del Vendedor. Se
establecen como únicas condiciones de previo cumplimiento a la entrada en vigor
del Contrato las siguientes:

13.1 Haber satisfecho el Comprador el pago anticipado, en caso de que éste

existiera.

13.2 Haber obtenido el Vendedor los documentos necesarios (licencias, certificados,

etc.) para formalizar la exportación ante la autoridad competente de su país.

13.3 Haber obtenido el Comprador los documentos necesarios (licencias,

certificados autorizaciones para el pago en divisas, etc.) para formalizar la
importación ante las autoridades competentes de su país.

14. RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO

Ambas Partes podrán rescindir este Contrato en caso de que una de ellas incumpla
sus obligaciones y se abstenga de tomar las medidas necesarias para reparar el
incumplimiento dentro de los 15 días naturales contados a partir del aviso,
notificación o requerimiento que la otra parte le haga en el sentido de que se
proceda a reparar el incumplimiento de que se trate.

15. INSOLVENCIA PATRIMONIAL

Ambas partes podrán dar por terminado el presente Contrato, en forma anticipada y
sin necesidad de declaración judicial previa, en el caso de que una de ellas fuera
declarada en quiebra, suspensión de pagos, concurso de acreedores o cualquier
otro tipo de insolvencia patrimonial.

Durante la vigencia del presente Contrato cualquiera de las partes podrá poner
término anticipado al mismo, dando aviso a la contraparte mediante una carta
enviada al último domicilio registrado, con una anticipación no inferior de 10 días a
la fecha efectiva de término.

Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá poner término de inmediato a este

contrato, frente a la ocurrencia de cualquiera de los siguientes casos:

a) Si el cliente incurriera en mora en el pago de cualquier suma que adeude al

emisor, sin necesidad de requerimiento alguno o no cumpliere con alguna
otra obligación que asume en virtud de este instrumento.
b) Si el cliente cayere en notoria insolvencia o quiebra, entendiéndose por
notoria insolvencia, si cesare en el pago de una o más obligaciones
 importantes que hubiere contraído o contraiga en el futuro para con cualquier
persona natural o jurídica que refleje el mal estado de sus negocios.
c) Si el cliente hubiere incurrido en omisiones, errores o falsedades en las
informaciones proporcionadas con motivo del otorgamiento del crédito

16. SUBSISTENCIA DE OBLIGACIONES

La rescisión o terminación de este Contrato no afecta de manera alguna a la validez

y exigibilidad de las obligaciones contraídas con anterioridad, o de aquellas ya
formalizadas, que por su naturaleza o disposición de Ley, o por voluntad de las
Partes, deban diferirse a fecha posterior; en consecuencia, las Partes podrán exigir,
aún con posterioridad a la rescisión o terminación del Contrato, el cumplimiento de
estas obligaciones.

La rescisión o cancelación del contrato no exime el cumplimiento de las obligaciones

del comprador de pagar una indemnización del 20% de la compra, por los gastos
que hubieren hecho en la realización de la compra, también de devolver la
mercancía que se hubiere entregado al comprador, en caso de devolver la
mercancía maltratada o en mal estado, entonces se pagará por la mercancía en
mal estado y una indemnización de 100,000 pesos mexicanos por las molestias que
se hubieren efectuado.

17. CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES

Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos ni
las obligaciones derivadas de este Contrato, salvo acuerdo previo establecido por
escrito.

18. VIGENCIA DEL CONTRATO

Ambas partes convienen que una vez que el Vendedor haya entregado la totalidad
de la mercancía objeto del presente Contrato y el Comprador haya cumplido con
cada una de las obligaciones estipuladas en el Contrato éste se da por terminado.

19. RESERVA DE DOMINIO

Se entiende que los productos objeto de este Contrato continúan siendo propiedad
del Vendedor, mientras el Comprador no haya satisfecho el pago total de su precio.
Hasta entonces se considera que los productos están en calidad de depósito en
poder del Comprador, debiendo éste cumplir con todas las obligaciones como tal
depositario, si bien podrá usar de los mismos con la diligencia de un buen
administrador.
20. FUERZA MAYOR

Ninguna de las dos Partes será responsable de retrasos o incumplimientos en las

condiciones del Contrato motivados por circunstancias naturales (inundaciones,
fuegos, terremotos, etc.) o de carácter social o legal (huelgas, normativas
restrictivas a las operaciones de comercio exterior, etc.) que estén por encima de su
control.

21. LEGISLACIÓN APLICABLE

En todo lo convenido, y en lo que no se encuentre expresamente previsto, este

Contrato se regirá por las leyes vigentes y, particularmente por lo dispuesto en la
Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional
de Mercaderías y, en su defecto, por lo usos y prácticas comerciales reconocidas
por ésta.

22. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Las Partes, de común acuerdo, deciden someter sus controversias a:

La competencia de los Juzgados y Tribunales del país del México y, concretamente,

a los de la localidad dónde tenga su sede social, salvo que éste, en caso de ser la
Parte demandante interponga la acción judicial ante los Juzgados y Tribunales del
lugar donde tiene su domicilio social la otra Parte.

23. IMPUESTOS

Todos los impuestos que graven este Contrato en el país del Comprador correrán
por cuenta de éste, siendo responsable el Vendedor de los que se devenguen en su
país.

24. IDIOMA

El texto íntegro de este Contrato, así como los documentos que se deriven del
mismo, incluidos los anexos, han sido redactados en:

Los idiomas Inglés y Español, considerándose ambas versiones como oficiales, si

bien se fija como prioritaria para su interpretación la versión en idioma Español.

Y en prueba de conformidad con todo lo establecido, ambas Partes firman este

Contrato en dos ejemplares.

El presente Contrato entra en vigor en la fecha efectiva que figura en su

encabezamiento.

Firmado por un representante debidamente autorizado del vendedor y del

comprador.
El Vendedor en México, Ciudad de México a 29 de Junio y el Comprador en
Canadá, Toronto a 29 de Junio de 2022.

Frida Fernanda Lugo Rivera, Galen Weston Jr.,

Director comercial de Mangos Director comercial de Loblaw
con chile Companies Limited