Disolución y liquidación

Como es de saberse mediante cuando se llega al acuerdo de disolución, se

procede a la presentación de documentos:
El acta de disolución debe ser publicado dentro de los diez días de adoptada la
decisión, por tres veces consecutivas en diarios de circulación nacional.
ARTICULO 412° LGS.

ARTICULO 43. Publicaciones. Incumplimiento

Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del
lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos
judiciales. Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao
harán las publicaciones cuando menos en el diario oficial "El Peruano" y en uno
de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso. La
falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre
determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios
o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio
de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.
ARTICULO 44. Publicaciones
Dentro de los quince primeros días de cada mes la Superintendencia Nacional
de los Registros Públicos publicará en su página web y en el Portal del Estado,
una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya
sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o
razón social y los datos de su inscripción. En la misma oportunidad la
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, en el mismo
medio, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas
durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón social, una
sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma. Para efecto
de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez primeros días
útiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular,
remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la
información correspondiente.
Antes en el Diario el Peruano.
Artículo 46.- Copias certificadas
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas
mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente
de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de Ley. Las copias
certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas
por notario.
REGLAMENTO DE REGISTRO DE SOCIEDADES

Artículo 6.- Documentos privados que dan mérito a la inscripción

La inscripción de actos o acuerdos contenidos en actas que no requieran el
otorgamiento de escritura pública, se efectuará en mérito a copias certificadas
por Notario. Estas serán transcripciones literales de la integridad o de la parte
pertinente del acta, mecanografiadas, impresas o fotocopiadas, con indicación
de los datos de la legalización del libro u hojas sueltas, folios de los que consta
y donde obran los mismos, número de firmas y otras circunstancias que sean
necesarias para dar una idea cabal de su contenido.

Los actos que constan en documentos especiales, se inscribirán sólo después

que hayan sido adheridos o transcritos al libro o a las hojas sueltas
correspondientes. Excepcionalmente, se inscribirán cuando, por razones de
imposibilidad manifiesta debidamente acreditadas a criterio del Registrador, no
resulte posible adherirlos o transcribirlos.

Artículo 38.- Publicaciones

Cuando, para la inscripción de un determinado acto, este Reglamento exija la

presentación de publicaciones, ello se cumplirá mediante la hoja original
pertinente del periódico respectivo. Alternativamente, se insertará en la
escritura pública o se adjuntará una certificación notarial que contenga el texto
del aviso, la fecha de la publicación y el diario en que se ha publicado.

El Art. 412 de la Ley General de Sociedades (LGS), que norma sobre la publicidad e
inscripción del acuerdo de disolución, establece lo siguiente: “El acuerdo de disolución
debe publicarse dentro de los diez días adoptado, por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de efectuada la
última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la
disolución.”
Las letras en cursiva y subrayado es nuestro, evidentemente la citada norma está mal
redactada, por ello existía interpretaciones discrepantes entre los operadores registrales; así,
algunos haciendo una interpretación literal del segundo párrafo de la citada norma, han
interpretado que cuando ese artículo señala que basta la copia certificada del acuerdo de
disolución para inscribir este proceso, eso los eximía de la presentación de los avisos de la
decisión de disolución publicados en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulación.

Por ello, el Tribunal Registral (TR) a efectos de uniformizar criterios en la calificación

registral, dictó un nuevo precedente de observancia obligatoria, precedente aprobado en el
Centésimo Vigésimo Sexto Pleno del Tribunal Registral, realizado el día 12 de diciembre
de 2014, que establece “Cuando el artículo 412 de la Ley General de Sociedades señala que
para la inscripción del acuerdo de disolución basta con copia certificada del acta, se refiere
a la formalidad en la que debe obrar dicho acuerdo, no eximiendo de la presentación de la
publicación del acuerdo conforme a ley”.

El Criterio adoptado por el TR se sustenta en el artículo 43 de la Ley General de

Sociedades,  que establece que las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el
periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos
judiciales.

Asimismo esta norma señala que, con relación a las sociedades con domicilio en las
provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harán cuando menos en el diario oficial
“El Peruano” y en uno de los  diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea
el caso.

Por ultimo dicha norma agrega, que la falta de la publicación, dentro del plazo exigido por
la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos
de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio
de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.

El TR, ampara también el citado criterio, en el Art. 38 del Reglamento del Registro de
Sociedades que señala, que cuando el Reglamento exija la presentación de publicaciones,
este requisito debe cumplirse adjuntando la hoja original pertinente del periódico
respectivo. Alternativamente, se insertará en la escritura pública o se adjuntará una
certificación notarial que contenga el texto del aviso, la fecha de la publicación y el diario
en que se ha publicado.

Por lo que se colige de lo expuesto que, para la inscripción de la disolución y liquidación de

una sociedad se requiere la presentación de publicaciones efectuadas en dos diarios, uno en
el diario oficial “El Peruano” y otro en un diario de mayor circulación.

Conclusión

El objeto de dicho criterio, es salvaguardar el derecho de los terceros acreedores de estas

sociedades, los que eventualmente podrían perjudicarse con un proceso de disolución al no
tener ninguna forma de conocimiento de dicha disolución.
Luego, el representante de la sociedad deberá presentarse la solicitud de
inscripción de disolución ante la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos (SUNARP) mediante una copia certificada del acta. En
el acuerdo de disolución deberá designarse al liquidador o liquidadores.

PROCEDIMIENTO PARA DISOLVER Y LIQUIDAR UNA EMPRESA

El proceso para disolver y liquidar una empresa al Amparo de la Ley General
de Sociedades contempla los siguientes pasos:
Acuerdo de Junta General de Accionistas y nombramiento de liquidador.
6 publicaciones (03 en El Peruano 03 en otro Diario).
Inscripción de acuerdo.
Liquidación de Activos.
Balance final.
Solicitud de Extinción.
Quiebra Judicial (En caso el Balance Final sea negativo y queden acreedores
pendientes de pago).
Baja definitiva del RUC.