Dossier de Manuel Padilla

DOSSIER DERECHO MERCANTIL IV TRIMESTRE
CLASE INTRODUCTORIA
I Clase Sábado 05 de diciembre de

2020
Calendario de clase
5/12/2020 Inicio de clase
12/12/2020 Clase presencial
19/12/2020 Clase y I Parcial
09/01/2021 Clase Virtual
16/01/2021 Clase Presencial
30/01/2021 Clase y II Parcial
6/02/2021 Último día de Clase (se entrega Dossier)
13/02/2021 Examen final 3° Hora
20/02/2021 Examen final 1° y 2° Hora
Bibliografía
Manual de René Orué
Código de Comercio, C.C a partir del Arto. 201
Manual de María Azucena Navas
Ley 147
I. TRABAJO EXPOSICIÓN SÁBADO 12/12/2020
1. Cuadro comparativo de las Sociedades Mercantiles y las Asociaciones sin

fines de lucro. Ley 147 y C.C. Arto. 201 en lo adelante.
2. ¿Cómo se disuelve una S. A.?
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Manuel Alberto Padilla Canales
Requisitos
Procedimiento
Documentos que se deben de adjuntar
Funciones del liquidador o junta de liquidadores
I. SOLUCIÓN DEL I TRABAJO SÁBATINO
1. CUADRO COMPARATIVO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y LAS

ASOCIACIONES SIN FINES DE LUCRO. LEY 147 Y C.C. ARTO. 201 EN
LO ADELANTE.
SEMEJANZAS DIFERENCIAS
Sociedades Asociaciones sin Sociedades Asociaciones sin
Mercantiles fines de lucro. Mercantiles fines de lucro.
Los nombres, La Escritura Pública Art. 3175 C. Se Las Asociaciones,
apellidos y de constitución llama sociedad el Fundaciones,
domicilios de los deberá contener los contrato en virtud Federaciones y
socios; siguientes requisitos: del cual, los que Confederaciones, sin
Los negocios sobre a) La naturaleza, pueden disponer fines de lucro, sean
que deba versar el objeto, finalidad y libremente de sus civiles o religiosas,
giro de la sociedad; denominaciones de bienes o industrias, gozarán de
La razón o firma la entidad que se ponen en común con personalidad jurídica
social, expresando constituye, así como otra u otras personas, una vez que llenen
los nombres de los el nombre, domicilio esos bienes o los requisitos
socios que han de y demás generales de industrias, o los unos establecidos en esta
tener a su Ley de los asociados y las otras Ley.
cargo la dirección o y fundadores; juntamente con el fin
administración de la b) Sede de la de dividir entre sí el
sociedad y el uso de Asociación y lugares dominio de los
dicha firma social; donde desarrollará bienes y las
E1 capital que cada su actividad; ganancias y pérdidas
socio aporta en c) El nombre de su que con ellos se
dinero, créditos o Representante o obtengan, o solo las
efectos, con la Representantes; ganancias y
expresión del d) El plazo de pérdidas.
valor que se dé a duración de la
éstos, o de las bases Persona Jurídica.
sobre que haya de
hacerse el avalúo.
El domicilio de la
sociedad.
La duración de la
sociedad y la manera
de computación.
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Todo contrato de La Personalidad

sociedad debe Jurídica será
constar en escritura otorgada y cancelada
pública. por Decreto de la
El que se estipule Asamblea Nacional.
entre los socios bajo Los respectivos
otra forma, no decretos al igual que
producirá ningún los estatutos de las
efecto legal. Asociaciones
deberán ser
publicados en La
Gaceta, Diario
Oficial. Los estatutos
deberán, además,
inscribirse en el
registro
correspondiente.
Regido por el CC Ministerio de
Gobernación
Fines de Lucros Sin Fines de Lucro
2. ¿CÓMO SE DISUELVE UNA S. A.?
R= Al tratar el tema de la disolución, debo señalar que la doctrina realiza una

diferenciación, al hablar de disolución parcial y de disolución total.
Existe disolución parcial cuando queda comprendida dentro del concepto general
de disolución de los negocios jurídicos, o sea consiste en el hecho de la extinción
del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad, cuando se da el
retiro del socio, su exclusión o muerte.
La disolución como tal, se entiende como un presupuesto jurídico de la extinción
de las sociedades.
Declarada la disolución, la finalidad de la sociedad no es ya la explotación de su
objeto social y la obtención de beneficios, sino la liquidación de las relaciones
pendientes.
Las causas de la disolución, se dividen en dos grupos, según estén o no previstas
por los socios en el contrato, es decir, sean o no dependientes de la voluntad de
los socios.
DENTRO DE LAS CAUSAS DEPENDIENTES DE LA VOLUNTAD DE LOS SOCIOS,
SEÑALO:
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Transcurrido el tiempo porque hayan sido constituidas, no mediando prórroga,

Artos. 262, 268 CC;
Arto. 262.- Salvo disposición contraria de los Estatutos, se requiere siempre la

presencia de socios que representen las tres cuartas partes del capital, y el voto
favorable de socios presentes que representen la mitad del capital, por lo menos,
para resolver sobre lo siguiente:
1º Disolución anticipada de la sociedad;

(Arto. 223 CC.)
2º Prorroga de su duración;
(Arto. 268 CC.)
3º Fusión con otra sociedad;

(Artos. 263, 325 CC.)
4º Reducción de capital social;

(Artos. 212, 297, 305 CC.)
5º Reintegración o aumento del mismo capital;

(Arto. 13 inc. K CC.)
6º Cambio de objeto de la sociedad;

(Artos. 124 inc. 3, 201 CC.)
7º Toda otra modificación del acto constitutivo.

(Artos. 211, 213, 217, 253, 254 CC.)
Los socios disidentes en cuanto a las resoluciones de los números 3°, 5° y 6º y la

del número 2°, si la prórroga no está autorizada por los Estatutos, tienen derecho
de separarse de la sociedad, exigiendo el reembolso del valor de sus acciones en
proporción al capital social, conforme al último balance aprobado. (Artos. 145, 240,
255, 2él CC.)
De este derecho solo podrán usar los disidentes presentes en la Junta, dentro de
los tres días de la clausura de ella, y los ausentes, dentro de un mes de publicada
la resolución respectiva.
Arto. 268.- Transcurrido el término marcado en el contrato para la duración de la

sociedad, y no mediando ningún otro motivo de disolución, podrá prorrogarse este
plazo, si los socios convinieren en ello por unanimidad, o si los que se retiran no
representan más de un tercio del capital social y los socios restantes les liquidasen
su parte en los términos legales. La prórroga se publicará debidamente.
por la extensión o cesación del objeto; por acuerdo de los socios; por haberse
realizado el fin propuesto, o no ser posible realizarlo; por la fusión con otras
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sociedades, cuando conforme al contrato de fusión no subsista una de ellas; por la

disminución del capital en más de dos terceras partes, si los socios no efectuasen
nuevas aportaciones que mantengan, por lo menos en un tercio el capital social; la
realización de cualquiera de las causas de la disolución establecidas en el contrato
de sociedad o en los estatutos ; cuando por más de seis meses exista un número
de socios inferior a tres, si cualquiera de ellos exige su disolución, Art. 270 CC
Arto. 270.- Las sociedades anónimas se disolverán cuando por más de seis
meses hubieren existido con un número de accionistas inferior a tres, si cualquiera
de los socios exige su disolución. (Reforma del Dec. Nº 162 del 30 de Julio de
1041.)
En cuanto a las causas establecidas por la Ley, menciono:

Por quiebra de la sociedad; los acreedores de una sociedad anónima podrán exigir
su disolución, probando que posteriormente a la época de sus contratos, la mitad
del capital se ha perdido, Art. 271 CC.
Arto. 271.- Los acreedores de una sociedad anónima podrán exigir su

disolución, probando que posteriormente a la época de sus contratos, la mitad del
capital social se ha perdido; pero la sociedad podrá oponerse a la disolución
siempre que preste las garantías necesarias para el pago a sus acreedores.
3. PROCEDIMIENTO
En el Registro Mercantil se inscribirá la escritura que constituya o disuelva la SA,

Art. 156 LRP (Ley General de Registro Público), actos y contratos objeto de
inscripción: las escrituras en que se constituya, transforma, o disuelva sociedad
mercantil en que de cualquier manera se modifiquen dichas escrituras.
Art. 156 Actos y Contratos Objeto de Inscripción.

En el Registro Público Mercantil se inscribirán los siguientes actos y contratos:
1. Las escrituras en que se constituya, transforma, o disuelva sociedad mercantil

en que de cualquier manera se modifiquen dichas escrituras;
2. Los nombramientos de gerentes y liquidadores de dichas compañías o
sociedades;
3. Los contratos sociales y estatutos de sociedades anónimas extranjeras que
establezcan sucursales o agencias en Nicaragua, los nombramientos de gerentes
o agentes y la inscripción que se hubiere hecho de dichos contratos o documentos
en el domicilio de dichas sociedades;
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4. La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativas a las sucursales en

los términos previstos en la ley de la materia;
5. La designación de la entidad encargada de llevar el registro contable en los
casos de los valores que se hallen representados por medio de anotación en
cuenta;
6. La sentencia que declare la nulidad de un contrato social;
7. El acta de la aprobación final de las cuentas de liquidación y partición o la
sentencia judicial dictada sobre las sociedades mercantiles;
8. Los poderes que los comerciantes o empresarios otorguen a sus factores
dependientes para la administración de sus negocios mercantiles y sus
revocaciones o sustituciones;
9. Las escrituras de capitulaciones matrimoniales de los cónyuges cuando uno de
ellos fuere comerciante o empresario y las que de cualquier manera las
modifiquen;
10. Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad jurídica del
comerciante o empresario individual;
11. El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad,
quien ostente la guarda o representación legal del comerciante o empresario
individual;
12. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario
necesario del comerciante o empresario social o individual;
13. La inscripción primera del comerciante o empresario individual, así como la
apertura y cierre de sucursales;
14. La inscripción de las modificaciones de cualquiera de las circunstancias de las
hojas del comerciante o empresario individual se practicará en documento de igual
clase que el requerido por el acto modificado;
15. La escritura en donde se protocolice la sociedad de suscripción pública;
16. El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores;
17. La escritura de creación de títulos debentures;
18. Los acuerdos de Asamblea General de Socios o de Junta General de
Accionista relativos a los cambios de órganos de administración;
4. REQUISITOS
Arto. 269.- Las sociedades anónimas se disuelven:
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1.- Transcurriendo el tiempo porque hayan sido constituida no mediando prórroga;

(Artos. 262, 268 CC. - 3285 No. lo. C)
2.- Por la extinción o cesación de su objeto;

(Arto. 3285 No. 2 C.)
3.- Por haberse realizado el fin propuesto, o no ser posible realizarlo;
4.- Por quiebra de la sociedad; (Artos. 1064-1071 CC.)
5.- Por la disminución del capital en más de dos terceras partes, si los socios no
efectuasen nuevas aportaciones que mantengan, por lo menos, en un tercio el
capital social;
6.- Por acuerdo de los socios; (Arto. 262)
7.- Por la fusión con otras sociedades, cuando, conforme el contrato de fusión no
subsista una de ellas. (Artos. 173 CC. - 3285 C.).
5. DOCUMENTOS QUE SE DEBEN DE ADJUNTAR
Arto. 274.- Disuelta la sociedad, los administradores someterán a la aprobación

de la Junta General, el inventario, balance y cuentas de su gestión final, con los
trámites y en la forma que lo deberían hacer si se tratase de inventarios, balances
y cuentas anuales. (Artos. 33-248-258 CC.)
Arto. 275.- Aprobadas las cuentas de la gestión, así como el inventario y balance.
Los administradores harán entrega a los liquidadores de todos los documentos,
libros, papeles, fondos y haberes de la sociedad, a fin de dar comienzo a la
liquidación.
6. FUNCIONES DEL LIQUIDADOR O JUNTA DE LIQUIDADORES
Arto. 276.- Salvo las estipulaciones y declaraciones en contrario, compete a los

liquidadores:
1.- Representar a la sociedad en juicio y fuere de él;
(Artos. 181-286 inc. 2 CC.)
2.- Promover y realizar el cobro de las deudas de la sociedad;
3.- Vender los valores mobiliarios de la sociedad;
(Arto. 179 C.C.)
4.- Pactar con los deudores o acreedores, en juicio o fuera de él, sobre el modo de
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realizar el pago de sus respectivas deudas, pudiendo con este objeto librar,
endosar y
aceptar letras de cambio o títulos de cambio;
Nota: El Código de Portugal en este artículo dice "títulos de crédito" en lugar de
"títulos
de cambio" que usa nuestro Código.
5.- Dividir los haberes líquidos de la sociedad.
7. ACTA CONSTITUTIVA SOCIEDAD ANÓNIMA
TESTIMONIO
ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO VEINTISIETE (27)
CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Y ESTATUTOS
“SERVICES SOLUTIONS GROUP,
SOCIEDAD ANONIMA.”.- En la ciudad de Managua, departamento de Managua, lugar de mi
domicilio y residencia a las ocho de la mañana del día veinte de enero del dos mil veintiuno ; Ante
mí, MANUEL ALBERTO PADILLA CANALES, Abogado y Notario de la República Nicaragua,
debidamente autorizada por la Corte Suprema de Justicia, para cartular en el quinquenio que expira
el trece de Mayo del año dos mil veintitrés, comparecen los señores: FLOR DE MARIA NAVARRETE
MEDINA, quien es mayor de edad, casada, Licenciada en Administración de Empresas y de este
domicilio, quien se identifica con Cedula de Identidad Ciudadana número cero cero uno guión dos
cuatro cero tres siete nueve guión cero cero cero siete Letra F (001-240379-0007F); y CARLOS
JOSE LIRA MENDIETA, quien es mayor de edad, casado, Ingeniero en Computación y de este
domicilio, quien se identifica con Cedula de Identidad Ciudadana número cero cero uno giuón dos
cinco uno cero siete siete guión cero cero cinco cuatro Letra C (001-251077-0054C); Doy fe de
conocer personalmente a los comparecientes y que tienen a mi juicio, la capacidad legal necesaria
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para contratar y obligarse especialmente para el otorgamiento de este acto, en el que proceden en
su propio nombre e interés. Exponen los comparecientes en su referido carácter y dicen PRIMERA:
(DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD).- La Sociedad se denominará “SERVICES
SOLUTIONS GROUP, SOCIEDAD ANONIMA.” pudiendo usarse la expresión "SOCIEDAD
ANONIMA", en forma abreviada " SERVICES SOLUTIONS GROUP S.A.", conocida comercialmente
como F&M GROUP. Escrita en cualquier tipo de letra y presentada en cualquier estilo o forma, la
que tendrá derecho de registrarse en el registro de marcas, si la Junta General de Accionistas lo
decidiere.- Tendrá su domicilio legal en esta ciudad de Managua, pero podrá establecer sucursales,
agencias y oficinas en cualquier otra parte de la República de Nicaragua o fuera de ella.- Podrá
cambiar su domicilio por decisión de la Junta General de Accionistas por efectos de conveniencia en
el desarrollo norma de su negocio y de acuerdo con las leyes de la materia.- SEGUNDA:
(DURACION): La duración de la Sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la
firma de la presente Escritura Pública y podrá ser renovada con el acuerdo total de los socios.-
TERCERA: (OBJETO): La Sociedad tendrá por objeto social los siguientes: 1. COMERCIALIZACION
DE UNIFORMES Y EQUIPOS DE SEGURIDAD: Elaboración, confección y venta de uniformes para
todas las áreas de trabajo; así como equipos de seguridad o protección para cráneo, ojos y rostro,
oídos, vías respiratorias, manos y brazos, pies y piernas, cinturones de seguridad para trabajos en
altura, ropa protectora.- 2. GESTION DE DESADUANAJE: Atención, gestión, tramite y
procedimientos en Aduana Central, área, terrestre (almacenes de depósito), puertos y zonas
francas, para tramite de desaduanaje y nacionalización de bienes e importación de la carga en los
procesos operativos con navieras, almacenes y otros operadores, así como la representación en los
procesos. 3.- SERVICIOS: Por su cuenta o por cuenta de terceros prestar servicios múltiples en
general, conocidos como outsorcing y operaciones diversas del comercio, Importar, exportar,
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equipos de protección, equipos de Localización Satelital, conocidos por sus siglas en inglés (GPS),
así como monitoreo, ventas y Plataformas para el servicio del mismo; Productos de consumo
humano, comestible, víveres, correspondientes a la Canasta Básica (comisariato), o de cualquier
forma estén relacionados o tenga conexión con las actividades y servicios que se propone de forma
directa o indirecta, el beneficio, industrialización y comercialización de sus productos y subproductos;
así mismo será parte de su objeto la presentación de todo tipo de servicios de asistencia técnica en
las ramas de su actividad industrial, comercial conexa con su objeto legal, desarrollando para esto
cualquier tipo de relaciones con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, estatales,
cooperativas nacionales o extranjeras o de cualquier otra índole, sin importar el tipo de la
organización social, ni la de los socios que la componen, si a juicio de los socios accionistas sean
conveniente y aconsejables para los fines de la sociedad en el desarrollo de las cuales esta podrá
importar, exportar, suscribir, girar, aceptar, endosar, descontar pagares a la orden; giros, letras de
cambio, cheques y cualquier otra clase de documentos mercantiles o títulos negociables; suscribir y
ser parte de cualquier clase de contratos, convenios u obligaciones con cualquier persona, compañía
o entidad, ya sea privada, municipal o publica: comprar, adquirir, vender, traspasar, enajenar,
hipotecar o en cualquier otra forma disponer de o negociar con bienes inmuebles o muebles;
suscribir contratos de arrendamiento como arrendadores o arrendatarios; aceptar y otorgar
depósitos; contratar créditos en cuenta corriente; desempeñar mandato mercantil o consignación,
actuar como representante de cualquier persona, firma, compañía o entidad comercial, ya sea
nacional o extranjera para: obtener, explotar, desarrollar, ceder y en cualquier forma negociar con
marcas de fábrica y comercia, patentes, derechos de autor, licencias, concesiones, procesos o
cualquier derecho similar, comprar, adquirir, poseer, vender, ceder o en cualquier forma disponer de
o negociar con acciones de capital de otras sociedades o intereses sociales en otras compañías;
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comparecer por medio de apoderados en la constitución de tales sociedades o compañías y en fin
de realizar cualquier acto de comercio, industria, agroindustria tráfico o función o cualquiera otra
actividad que pueda ser en cualquier forma útil, conveniente, necesaria, accesoria o coadyuvante al
objeto y propósito de la sociedad, quedando facultada la sociedad para dedicarse a cualquier otra
actividad lícita dentro o fuera de la republica que apruebe la junta directiva. Ya que las
enumeraciones no son taxativa, sino que deben considerarse como meramente enunciativas; en
consecuencia podrá efectuar diligencias financieras nacionales o extranjeras y si por algún motivo se
creyere que las negociaciones no estuvieren comprendidas dentro de su objeto, bastara una
resolución de la junta directiva explicando la naturaleza de las negociaciones y su relación con
alguna resolución que considere que este comprendida dentro de los fines de la sociedad. De
cualquier manera se establece claramente que la sociedad podrá variar su objeto social en
cualquier momento, todo de acuerdo a esta Escritura de Constitución social, es decir podrá ejecutar
todos los demás actos civiles y mercantiles que directa o indirectamente se relacionen con los
objetos y fines anteriormente expresados o que convengan a la sociedad que no sean prohibidos por
la ley, o sean naturaleza privativos de las personas naturales.- 4. (IMPORTACION Y
EXPORTACION DE BIENES): Importación, exportación, promoción, distribución y venta de bienes
legalmente aceptados, pudiendo comprar, vender, permutar, administrar, dar y tomar en arriendo,
así como importar y exportar toda clase de electrodomésticos y línea blanca para el hogar,
electrodoméstico, mobiliarios en general de aluminio, madera o cualquier otro tipo de material que lo
constituya, equipos, artículos y accesorios de oficina, así como importar y exportar vehículo
automotor, vehículos livianos y de carga, motocicleta, repuesto y accesorios de vehículo, llantas,
venta y distribución de combustible, lubricantes y aditivos y en fin, realizar cualquier otro acto de
comercio, industria, función o cualquiera otra actividad que pueda en cualquier forma ser útil,
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conveniente, necesaria, accesoria o coadyuvante al objeto y propósitos de la sociedad y sus
actividades derivadas. y en fin, realizar cualquier otro acto de comercio, industria, función o
cualquiera otra actividad que pueda en cualquier forma ser útil, conveniente, necesaria, accesoria o
coadyuvante al objeto y propósitos de la sociedad y sus actividades derivadas; así mismo
vestimenta, gorras, zapatos, perfumes, bisuterías en general.- 5.- (ACTIVIDAD INMOBILIARIA): En
la adquisición y/o construcción de bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o la
adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, así
como otorgar financiamiento para esos fines con garantía sobre los bienes de que se trate.
Comprar, vender, utilizar, arrendar, dar o recibir en comodato, poseer, permutar, enajenar, transmitir,
o disponer de la propiedad de toda clase inmuebles, así como otros derechos reales o personales
sobre ellos, con el objeto de construir, desarrollar, edificar, o adaptar dichos bienes inmuebles para
fines industriales, comerciales, residenciales, hoteleros o de cualquier otra naturaleza. Promover,
constituir, organizar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de
sociedades mercantiles o civiles, asociaciones, entidades o empresas, ya sean industriales,
comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, como quiera que se denominen, tanto
nacionales como extranjeras, así como participar en su administración. Obtener y otorgar todo tipo
de financiamientos, créditos, préstamos y fianzas, así como emitir obligaciones, papel comercial,
certificados de participación ordinarios, certificados bursátiles, obligaciones, pagarés y, en general,
cualquier título de crédito, o instrumento representativo de obligaciones de la Sociedad, que pueda
emitirse en este momento o en el futuro, tanto nacional o en el extranjero, conforme a la legislación
de cualquier jurisdicción, para ser colocados entre el público inversionista o entre inversionistas
determinados, con o sin garantía específica. Además podrá suscribir y ser parte de cualquier clase
de contratos, convenios u obligaciones con cualquier persona, compañía o entidad, ya sea privada,
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municipal o pública; desempeñar mandato mercantil o consignación; actuar como representante de
cualquier persona, firma, compañía o entidad comercial, ya sea nacional o extranjera; obtener,
explotar, desarrollar, ceder y en cualquier forma negociar con marcas de fábrica y comercio,
patentes, derecho de autor, licencias, concesiones, procesos o cualquier derecho similar; comprar,
adquirir, poseer, vender, ceder o en cualquier otra forma disponer de o negociar con acciones de
capital de otras sociedades o intereses sociales en otras compañías; comparecer por medio de
apoderado en la constitución de tales sociedades o compañías; y en fin, realizar cualquier otro acto
de comercio, industria, función o cualquiera otra actividad que pueda en cualquier forma ser útil,
conveniente, necesaria, accesoria o coadyuvante al objeto y propósitos de la sociedad y sus
actividades derivadas.- CUARTA: (CAPITAL SOCIAL): El capital social será la suma de
CINCUENTA MIL CORDOBAS NETOS (C$ 50,000.00), divididos en DIEZ (10) ACCIONES
Nominativas e inconvertibles al portador, con la facultad del endoso legal para la transmisión como
título valor, con un valor de CINCOMIL CORDOBAS NETOS (C$ 5,000.00), cada una.- QUINTA:
(JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS): La más alta autoridad de la Sociedad es la Junta General
de Accionistas, cuyos acuerdos y resoluciones serán obligatorios para todos los socios, siempre que
se hubiere dictado en la forma establecida por esta Escritura y en los Estatutos que se emitirán.-
Las Juntas Generales serán Ordinarias o Extraordinarias celebrándose las primeras una vez al año,
en la época en que señalen los Estatutos y las segundas, cuando lo acuerde la Junta de
Directores, o cuando lo pidan por escrito cualquiera de los socios con expresión de objeto y causa,
accionistas cuyas participaciones reunidas representen por lo menos un sesenta por ciento (60%)
del capital social.- Las Juntas Generales podrán celebrarse en Nicaragua o fuera del país.- Las
convocatorias para unas y otras se harán con quince días de anticipación por lo menos, por medio
de avisos publicados en cualquier diario de circulación nacional, o citaciones individuales enviadas
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por carta certificada, fax, telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio escrito, siendo
obligación de la Junta de Directores enviar las convocatorias por carta aérea certificada o correo
electrónico a los accionistas no residentes en Nicaragua.- Las convocatorias para las Juntas
Generales Extraordinarias especificarán el objeto de la Junta respectiva y no podrán válidamente
tomarse resoluciones sobre asuntos no especificados en ellas.- Para que las Juntas Generales
Ordinarias o Extraordinarias puedan constituirse, es preciso que concurran a ella, por lo menos el
sesenta por ciento (60%) de las acciones que integran el capital social.- Si por falta de quórum no
pudiere constituirse la Junta en la fecha señalada en la primera citación, se hará una segunda
convocatoria con las mismas formalidades dichas y habrá quórum con la presencia de cualquier
número de accionistas que se hagan presentes.- Los socios que por cualquier motivo no puedan
concurrir a una sesión de la Junta General de Accionistas, podrán hacerse representar
mediante Apoderado en Escritura Pública o por carta.- No obstante los requisitos expresados en
esta cláusula para la debida convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas, éstas serán
válidas cuando se celebren con la asistencia o representación de todos los socios que sean
dueños del total de las acciones, aunque no se hubieren llenado las formalidades dichas.- SEXTA:
(JUNTA DE DIRECTORES): La Junta de Directores tendrá el manejo, dirección y administración de
los negocios sociales con facultades de un apoderado generalísimo, y en consecuencia podrá
ejecutar y llevar a cabo por medio del Presidente de la misma, de cualesquiera de sus miembros
designados al efecto, o de cualquier otro apoderado designado con ese propósito, cualquier acto o
negociación que fuere decidido y aprobado por ella, salvo aquellos que de conformidad con las leyes
vigentes, esta Escritura o los Estatutos, estén reservados a la Junta General de Accionistas.- La
Junta de Directores se compondrá de dos miembros, quienes desempeñarán las funciones de
Presidente y Secretario respectivamente.- La Junta General de Accionistas, podrá ampliar el número
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de miembros que integrarán la Junta de Directores, debiendo acordarlo, antes de proceder a su
elección, debiendo además, señalar los cargos que desempeñarán los nuevos Directores así
electos.- Serán electos los Directores, de entre los socios de la Sociedad, por la Junta General de
Accionistas en la sesión correspondiente, con indicación de cargo.- Para tales efectos, se tendrá
como accionista para ser electo Presidente y Secretario a cualquiera de los socios que tuviere
acciones registradas en la Sociedad.- El Presidente y Secretario, electo ejercerá sus funciones por
un período de dos (2) años.- Los miembros de la Junta de Directores podrán ser reelectos una o
más veces.- Caso de que no se eligieren oportunamente a los nuevos miembros de la Junta de
Directores, continuarán en sus funciones los que estuvieren en ejercicio, hasta que se verifique la
nueva elección y tomen posesión de sus cargos los nuevos miembros electos.- En caso de vacante
por revocación del nombramiento, renuncia, muerte o incapacidad civil, la Junta General de
Accionistas elegirá a la persona que habrá de sustituir al que cause la vacante para completar el
período para que éste fue electo.- Las sesiones de la Junta de Directores se celebrarán cuando
sean convocadas por el Presidente o el que haga sus veces, con quince (15) días de anticipación.-
Los miembros de la Junta de Directores podrán hacerse representar por poder cuando no puedan
asistir a las sesiones en persona, por medio de otro Director.- Dichas sesiones podrán
celebrarse dentro o fuera de la República de Nicaragua.- El quórum en la Junta de Directores se
formará con la presencia del total de sus miembros.- En el caso que se aumentare el número de
Directores, el quórum se constituirá con la mayoría simple del número de miembros que la
compongan.- SEPTIMA: (CONCURRENCIA MEDIANTE PODER): El poder mediante el cual se
pueden hacer representar los socios en la Junta General de Accionistas y los Directores en las
sesiones de la Junta de Directores, puede ser abierto a todas las Juntas Generales de Accionistas y
sesiones de la Junta de Directores o referido a una determinada Junta General de Accionistas o
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sesión de la Junta de Directores y en este último caso, el poderdante podrá dar al apoderado
instrucciones precisas y concretas de como votar en relación a los asuntos a tratar, tanto en las
Juntas Generales de Accionistas, como en las sesiones de la Junta de Directores.- OCTAVA:
(VIGILANCIA): La vigilancia de la Administración Social estará confiada a un vigilante.- Dicho
vigilante podrá ser accionista o no y será electo por la Junta General de Accionistas en su primera
convocatoria después de constituida la sociedad con las formalidades establecidas para los
miembros de la Junta de Directores y para un período similar, el que podrá ser reelecto o nombrar
un nuevo vigilante.- NOVENA: (ADMINISTRADOR): La Junta de Directores podrá designar un
Administrador, quien ejercerá la administración inmediata de los negocios y operaciones de la
Sociedad, sujeto a las instrucciones que reciba de dicha Junta y bajo su dirección, siendo sus
atribuciones y deberes los que establezcan los Estatutos.- DECIMA: (SOCIOS FUNDADORES): Los
socios fundadores declaran expresamente que no se reservan ninguna ventaja, privilegios ni
derechos particulares.- No hay acciones remuneratorias.- DECIMA-PRIMERA: (CONTABILIDAD,
BALANCES Y DIVIDENDOS): La Sociedad llevará todos los libros necesarios, habida consideración
de la naturaleza de los negocios a que se dedicará y de acuerdo a lo preceptuado por la ley.- El
ejercicio económico de la Sociedad será el que establezca la ley.- Los Balances se formarán
anualmente junto con los Estados Anuales de Ganancias y Pérdidas y serán presentados para su
examen, modificación y aprobación de la Junta General de Accionistas en su primera sesión
ordinaria de cada año posterior al cierre del ejercicio fiscal.- La Junta General decretará, si lo cree
conveniente, los dividendos a pagar y la forma en que éstos deberán ser pagados, pudiendo
delegar esta última decisión en la Junta de Directores.- DECIMA - SEGUNDA: (RESOLUCIONES):
Los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, deberán ser tomados en reuniones de
primera convocatoria con un mínimo de un sesenta por ciento (60%) de votos favorables; en
16
reuniones de segunda convocatoria con un mínimo de un cincuenta y uno por ciento (51%) de votos
favorables.- Los acuerdos de la Junta de Directores deberán ser tomados por la mayoría de votos
presentes y en caso de empate el Presidente decidirá con doble voto.- Se requiere la presencia
personal o por medio de apoderado de propietario de acciones que representen las tres cuartas
partes del capital social y el voto favorable por lo menos del sesenta por ciento (60%) del capital
social, para resolver lo siguiente: a) Disolución anticipada de la Sociedad; b) Prórroga de su
duración; c) Fusión con otra sociedad; d) Reducción del capital social; e) Reintegro o aumento del
mismo; f) Cambio del objeto de la Sociedad; y g) Cualesquiera otra modificación al presente acto
constitutivo.- DECIMA-TERCERA: (FONDO DE RESERVA): Se destinará a la constitución de un
Fondo de Reserva una cantidad no inferior a la vigésima parte de las ganancias líquidas anuales de
la Sociedad hasta que dicho Fondo represente, por lo menos, la décima parte del capital social.- El
Fondo de Reserva habrá de reintegrarse cuantas veces se hallare reducido por cualquier causa.-
La Junta de Directores podrá crear otras reservas que crea convenientes además de las aquí
estipuladas.- DECIMA-CUARTA: (REPRESENTACION): Sin perjuicio de los poderes que la Junta de
Directores confiera, tendrá la representación de la Sociedad el Presidente de dicha Junta quien
tendrá las facultades de un apoderado general de administración, para todos los asuntos o negocios,
ya sean judiciales o extrajudiciales, administrativos, contenciosos administrativos, de comercio,
criminales, de policía o de cualquier otro orden, pudiendo otorgar cualquier tipo de poder a terceros.-
Necesitará del acuerdo de la Junta de Directores para vender, hipotecar y de cualquier manera
enajenar los bienes inmuebles de la Sociedad y dar en prenda los bienes muebles de la misma.- En
caso de ausencia temporal o definitiva del Presidente, la representación con todas sus atribuciones,
corresponderá al Secretario, para mientras se elige el nuevo Presidente, en la última circunstancia
señalada.- DECIMA-QUINTA: (DISOLUCION Y LIQUIDACION): La Sociedad terminará en
17
cualquiera de los casos previstos en las leyes mercantiles de la República, con las modificaciones
que se establezcan en los Estatutos.- Disuelta la Sociedad se procederá acto seguido a la
liquidación, sujetándose a las disposiciones legales pertinentes y a las regulaciones que establezcan
los Estatutos.- Los liquidadores tendrán las facultades que las leyes les confieren y la que los
Estatutos o la Junta General de Accionistas les atribuyan.- DECIMA-SEXTA: (CLAUSULA
ARBITRAL): Los litigios que pudieran surgir entre los accionistas entre sí o entre los accionistas y los
órganos administradores de la Sociedad en relación con la administración social, con los derechos
de los socios o con la interpretación de la presente Escritura y de los Estatutos, serán
necesariamente decididos por arbitramento de amigables componedores, nombrados por las
partes en disputa y de acuerdo con lo que se establezca en los Estatutos, el idioma será el español
y la legislación la vigente en nuestro sistema jurídico Nicaragüense, de conformidad a la Ley de
Medicación y Arbitraje, Ley número Quinientos cuarentas (540) y sus reformas vigentes al momento
que se suscite el conflicto societal.- DECIMA-SEPTIMA: (SUSCRIPCION Y APORTE DE CAPITAL):
Los socios suscriben y pagan cada uno el siguiente número de acciones: La socio FLOR DE MARIA
NAVARRETE MEDINA suscribe y paga CINCO (05) acción con valor de QUINIENTOS CÓRDOBAS
NETOS (C$ 500.00) cada una, para un total de VEINTICINCO MIL CÓRDOBAS NETOS (C$
25,000.00); y el socio CARLOS JOSE LIRA MENDIETA suscribe y paga CINCO (05) acción con
valor de QUINIENTOS CÓRDOBAS NETOS (C$ 500.00) cada una, para un total de VEINTICINCO
MIL CÓRDOBAS NETOS (C$ 25,000.00); para un total de CINCUENTA MIL CÓRDOBAS NETOS
(C$ 50,000.00); formando así el CIEN POR CIENTO (100%) del aporte al capital social.- Los socios
limitan su responsabilidad frente a tercero, al monto de sus respectivos aportes de capital.- El
transferimiento de las acciones en relación a la Sociedad y en relación a tercero, se tendrá por definitivo
mediante el endoso y su correspondiente inscripción en el Libro de Registro de Acciones y mientras
18
dicha inscripción no se hubiere verificado, la acción se reputará para todos los efectos legales, en
manos del anterior tenedor.- DECIMA-OCTAVA: (ESTATUTOS): Siendo los exponentes los únicos
socios con acciones suscritas y pagadas, se constituyen en Junta General de Accionistas y emiten los
siguientes Estatutos por los que también se regirá la Sociedad, dando todos y cada uno de ellos su
expresa aprobación de la siguiente manera: Estatutos de: “SERVICES SOLUTIONS GROUP,
SOCIEDAD ANONIMA.”: Capítulo Primero: Cambio de Domicilio.- Artículo Uno: En caso de cambio del
domicilio legal se dará aviso al público con quince (15) días de anticipación y se practicará la inscripción
en el Registro correspondiente del nuevo domicilio.- Esta disposición regirá para el cambio de las
sucursales que se abrieran.- Capítulo Segundo: De las Acciones y sus Transferencias.- Artículo Dos:
Las acciones serán nominativas e inconvertibles al portador.- No habrán acciones remuneratorias.-
Artículo Tres: Las acciones se firmarán por el Presidente y el Secretario de la Sociedad, debiendo
contener su texto lo siguiente: Denominación de la Sociedad; lugar de su domicilio; la fecha de su
constitución e inscripción en el Registro Mercantil; el importe del capital social y el número de acciones
en que está dividido; el valor nominal del título; el nombre de la persona a quien se expide; el hecho de
estar totalmente pagadas, la fecha de expedición y firmas.- En caso de emitir certificados que congloben
a su vez varias acciones estos certificados deberán tener siempre las denominaciones requeridas y
además el número de acciones que acreditan.- Artículo Cuatro: Mientras no se extiendan los títulos
definitivos podrán librarse Resguardos o Certificados Provisionales que acrediten el derecho de los
accionistas.- Artículo Cinco: Cuando un Resguardo o Certificado Provisional o una Acción o
Certificado de Acciones se perdiere, estuviere sustancialmente mutilado, inutilizado o destruido, se
publicará en cualquier diario de circulación nacional, la solicitud de reposición que el interesado hubiere
hecho ante la Secretaría a fin de que quien se considere con derecho ocurra dentro de los treinta (30)
días a hacerlo valer ante la Junta de Directores.- Este organismo decidirá sin recurso de ninguna clase
19
y sin que haya lugar a reclamo judicial sobre el particular y procederá a la restitución del título
extendiendo uno nuevo en el que se explicará ser duplicado, previa fianza del interesado para
responder por cualquier cuestión relativa a la nueva expedición.- Al hacerse el registro del nuevo título
se hará explicación en el libro respectivo quedando de hecho cancelado el original.- Capítulo Tercero:
Junta General de Accionistas, sus Atribuciones.- Artículo Seis: Las Juntas Generales de Accionistas
serán Ordinarias y Extraordinarias y se llevarán a cabo conforme lo previsto en la Escritura Social.- La
Ordinaria, se convocará dentro de los primeros treinta días del año.- Artículo Siete: Todo acuerdo de la
Junta General de Accionistas, así como las resoluciones que emita, para que sean válidas deberán
hacerse constar en el Libro de Actas de la Sociedad, las que deberán ser firmadas por lo menos por el
Presidente y el Secretario.- Artículo Ocho: La Junta General de Accionistas tendrá las siguientes
atribuciones: a) Elegir a los miembros de la Junta de Directores, pudiendo aumentar el número de
los miembros que la integrarán; b) Aprobar, reformar o improbar los actos y resoluciones de la Junta
de Directores; c) Examinar, aprobar o improbar los Balances y Estados Financieros de la Sociedad; d)
Tomar las medidas necesarias para aumentar el porcentaje a fin de reintegrar con mayor rapidez Fondo
de Reserva, cuando éste fuere disminuido; e) Emitir resoluciones sobre el informe del vigilante; f) La
adquisición de acciones de la misma Sociedad, de acuerdo a lo dispuesto en el Código de Comercio
vigente; g) Resolver sobre la fusión o absorción de la Sociedad por otra persona jurídica y la
participación de la misma, en otra sociedad, con idénticos o distintos fines a los de ella; h) Resolver
sobre la disolución anticipada de la Sociedad; prórroga de su duración; reducción o aumento del capital
social; cambio del objeto de la Sociedad, y cualesquiera otra modificación a los documentos
constitutivos; e i) Ejercer las demás funciones que la ley, la Escritura Social y estos Estatutos le
atribuyan.- Los puntos acordados en los incisos g) y h) que anteceden, solo podrán ser tratados y
resueltos en Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas convocadas para tal efecto.- Capítulo
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Cuarto: De la Junta de Directores.- Artículo Nueve: La administración, dirección y manejo de los
negocios sociales, estarán a cargo de la Junta de Directores.- Artículo Diez: El Presidente representará
a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente, con facultades de Apoderados General de Administración,
con las limitaciones establecidas en la Escritura Social, firmará conjuntamente con el Secretario las
Actas de las sesiones de la Junta de Directores y de la Junta General de Accionistas; podrá abrir
cuentas corrientes en cualquier institución bancaria del país y del extranjero y librar cheques contra las
mismas, y desempeñará todas las demás funciones que la ley, la Escritura Social, estos Estatutos y los
reglamentos y resoluciones sociales contemplen; Convocará a sesiones de la Junta de Directores y de
la Junta General de Accionistas, de acuerdo a la Escritura Social y estos Estatutos.- Artículo Once: En
ausencia temporal del Presidente, ejercerá sus funciones con los mismos poderes y facultades el
Secretario.- Artículo Doce: El Secretario será el órgano de comunicación de la Sociedad, de la Junta de
Directores y de la Junta General de Accionistas; asentará las respectivas actas en el libro
correspondiente y librará toda clase de certificaciones de las mismas, las cuales pueden también ser
libradas por Notario Público y conservará en su poder el Libro de Actas.- Suscribirá y publicará todos los
avisos convocatorios; firmará y remitirá las citaciones a los socios para las sesiones correspondientes, lo
mismo que a los miembros de la Junta de Directores, desempeñando todas las demás funciones que la
ley, la Escritura Social, estos Estatutos y los reglamentos y resoluciones sociales contemplen.- Artículo
Trece: El vigilante puede ser socio o no, siendo sus atribuciones supervisar el buen funcionamiento de
las actividades que realiza la Junta de Directores.- Artículo Catorce: Son atribuciones de la Junta de
Directores: Convocar por Secretaría a Junta General de Accionistas y a las sesiones de la misma; emitir
los Resguardos Provisionales o los Certificados Definitivos de acciones o cualquier repuesto de los
mismos; supervisar la marcha de los negocios sociales; cumplir y hacer cumplir los contratos legalmente
celebrados y las disposiciones, acuerdos y resoluciones de la Junta General de Accionistas de todo
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cuanto actuare; pasar oportunamente el Balance General al vigilante antes de someterlo a la Junta
General de Accionistas y designar un Gerente General que bien puede ser uno de los accionistas si así
lo creyere conveniente; nombrar apoderados generalísimos, generales, judiciales o especiales de la
Sociedad, y en general, llevar a cabo todos los actos necesarios en el curso normal de los negocios.-
Para todo acto fuera del curso normal de los negocios se requerirá la aprobación de la Junta General de
Accionistas.- Artículo Quince: El Administrador, quien no será accionista, de acuerdo con la Escritura
Social y estos Estatutos, tendrá las siguientes obligaciones: Administrar los negocios sociales según lo
ordenado previamente por la Junta de directores; nombrar los empleados inferiores; vigilar que la
contabilidad se lleve de acuerdo con la ley y la Escritura Social; celebrar los contratos que ordene la
Junta de Directores; formular y someter a la Junta de Directores los Balances periódicos, rindiendo todo
informe que le solicite aquel organismo; efectuar las compras necesarias para los negocios sociales y
vender los artículos de la Sociedad si ha sido ordenado por la Junta de Directores; rendir los informes y
hacer las sugerencias que se consideren oportunas.- Capítulo Quinto: Reducción y Aumento de Capital;
Modificación y Disolución de la Sociedad.- Artículo Dieciséis: Para decretar reducción o aumento del
capital social y para la modificación o disolución de la Sociedad, se requerirá la mayoría prevista en la
ley y en la Escritura Social, debiendo librarse certificación literal del acta de la Junta General de
Accionistas, por Secretaría o por Notario Público, para su inscripción en los Registros respectivos, sin
necesidad de otorgar instrumento público, salvo para el caso de disolución de la Sociedad, en la cual
deberá otorgarse la correspondiente escritura pública.- La disolución y liquidación de la Sociedad se
hará de conformidad, con lo establecido en la ley de la materia.- Capítulo Sexto: Arbitramento.- Artículo
Diecisiete: Los litigios o desavenencias que pudieren surgir entre los socios o entre éstos y los
organismos sociales, en relación con la administración social, con los derechos de los socios o con
la interpretación del pacto social, serán necesariamente dirimidos por arbitramento de amigables
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componedores, nombrados por las partes en discordia de conformidad a la Ley de Mediación y
Arbitraje vigente.- Artículo Dieciocho: Las partes en discordia una vez planteado el diferendo,
deberán nombrar dentro del plazo de diez (10) días, un árbitro cada una.- Dichos árbitros antes de
entrar a conocer del asunto objeto del arbitramento y dentro de los diez (10) días siguientes de haber
tomado posesión de sus cargos, nombrarán un tercer arbitrador para que dirima la discordia que
pudiere surgir entre ellos.- Los dos árbitros o el tercero en su caso, deberán dictar su laudo sobre el
asunto discutido, dentro del plazo de treinta (30) días contados de la toma de posesión de cada
uno.- Si los árbitros no designaren el tercer árbitro, dentro del plazo estipulado con anterioridad,
cualquiera de las partes podrá solicitar su designación, a uno de los Jueces del Distrito para lo Civil
de Managua, siendo competente para ello, el primero ante quien se hubiere formulado solicitud en
tal sentido.- Del fallo final que se dicte en el procedimiento arbitral, no habrá recurso alguno, pues
todos se entienden renunciados.- Si sólo una de las partes nombrare el árbitro, éste será
competente para dirimir la discordia.- En esta forma quedan aprobados los Estatutos de “SERVICES
SOLUTIONS GROUP, SOCIEDAD ANONIMA.”.- DECIMA-NOVENA: (DISPOSICION
TRANSITORIA): En este mismo acto, los accionistas de la Sociedad ““SERVICES SOLUTIONS
GROUP, SOCIEDAD ANONIMA.”, después de haber constituido los Estatutos proceden en forma
unánime a elegir la Junta de Directores que regirá los destinos de la Sociedad durante el primer
período de dos (2) años, nombrándose en este acto al Presidente y Secretario, eligiéndose por la
Junta General de Accionistas verificada en este acto, a la socio FLOR DE MARIA NAVARRETE
MEDINA, en su calidad de Presidente; y el socio CARLOS JOSE LIRA MENDIETA, en su calidad de
Secretario.- Así se expresaron los comparecientes, bien instruidos por mi la Notario, acerca del
objeto, valor y trascendencia legales de este acto; del de las cláusulas generales, que aseguran la
validez de este instrumento; del de las renuncias, que en concreto han hecho, y del de las
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cláusulas especiales, que envuelven renuncias y estipulaciones implícitas y explícitas y de lo relativo
a su inscripción en el Registro competente.- Leído que fue por mí la Notario, todo lo escrito
íntegramente a los comparecientes, aquellos expresaron su conformidad, ratificando su contenido,
sin hacerle alteración, ni modificación alguna, firman todos junto conmigo que doy fe de todo lo
relacionado.-(F) ILEGIBLE.- (F) ILEGIBLE.- (OTORGANTE).- (F) ILEGIBLE.- (NOTARIO PUBLICO.)
PASO ANTE MI: DEL FRENTE DEL FOLIO NUMERO VEINTICINCO AL REVERSO DEL FOLIO
NUMERO TREINTA, CON SERIE “H” NÚMERO 0366300, 0501059 Y 0501072, DE ESTE MI
PROTOCOLO NUMERO DIECISIETE QUE LLEVO EN EL PRESENTE AÑO Y A SOLICITUD DE
LOS SEÑORES FLORE DE MARIA NAVARRETE MEDINA Y CARLOS JOSE LIRA MENDIETA,
EXTIENDO ESTE PRIMER TESTIMONIO EN SEIS HOJA UTIL DE PAPEL DE LEY, SERIE “P”
NÚMERO 5433170, 5433169, 5433168, 5433167, 5440926 Y 5440927, QUE FIRMO RUBRICO Y
SELLO EN LA CIUDAD DE MANAGUA A LAS OCHO DE LA MAÑANA DEL DÍA VEINTE DE
ENERO DEL AÑO DOS MIL VEINTIUNO.-
MANUEL ALBERTO PADILLA CANALES

NOTARIO PÚBLICO
Domingo 06 de diciembre de 2020
Calendario de clase
6/12/2020 Inicio de clase
13/12/2020 Clase presencial
20/12/2020 Clase y I Parcial
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17/01/2021 Clase Presencial
31/01/2021 Clase y II Parcial
7/02/2021 Último día de Clase (se entrega Dossier)
14/02/2021 Examen final 3° Hora
21/02/2021 Examen final 1° y 2° Hora
1. ¿QUÉ ES UN COMERCIANTE?
R= Es todo individuo que realiza una actividad comercial con fines de lucro y
pueden ser formal, informal, nacionales, extranjeros, personas naturales y/o
jurídicas.
Nota: Las Sociedades Mercantiles a partir del Arto. 124 CC
2. ¿QUÉ SON SOCIEDADES ANÓNIMAS?
R= Una sociedad anónima es una sociedad mercantil con personalidad jurídica, en

la cual el capital está dividido según las aportaciones de cada socio.
La denominación de dicha sociedad debe de incluir la indicación de “Sociedad
Anónima” o las abreviaturas “S.A.". En algunos países, este tipo de sociedades
suelen llamarse Sociedad Anónima de Capital Variable, y se abrevia de la
siguiente forma: S.A. de C.V.
El capital de dicha sociedad se distribuye mediante acciones que confieren a su
titular la condición de socio.
3. ¿QUÉ SON SOCIEDADES CON RESPONSABILIDADES LÍMITADAS?
R= La Sociedad Limitada, hermana menor de la Anónima, nace en el tráfico

mercantil europeo en la segunda mitad del siglo XIX. Su principal razón de existir
radica en las dificultades estructurales del régimen legal de las anónimas para
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adaptarse a organizaciones empresariales de modestas dimensiones, con pocos

socios y no excesivo capital, cuyos miembros querían aprovecharse del privilegio
dela limitación de responsabilidades.
Se ubica dentro de las sociedades de capital, esto se basa conforme el principio
de determinar el capital, es decir el mismo naces como capital determinado único;
el capital es fundamental por cuanto sirve para indicar a los acreedores cuál es el
patrimonio que ha de servir de garantía para las deudas contraídas; otro elemento
diferenciador es el relacionado a la responsabilidad limitada de los socios.
4. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD LÍMITADA
TESTIMONIO
ESCRITURA PÚBLICA NUMERO VEINTISIETE (27) SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- FABRICA Y
COMERCIALIZADORA DE CALZADO Y CIA. LTDA.-En la Ciudad de Managua, lugar
de mi domicilio y residencia a las once de Mañana del día veinte de diciembre año dos mil
veinte. ANTE MI: MANUEL ALBERTO PADILLA CANALES, Notario Público y
Abogado de la República de Nicaragua, Autorizada para Cartular por la Excelentísima
Corte Suprema de Justicia durante un Quinquenio que vence el día nueve de julio del año
dos mil veintitrés.- Comparecen los señores: IDALIA RAQUEL RIVAS OBREGON,
mayor de edad, Licenciada en Administración de Empresas y de este domicilio, quien se
identifica con Cedula de identidad ciudadana número cero cero uno guion dos cuatro cero tres
siete nueve guion cero cero cero siete Letra F (001-240379-0007F); MARIAM ISABELA
CANALES ARANDA, mayor de edad, Ingeniero en Computación y de este domicilio, quien
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se identifica con Cedula de identidad ciudadana número cero cero uno guion dos cinco uno
cero siete siete guion cero cero cinco cuatro Letra C (001-251077-0054C); y ENMANUEL
ANTONIO LOPEZ SILES, mayor de edad, Ingeniero en Sistema y de este domicilio, quien
se identifica con Cedula de identidad ciudadana número cero cero uno guion cero cinco uno
uno siete tres guion cero cero cinco ocho Letra T (001-051178-0058T) Doy fe de conocer
personalmente a los comparecientes y que a mi juicio tienen la plena y perfecta capacidad
legal necesaria para este acto y de que procediendo cada uno en sus propios nombres y en
este carácter conjuntamente dicen: PRIMERA: (CONSTITUCION DE SOCIEDAD
MERCANTIL).- Que han decidido constituirse en una Sociedad en Nombre Colectivo de
Responsabilidad Limitada, por lo que el propósito de organizarla conforme a las leyes de la
República, OTORGAN el presente Instrumento Público. La Sociedad como se ha
expresado será Comercial, Colectiva y de Responsabilidad Limitada debiendo aplicarse a
esta, las disposiciones del Código de Comercio Vigente, ya que la responsabilidad de los
socios se limitará al aporte social que se consignará en una de las cláusulas del presente
acto.- SEGUNDA: (DENOMINACION).- La Sociedad operará bajo la razón social
FABRICA Y COMERCIALIZADORA DE CALZADO y COMPAÑÍA LIMITADA, la
cual podrá ser conocida comercialmente como CALZADOS&MAS La sociedad será como
se ha dejado dicho de responsabilidad limitada, debiendo en consecuencia aplicársele lo
preceptuado en el artículo cieno treinta y siete (137) del Código de comercio de la
República de Nicaragua, en su parte segunda y de ninguna manera lo establecido en la parte
primera del ya referido artículo; por consiguiente los acreedores de la sociedad tendrán
como única garantía de sus créditos los bienes propios de la sociedad y no podrán perseguir
en ningún caso los bienes personales de los socios que la integran, ni durante la vigencia y
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vida de la sociedad, ni después de su disolución.- TERCERA: (DOMICILIO).- El
domicilio legal de la sociedad será la Ciudad de Managua, Capital de la República de
Nicaragua, pero podrá establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la
República de Nicaragua o en el Extranjero, cuando los socios de común acuerdo así lo
establezcan.- CUARTA: (DURACION).- La duración de la Sociedad será de Noventa y
nueve año años (99) a partir de la inscripción de la presente Escritura en el Registro
Público Mercantil de este Departamento, este plazo se entenderá prorrogado por otro igual,
por el simple hecho que cualquiera de los socios no manifestare lo contrario por escrito,
notificando en forma directa al representante de la Sociedad, por lo menos seis meses de
anticipación a la expiración de este plazo.- QUINTA: (OBJETO).- La Sociedad tendrá
como objetivos lo siguiente: 1.- Instalar una empresa de calzado de cuero nacional a) venta
de calzado nacional al por mayor. La sociedad de podrá dedicar en sus actividades a
cualquier negocio y operación que tenga conexión próxima o ajena o que de alguna forma
sean similares con lo que se deja señalado y todo lo que sea necesario para cumplir con el
objetivo.- SEXTA: (CAPITAL SOCIAL).- El Capital Social de la Sociedad será la suma de
TRECIENTOS MIL CORDOBAS NETOS (C$ 300,000.00) que se constituye por un
aporte individual de cada socio siendo los siguientes: La socio IDALIA RAQUEL RIVAS
OBREGON, dará un aporte de SETENTA Y CINCO MIL CORDOBAS NETOS
(C$75,000.00) para (25%); la socio MARIAM ISABELA CANALES ARANDA, dará un
aporte SETENTA Y CINCO MIL CORDOBAS NETOS (C$ 75,000.00) para (25%); y el
señor el socio ENMANUEL ANTONIO LOPEZ SILES, dará un aporte de CIENTO
CINCUENTA MIL CORDOBAS NETOS (C$ 50,000.00), por lo que les corresponden un
(50 %); conformando así el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social total, el que
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podrá ser aumentado en la medida que la sociedad lo requiera. La totalidad del capital
Social y sus acrecentamiento se dividirá en proporción al Capital aportado, o en su
defecto, proporcional a la acumulación de utilidades de acuerdo a los estados financieros
del cierre del año fiscal, siempre que los socios lo autoricen.- SEPTIMA: (ACEPTACION
DE NUEVOS SOCIOS o PERSONAL DE TRABAJO).- De común acuerdo los Socios
permitirán aceptar nuevos socios, así mismo realizar contrataciones de personal para
servicios Laborales, a los que complementa los objetivos de la presente sociedad.-
OCTAVA: (REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD).- La Sociedad estará representada
legalmente por el socio y ENMANUEL ANTONIO LOPEZ SILES, asume con calidad de
Representación Legal, con las facultades de un Mandatario Generalísimo, quedando
autorizada para usar la denominación social, pudiendo suscribir documentos y contratos
pertinentes para la consecución del objeto social, para que en su nombre la represente en
todos sus Asuntos Civiles, Judiciales y Extrajudiciales que se ofrecieren de menor y
mayor cuantía y Administrativos sin restricción de ninguna clase, que confieren a su
Mandatario todas las facultades inherentes a esta clase de Mandatos como Legalización de
propiedad muebles o inmuebles, ante las Autoridades de Catastro Físico, Fiscal y el
Registro competente, así también tiene la facultad de Enajenar, Aperturar cuentas en el
Sistema Financiero Nacional o Extranjero, Vender, Ceder, Donar, Hipotecar o Prendar,
Comprar y Comprometerse en su nombre, sobre todos sus bienes, derechos y acciones y en
especial las siguientes: Ejecutar los actos necesarios para la conservación o
explotación de los bienes, intentar y sostener judicialmente las acciones posesorias y las
que fueran necesarias para interrumpir la prescripción respecto de las cosas que comprende
el Mandato, confesar en escrito, pedir y absolver posiciones, lo mismo que pedirlas en
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sentido asertivo, comprometer en árbitros o arbitradores, transigir, novar, desistir y
aceptar desistimientos en cualquier instancia o recurso, en casación o amparo, recibir
cualquier cantidad de dinero o especie, inscribir en los Registros Públicos, someter los
asuntos a los tribunales civiles, recusar con causa o sin ella, sustituir este Poder,
revocar sustituciones, nombrar nuevos sustitutos y volverlos a asumir cuando lo creyere
conveniente, aun cuando al hacerlo no se hubiere reservado expresamente esta facultad.-
La LIC.MARIAM ISABELA CANALES ARANDA asume la administración de la
sociedad.- NOVENA: (GANANCIAS Y PERDIDAS).- Las ganancias netas y las pérdidas
de la sociedad se dividirán según el aporte al capital social entre los socios en concordancia
con su participación social, para lo cual se hará liquidación e inventario cada año, aunque
podrá hacerse un inventario cada tres meses para conocer el Estado Financiero de la
Sociedad, la contabilidad será llevada por el sistema de partida doble.- DECIMA:
(HEREDEROS).- En caso de fallecimiento o invalidez total de uno de los socios, la
Sociedad continuará en función con los sucesores del socio fallecido o inválido.- DECIMA
PRIMERA: (PROHIBICIONES).- Queda prohibido completamente a los socios: a)
Dedicarse al mismo negocio que ya tiene propuesto la Sociedad y que está estipulado en la
Cláusula Quinta; b) Extraer de la Sociedad cantidad alguna de dinero para aplicarlo a
sus negocios particulares; c) Usar la firma social en asunto particulares de ellos; d)
Comprar por medio de interpósita bienes que pertenezcan a la Sociedad.- DECIMA
SEGUNDA: (DESAVENIENCIAS).- Toda desavenencia que surja entre los socios
será dirimida por un árbitro o amigable componedor, nombrado de común acuerdo por ellos
y el fallo respectivo será acatado en todo, si para el nombramiento del partido no se pudiere
ponerse de acuerdo, se recurrirá a un Juez de Primera Instancia para que esta
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Autoridad haga la designación, la persona nombrada por los socios o por el Juez en su
caso, para hacer la liquidación deberá sujetarse a lo establecido en el Código de
Comercio.- DECIMA TERCERA: (DISOLUCION).- La Sociedad podrá disolverse por las
siguientes causas: a) Por el fallecimiento de cualquiera de los socios si los herederos no
quisieran continuar en la Sociedad; b) Por la violación de cualquiera de las prohibiciones
establecidas en la cláusula décima primera; c) Por la expiración del plazo para el que fue
constituida la Sociedad; d) Por la extinción del objeto que propuso la Sociedad; e) Cuando
fuera practicado el inventario y Balance General y resultare una pérdida mayor del
cincuenta por ciento (50%) del Capital Social. DECIMA CUARTA : (LIQUIDACION).-
La Sociedad podrá liquidarse por haber cumplido el plazo o prórroga establecido en el
Acto Notarial, o bien por cualquiera de las otras cláusulas establecidas en el Código de
Comercio, para ello los socios nombrarán de común acuerdo el liquidador, con facultades
generalísimas, teniendo este liquidador las facultades siguientes: a) Formar un inventario
al tomar posesión de su cargo de toda existencia y deuda de cualquier naturaleza que sea,
de los libros correspondientes, para papelería de la Sociedad, etc; b) Concluir y continuar
las operaciones pendientes al tiempo de la disolución; c) Exigir las cuentas de la
Administración al socio que haya manejado los intereses de la Sociedad; d)
Liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los Acreedores, respondiendo
exclusivamente con el aporte que se hizo en el Acto Notarial; e) Vender inmuebles y
muebles de la Sociedad.- DECIMA QUINTA: (PARTIDOR).- El liquidador podrá ser
también partidor, teniendo las atribuciones de partidor del activo y del pasivo de la
Sociedad, con las mismas facultades que las del liquidador.- Así se expresaron los
comparecientes bien instruidos por mi la Notario acerca del valor y trascendencia
31
legales de este contrato, de las cláusulas especiales que contienen renuncias y
estipulaciones implícitas y explícitas, así como de la necesidad de inscribir el testimonio
que libre de la presente Escritura en el Registro correspondiente.- Yo la Notario leí
íntegramente toda esta escritura a los comparecientes quienes la encuentran conforme,
ratifican y firman junto conmigo. Yo, la Notario doy fe de todo lo relacionado. (F)
ILEGIBLE.- (F) ILEGIBLE.- (F) ILEGIBLE.- (COMPARECIENTES).- (F)
ILEGIBLE.- (NOTARIO PÚBLICO).- PASO ANTE MI: DEL FRENTE DEL FOLIO
NUMERO CINCO AL FRENTE DEL FOLIO NÚMERO SIETE, DE ESTE MI
PROTOCOLO NÚMERO TRECE QUE LLEVO EN EL PRESENTE AÑO SERIE “G”
NUMERO 7771986 Y 7771987, A SOLICITUD DEL SEÑOR ENMANUEL ANTONIO
LOPEZ SILES EXTIENDO ESTE PRIMER TESTIMONIO EN CINCO HOJAS ÚTILES
DE PAPEL DE LEY SERIE “O” NÚMERO 1603627, 1603628 Y 1603629, QUE FIRMO
RUBRICO Y SELLO EN LA CIUDAD DE MANAGUA A LAS TRES DE LA TARDE
DEL DÍA CUARTRO DE ENERO DEL AÑO DOS MIL VEINTIUNO.-
NOTARIO PÚBLICO
5. ¿QUÉ SON LA ONG?
R= Las siglas de ONG significan Organización No Gubernamental. Son entidades

dedicadas a un fin social o humanitario. No tienen ánimo de lucro. Esto significa
que no generan beneficios y no existen accionistas.
6. ¿QUÉ SON LAS ASOCIASIONES SIN FINES DE LUCRO?
R= Las Entidades sin fines de Lucro reguladas en nuestra Legislación son tres:

Las Asociaciones, los Comités y las Fundaciones. La asociación es una
32
organización estable de personas naturales o jurídicas, o de ambas, que a través

de una actividad común persigue un fin no lucrativo.
7. ¿QUÉ FUNCIONES DESTACAN LAS ASOCIACIONES EN NICARAGUA?
Las ONG, Personas Jurídicas sin Fines de Lucro o Asociaciones, Fundaciones

como quiera llamárseles, permiten que los ciudadanos mejoren a su sociedad
mediante la exhortación, la educación y la movilización en torno de problemas
públicos muy importantes, y la observación de la conducta del gobierno y la
empresa privada.
8. DIFERENCIA ENTRE LAS ONG Y LAS ORGANIZACIONES SIN FINES

DE LUCRO.
R= Nomenclatura
Una ONG es una Organización no Gubernamental. Aunque la palabra comenzó a

usarse tras la Segunda Guerra mundial y su uso se ha popularizado hasta hoy, en
términos legales estrictamente no tiene validez. Sin embargo, en la práctica se
consideran ONG aquellas organizaciones que:
 Son independientes de las instituciones, los poderes públicos y los partidos
políticos.
 Trabajan por un bien social.
 No tienen ánimo de lucro.
En el caso de la cooperación al desarrollo, ámbito al que se dedica Ayuda en
Acción, se utiliza el término ONGD (Organizaciones No Gubernamentales de
Desarrollo).
Por su parte, una fundación es una organización sin fines de lucro que siempre
persigue el interés general. Su patrimonio, inicial y futuro, está supeditado a
esos fines de interés general, incluso aunque la fundación se disolviera.
Funcionamiento del órgano de gobierno
Las fundaciones tienen en el patronato su máximo órgano de gobierno. El
patronato es quien decide la misión y objetivos de la fundación, así como las
principales decisiones estratégicas y administrativas de la misma. Lo forman un
número limitado de personas que deben reunirse presencialmente por lo menos
dos veces al año y hacer el correspondiente seguimiento de la actuación de la
organización, entre otras obligaciones.
33
Cuando hablamos de asociaciones, la asamblea de socios es el órgano de

gobierno. Cada uno de los socios tiene voz y voto en las decisiones a tomar. Esta
asamblea puede estar constituida por un número ilimitado de personas.
Misión y fines
Como ya hemos visto, la misión de las fundaciones es el interés general. Al ser
de utilidad pública, todas sus actividades deben servir para beneficiar a un
colectivo de personas genéricas, nunca a patronos o personas de su entorno.
Una asociación, en cambio, no tiene por qué perseguir el interés general, sino
que puede buscar el interés privado de determinados colectivos.
Fiscalidad
Una fundación debe pagar impuestos por las actividades económicas no exentas
si se acoge a la Ley de Régimen Fiscal de la Entidades sin Fines Lucrativos y de
los Incentivos Fiscales al Mecenazgo. En un régimen fiscal especial de entidades
sin fines lucrativos, el impuesto sobre el Patrimonio no se les aplica.
Por su parte, una asociación debe pagar el impuesto de sociedades salvo cuando
los ingresos sean inferiores a 50.000 €, las rentas no exentas sean superiores a
los 2.000€, o cuando todas las rentas exentas estén sujetas a retención. Tampoco
debe pagar este impuesto cuando esté reconocida como entidad de utilidad
pública.
Rendición de cuentas
Las fundaciones deben rendir cuentas a su patronato. Así, por ejemplo, están
obligadas a presentar una memoria anual de actividades donde se recogen todos
los detalles de su actividad más reciente. Además, deben presentar sus cuentas
anuales ante el Registro que corresponda según el tipo de fundación.
La Asamblea General es el órgano ante el que las asociaciones deben presentar
sus cuentas. El registro de las mismas solo es necesario cuando se trata de
asociaciones de utilidad pública.
9. ¿QUÉ SON LAS SOCIEDADES MERCANTILES?
R= El CC no establece un concepto sobre sociedad mercantil, por ello recurrimos

al Código Civil, y por tanto dispondremos de un concepto unitario, Art.3175 “Se
llama sociedad el contrato en virtud del cual, los que pueden disponer libremente
de sus bienes o industrias, ponen en común con otra u otras personas, esos
bienes o industrias, o los unos y las otras juntamente con el fin de dividir entre sí el
dominio de los bienes y las ganancias y pérdidas que con ellos se obtengan, o
solo las ganancias y pérdidas”.
34
10. ¿QUÉ SON SOCIEDADES CON CAPITAL EXTRANJERO?
Arto. 10.- Las sociedades legalmente constituidas en el extranjero que se

establezcan en la República, o tengan en ella alguna agencia o sucursal, podrán
ejercer el comercio, sujetándose a las prescripciones especiales de este Código
en todo cuanto concierna a la creación de sus establecimientos dentro territorio
nacional, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdicción de los tribunales de la
Nación.
Arto. 337.- Las sociedades, legalmente constituidas en país extranjero, que se

establezcan en la República o tengan en ella alguna agencia o sucursal.
11. ¿QUÉ SON ACTOS DE COMERCIO?
R= Los actos de comercio, son las actividades propias de los comerciantes en

la ejecución de su oficio, tales son: 1. La compra y permuta de cosas muebles,
hechas con ánimo de venderlas, permutarlas o arrendarlas en la misma forma o
en otra distinta, y la venta, permuta o arrendamiento de estas mismas cosas.
12. CONSTITUCIÓN DE UNA S. A. Y SUS ESTATUTOS.
R= Arto. 202.- La sociedad anónima puede constituirse por dos o más

personas que suscriban la escritura social que contenga todos los requisitos
necesarios para su validez, según el artículo 124.
La Junta General de accionistas convocada en los términos que establezca dicha
escritura, emitirá los estatutos de la sociedad.
Arto. 124.- Las escrituras de sociedad anónima y de sociedad en comandita por
acciones, deberán contener para su validez:
1.- El nombre, apellido y domicilio de los otorgantes;
2.- La denominación y el domicilio de la sociedad;
3.- El objeto de la empresa y las operaciones a que destina su capital;
4.- El modo o forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la
administración o sea el consejo o junta directiva de gobierno; cuál de ellas
representará a la sociedad judicial o extrajudicialmente; el tiempo que deben durar
en sus funciones, y la manera de proveer las vacantes;
5.- El modo o forma de elegir el Vigilante o los Vigilantes; El texto de este inciso es
la reforma establecida por Dec. Nº 162, publicado en "La Gaceta # 185 de Agosto
de 1941.
6.- Los plazos y forma de convocación y celebración de las juntas generales
ordinarias, y los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias;
35
7.- El capital social, con expresión del valor que se haya dado a los bienes
aportados que no consisten en dinero, o del modo y forma en que deba hacerse el
avalúo; (Arto. 3229 C.)
8.- El número, calidad y valor de las acciones, expresando si son nominativas o al
portador o de ambas clases; si las acciones nominativas pueden ser convertidas
en acciones al portador y viceversa.
9.- El plazo y modo en que deba enterarse el capital suscrito;
10.- Las ventajas o derechos particulares que se reserven los fundadores; (Arto.
225 C. C.)
11.- Las reglas para la formación de los balances, el cálculo y la repartición de los
beneficios;
12.- El importe del fondo de reserva;
13.- El tiempo en que la sociedad debe comenzar y concluir. Su duración no
puede ser indefinida, ni pasar de noventa y nueve años;
14.- La sumisión al voto de la mayoría de la Junta, debidamente convocada y
constituida así en Juntas ordinarias como en las extraordinarias, y el modo de
formar dicha mayoría para que sus resoluciones sean obligatorias. (Artos. 260,
262, 254 C.C.)
15.- La persona o personas que tengan la representación provisional de la
compañía mientras se procede al nombramiento de la Junta Directiva por la Junta
General de Accionistas. (Arto. 307C.C.; B.J. 16461,19698.)
Arto. 203.- En los estatutos se detallarán las atribuciones de la Junta Directiva,

de la Junta de Vigilancia y de las Juntas Generales ordinarias o extraordinarias; se
establecerá un régimen de buena administración, de vigilancia de las operaciones
de los gerentes, el derecho de los socios de conocer el empleo de los fondos
sociales, el número de los socios y participación del capital que habrá de concurrir
a las juntas en que se reduzca o aumente dicho capital, o en que se trate de la
disolución o modificación de la sociedad.
I TRABAJO EXPOSICIÓN DOMINGO 13/12/2020

1. CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL
2. REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD MERCANTIL
3. ¿QUÉ ES EL CC?
4. ¿CÓMO SE HA VENIDO MODIFICANDO PARCIALMENTE EL CC?
5. CONCEPTO DE S.A. Y SUS REQUISITOS.
6. EXPLIQUE DE ACUERDO AL MANUAL DEL DR. RENÉ ORUE, LAS
LEYES ESPECIALES QUE HAN REFORMADO EL CC
7. RAZÓN SOCIAL DE UNA SOC. MERCANTIL
8. OBJETO DE UNA SOC. MERCANTIL
9. CAPITAL Y COMPOCISION ACCIONARIA DE UNA SOC. MERCANTIL
10. NATURALEZA DE LOS SOCIOS
11. JUNTA DIRECTIVA Y FUNCIONES DE SUS CARGOS
12. VIGENCIA DE LA SOCIEDAD
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13. FUNCIÓN DEL GERENTE GENERAL

14. FUNCIÓN DEL VIGILANTE O JUNTA DE VIGILANTES
15. FUNCIÓN DE LIQUIDADORES O JUNTA DE LIQUIDADORES
16. DIFERENCIA ENTRE JUNTA DIRECTIVA Y ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS.
17. PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ANÓNIMA.
18. REGISTRO Y ENDOSO DE CERTIFICADO DE AACIONES
19. ELABORACIÓN DE CERTIFICADO DE ACCIONES
20. LIBROS CORPORATIVOS QUE DEBEN DE LLEVAR LAS S.A.
I. SOLUCIÓN DEL I TRABAJO DOMINICAL
1. CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL
R= Las sociedades mercantiles se refieren a dos o más persona, que forman una
persona jurídica que tiene como finalidad realizar actos de comercio sujetos al
Derecho Comercial.
2. REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD MERCANTIL
R= El proceso de incorporación y registro de una compañía en Nicaragua se

puede agilizar utilizando los servicios de la Ventanilla Única de Inversiones (VUI).
Esta oficina está conformada por las principales instituciones del gobierno
involucradas en el proceso y provee un servicio gratuito de alta calidad para
inversionistas, reduciendo el tiempo de incorporación a aproximadamente 13 días.
Los pasos principales son:
Acta de Constitución de la Sociedad. Para elaborar la constitución de una
sociedad se requieren al menos dos socios, ya sea individuos o corporaciones y
un capital social mínimo de C$10,000 (aproximadamente US$400). El acta de
constitución debe ser otorgada y certificada por un notario público nicaragüense.
Comprar Libros Contables y Corporativos. Estos libros son requeridos para el
registro de la sociedad y pueden ser adquiridos en librerías locales.
Presentar Documentos para el Registro Mercantil en la VUI. Estos documentos
son recibidos en la VUI y procesados por el Registro Comercial. Requieren un
pago del 1% del capital de la empresa y hasta un máximo de C$30,000
(aproximadamente US$1,200).
Registrarse como mercante y registrar los libros contables. Una vez que el
acta de incorporación fue procesada, uno debe registrarse como mercante y
37
registrar los libros contables con el Registro Comercial. Este procedimiento

también se realiza en la VUI.
Obtener el Documento Único de Registro (DUR). Este procedimiento se puede
hacer simultáneamente con el paso anterior. Este documento se llena e introduce
en la VUI y con él se obtiene la Licencia Municipal, la Licencia del Instituto
Nicaragüense de Seguridad Social (INSS), y el Registro Único de Contribuyente
(RUC) de la Dirección General de Ingresos. El DUR requiere el pago del 1% del
capital de la empresa.
Certificado de Inversionistas Extranjeros
Los inversionistas extranjeros que realizan inversiones mayores a US$30,000
pueden registrarse en el Ministerio de Fomento, Industria y Comercio (MIFIC) para
obtener un certificado de inversión extranjera, que es útil cuando se solicita la
residencia nicaragüense y para acreditar la inversión realizada en el país.
Asesoría Legal
Se recomienda buscar asesoría legal antes de iniciar el proceso de incorporar y
registrar una empresa en Nicaragua, para asegurar que toda la documentación
está preparada adecuadamente y para evitar inconveniencias o atrasos.
3. ¿QUÉ ES EL CC?
R= Es la norma que regula los actos de comercio que realizan las personas
jurídicas, comerciantes, empresarios, etc. (Código de Comercio).
4. CONCEPTO DE S.A. Y SUS REQUISITOS.
R= Una sociedad anónima es una sociedad mercantil con personalidad jurídica, en

la cual el capital está dividido según las aportaciones de cada socio.
La denominación de dicha sociedad debe de incluir la indicación de “Sociedad
Anónima” o las abreviaturas “S.A.". En algunos países, este tipo de sociedades
suelen llamarse Sociedad Anónima de Capital Variable, y se abrevia de la
siguiente forma: S.A. de C.V.
El capital de dicha sociedad se distribuye mediante acciones que confieren a su
titular la condición de socio.
La característica fundamental de la sociedad anónima es que el socio solo aporta
el capital y no responde de forma personal las deudas sociales, arriesgando
únicamente el aporte de las acciones suscritas sin comprometer su patrimonio
social.
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Esto quiere decir que las obligaciones sociales están garantizadas por un capital
determinado y los socios están obligados por el monto de su acción.
Las acciones otorgan derechos económicos y políticos dentro de la empresa a los
accionistas, quienes se diferencian unos de otros por el valor nominal de las
acciones o los tipos de derechos que concede cada acción.
5. REQUISITOS PARA UNA SOCIEDAD ANÓNIMA:
1. Acta de Constitución de la Sociedad. Para elaborar la constitución de una

sociedad se requieren al menos dos socios, ya sea individuos o corporaciones y
un capital social mínimo de C$10,000 (aproximadamente US$400). El acta de
constitución debe ser otorgada y certificada por un notario público nicaragüense.
2. Comprar Libros Contables y Corporativos. Estos libros son requeridos para
el registro de la sociedad y pueden ser adquiridos en librerías locales.
3. Presentar Documentos para el Registro Mercantil en la VUI. Estos
documentos son recibidos en la VUI y procesados por el Registro Comercial.
Requieren un pago del 1% del capital de la empresa y hasta un máximo de
C$30,000 (aproximadamente US$1,200).
4. Registrarse como mercante y registrar los libros contables. Una vez que el
acta de incorporación fue procesada, uno debe registrarse como mercante y
registrar los libros contables con el Registro Comercial. Este procedimiento
también se realiza en la VUI.
5. Obtener el Documento Único de Registro (DUR). Este procedimiento se
puede hacer simultáneamente con el paso anterior. Este documento se llena e
introduce en la VUI y con él se obtiene la Licencia Municipal, la Licencia del
Instituto Nicaragüense de Seguridad Social (INSS), y el Registro Único de
Contribuyente (RUC) de la Dirección General de Ingresos. El DUR requiere el
pago del 1% del capital de la empresa.
6. EXPLIQUE DE ACUERDO AL MANUAL DEL DR. RENÉ ORUE, LAS

LEYES ESPECIALES QUE HAN REFORMADO EL CC
R= Tenemos que el código de comercio en 1963, se separa de la actividad

bancaria a través de la Ley General de Banco y Otras Instituciones,
posteriormente en 1971 la Ley General de Títulos Valores.
09 de enero 1998 a través de la carta de intención y memorándum de política
Económicas sometidos al fondo monetario Internacional bajo el servicio reforzado
39
de ajuste estructural (ESAF). Establece en el programa económico 1997-2000

numeral 28 “El gobierno de Nicaragua modernizará el código de comercio.”
7. RAZÓN SOCIAL DE UNA SOC. MERCANTIL
R= Es un nombre conformado por los nombres, apellidos de uno o varios socios.

Por ejemplo: «García Armenteros», «Grupo Modesto», «Belkys Luna y Asociados»
8. OBJETO DE UNA SOC. MERCANTIL
R= El objeto del derecho mercantil son las mercancías, susceptible de apropiación

se destina a la especulación comercial o lucro.
9. CAPITAL Y COMPOCISION ACCIONARIA DE UNA SOC. MERCANTIL
R= El capital social de una sociedad representa la suma de las aportaciones de

los socios que pueden ser realizadas mediante numerario, es decir, dinero, bienes
y créditos; siempre expresado en moneda del curso legal, este capital social se
representa mediante partes sociales tratándose de sociedades de personas
(sociedad en nombre colectivo y en comandita simple, sociedades de
responsabilidad limitada), por acciones tratándose de sociedad anónima, en
comandita por acciones y hoy en día además en la sociedad por acciones
simplificada). Por otro lado, el capital social representa una cifra contable que
forma parte de los activos patrimoniales de la sociedad y representa una garantía
para el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad frente a terceros.
La composición accionaria de una sociedad anónima, se entenderá referido al
número total de accionistas e identificación de los mismos, monto total de
acciones adquiridas por cada uno, monto total de la participación porcentual frente
al total del capital social, conforme a las acciones adquiridas respecto de cada
accionista, tipo de acción adquirida (expedición y contenido del título), monto total
pagado por cada acción, gravámenes constituidos sobre cada acción etc.”.
10. NATURALEZA DE LOS SOCIOS
R= La sociedad es un contrato plurilateral de organización creado por el legislador

como medio de concentrar capitales para la realización de una actividad de
carácter económico y a través del cual sus otorgantes disponen de un complejo de
normas estructurales y funcionales destinadas a regular permanentemente las
relaciones emergentes del negocio jurídico constitutivo.
40
11. JUNTA DIRECTIVA Y FUNCIONES DE SUS CARGOS
R= Del presidente
1. Presidir las reuniones de la Junta Directiva y de la Asamblea General.
2. Convocar a las reuniones de la Junta Directiva y elaborar el orden del día.
3. Actuar como representante legal de la Asociación y ejercer sus funciones,
dentro de las limitaciones que establecen las normas de los presentes
estatutos.
4. Rendir informe a la Asamblea General de las actividades realizadas durante
su periodo.
5. Abrir y manejar la(s) cuentas(s) necesarias en los bancos y firmar
conjuntamente los cheques con el Tesorero.
6. Suscribir las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
7. Determinar conjuntamente con el Tesorero, los gastos que con cargo al
presupuesto vigente sean necesarios, que no excedan un salario mínimo
legal vigente.
8. La demás que le asigne la Asamblea General.
Del Vicepresidente
1. Reemplazar al Presidente cuando fuere necesario, bien sea esporádica o
definitivamente, cuando por cualquier razón el Presidente se ausente o
renuncie a su cargo.
2. Cumplir las labores y responsabilidades que le delegue el Presidente o la
Junta Directiva
Del secretario
1. Citar a reuniones y asambleas por solicitud del Presidente.
2. Verificar el quórum en las asambleas.
3. Elaborar y firmar las actas de las reuniones celebradas.
4. Llevar y mantener actualizado el registro de socios.
5. Dar curso a la correspondencia que se presente y mantener el archivo
debidamente organizado y actualizado.
6. Las demás funciones que le asigne la Asamblea General o la Junta
Directiva.
41
Del tesorero
1. Recibir, manejar y custodiar los fondos de la Asociación.
2. Determinar conjuntamente con el Presidente los gastos que con cargo al
presupuesto vigente sean necesarios, que no excedan un salario mínimo
legal.
3. Presentar al Contador oportunamente todas las cuentas debidamente
justificadas.
4. Mantener cuenta(s) bancaria(s) a nombre de la Asociación.
5. Presentar el informe financiero a la Asamblea General, al final de cada
periodo o cuando lo soliciten los socios.
6. Informar mensualmente a la Junta Directiva los estados de cuentas.
7. Firmar los cheques conjuntamente con el Presidente.
8. Velar por la presentación oportuna de la declaración de renta.
9. Proponer ante la Junta Directiva acuerdos de gastos y formas de
financiamiento.
10. Elaborar el inventario de bienes de la Asociación y mantenerlos
actualizados.
De los vocales.
1. Coordinar los mecanismos de difusión e información que establezca la
Asociación.
2. Colaborar en la organización de las actividades culturales, educativas y
sociales.
3. Asistir a todas las reuniones de la Junta Directiva.
4. Las demás funciones que le asigne la Junta Directiva.
Del Revisor Fiscal
1. Velar por el estricto cumplimiento de los estatutos y reglamentos de la
Asociación por parte de los socios.
2. Velar porque la Junta Directiva cumpla las funciones que le fueron
asignadas.
3. Revisar la contabilidad, firmar el balance y emitir concepto sobre el estado
de cuentas presentado por el Tesorero a la Asamblea General.
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4. Informar a la Asamblea General de cualquier irregularidad que se observe

en la Asociación.
5. Efectuar un arqueo de caja y conciliación bancaria por lo menos una vez al
mes.
6. Dar concepto acerca de los asuntos que se sometan a su consideración,
bien sea por la Asamblea General o por la Junta Directiva.
7. Las demás funciones que le correspondan de acuerdo con los estatutos o
que le asigne la Asamblea General.
12. VIGENCIA DE LA SOCIEDAD
R= Su duración puede ser de 1 a 99 años. Estas sociedades pueden ser cerradas

o abiertas, es decir, pueden hacer oferta pública de acciones.
13. FUNCIÓN DEL GERENTE GENERAL
R= Va a variar en función del sector en el que opere la empresa u organización,

sin embargo, hay una serie de acciones que todo director o gerente general
realiza, tales como:
1. Planeación de las actividades que se desarrollen dentro de la empresa
2. Organizar los recursos de la entidad
3. Definir a donde se va a dirigir la empresa en un corto, medio y largo
plazo, entre otras muchas tareas
4. Fijación de una serie de objetivos que marcan el rumbo y el trabajo de la
organización
5. Crear una estructura organizacional en función de la competencia, del
mercado, de los agentes externo para ser más competitivos y ganar más
cuota de mercado
6. Estudiar los diferentes asuntos financieros, administrativos, de marketing,
etcétera.
7. Hacer de líder de los diversos equipos.
8. En general, su trabajo consiste en abarcar cuatro tareas; planeación,
organización, dirección y análisis de resultados.
14. FUNCIÓN DEL VIGILANTE O JUNTA DE VIGILANTES
R= • Examinar el sistema de llevar la contabilidad y los libros sociales por lo

menos cada 6 meses para comprobar que están ajustado a la ley a esto estatuto y
a la escritura social
43
• verificar arqueo en la caja cuando lo crean conveniente sin dejar pasar seis
meses sin hacerlo
• Examinar la cartera y comprobar su solvencia
• Comprobar que los títulos o acciones emitidos por esta sociedad hayan sido
emitido Con arreglo a la escritura social a esto estatuto y a las leyes
• Comprobar los valores de título y créditos.
• Velar Polo organismo de la sociedad y de sus elementos ejecutivos
cumplan los preceptos del pacto social, estos estatutos y de las disposiciones
legales, resoluciones o acuerdos adoptados por los cuerpos o funcionarios de la
sociedad o acuerdos adoptados por los cuerpos o funcionarios de la sociedad.
• Vigilar que los fondos sociales se han destinado a los fines de la sociedad
sobre todo en lo que se refiere a la información, mantenimiento o reintegro de los
fondos de reserva.
• Tener voz sin voto, en las sesiones de la junta general de accionistas y de
la junta de directores.
• Presentar informe a la junta directiva o a la junta general de accionistas
• Examinar la forma de llevar las cuentas del tesorero Y de cualquier otro
oficial, funcionario o apoderado de la sociedad que tenga manejo de los fondos.
• Vigilar porque lo accionista sean debidamente citado para sesión de la junta
general.
15. FUNCIÓN DE LIQUIDADORES O JUNTA DE LIQUIDADORES
R= Liquidador o liquidadores tendrán obligación de inventar el activo y pasivo

social, deducir a metálico todos los bienes de la sociedad y pagar las deudas y
distribuir cualquier suma qué resultare de entre los accionistas, todo lo cual deberá
hacerlo en un plazo de 6 meses.
16. DIFERENCIA ENTRE JUNTA DIRECTIVA Y ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS.
R= Asamblea General, la cual está constituida por todos los socios. Esta
asamblea se reúne al menos una vez al año.
Sus reuniones pueden ser de forma Ordinaria o Extraordinaria. Las reuniones
ordinarias se producen una vez al año, y se convocan por parte del secretario-
tesorero por orden del presidente. Las Asambleas generales extraordinarias se
44
celebrarán cuando las circunstancias lo aconsejen a juicio del presidente, cuando

la Junta Directiva lo acuerde o cuando lo proponga por escrito un 10% de los
socios numerarios, con expresión concreta de los asuntos a tratar.
Junta Directiva
Es el Órgano de Representación, que normalmente se llama Junta Directiva, es el
encargado de gestionar la asociación entre Asambleas, y sus facultades se
extenderán, con carácter general, a todos los actos propios de las finalidades de la
asociación, siempre que no requieran, conforme a los estatutos, autorización
expresa de la Asamblea General.
17. PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ANÓNIMA.
R= La disolución: causa e inscripción.

Liquidación de la empresa.
Celebración de junta General de socios.
Escritura pública. Inscripción en el Registro Mercantil.
Tributación de la operación.
18. REGISTRO Y ENDOSO DE CERTIFICADO DE ACCIONES
R= Arto. 226.- Las acciones nominativas y las remuneratorias deberán ser

suscritas por los Directores que determinen los Estatutos; y expresar:
1.- La denominación de la sociedad, y el lugar de su domicilio;
2.- Las fechas de su constitución e inscripción en el Registro Mercantil;
3.- El importe del capital social, y el número total de acciones que este dividido;
4.- El valor nominal de título, la persona en cuyo favor se expide, y los pagos
efectuados;
5.- Si las acciones fuesen remuneratorias, deberán expresarse que no están
sujetas a pagos, y tienen sólo los derechos que les acuerdan la escritura social y
esta Ley.
(Artos. 37, 225 C. C.).
Arto. 232.- La propiedad de las acciones nominativas y de las remuneratorias se
prueba por el endoso y la inscripción en el Registro de que trata el artículo 37.
Endosada una acción deberá inscribirse por los Directores de la sociedad a favor
del nuevo propietario, si no tuvieren duda fundada respecto de la autenticidad del
endoso.
La cesión de las acciones al portador se verificará por el simple endoso de ellas.
La transferencia de una acción nominativa que no estuviere completamente
pagada, no extingue las obligaciones del cedente a favor de la sociedad.
Arto. 37.- El libro de inscripción de las acciones nominativas y remuneratorias
45
contendrá:
1.- Los nombres de los suscriptores y la indicación del número de sus acciones o
resguardos provisionales que se hubiesen dado;
2.- Los pagos efectuados por cada acción o resguardo provisional;
3.- El número y valor de las acciones remuneratorias, con indicación de sus
dueños;
4.- La transmisión de las acciones nominativas o resguardos provisionales y de las
remuneratorias;
5.- La especificación de las acciones nominativas que se conviertan al portador y
de los títulos correspondientes que se expidan.
El registro de las sociedades cooperativas se llevará como se dispone en el Arto.

309.
1. ELABORACIÓN DE CERTIFICADO DE ACCIONES
46
CERTIFICADO NO: __1______ NUMERO DE ACCIONES:______50____
ACCIÓN NOMINATIVA
MANY GROUP S.A

Sociedad Anónima Constituida y organizada de conformidad a las Leyes de la República de Nicaragua, en Testimonio de Escritura Pública Número un mil tres (1003)
CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, otorgada en esta ciudad a las ocho de la mañna del día veinticinco de Enero del año dos mil veintiuno, ante los oficios del Notario
Manuel Alberto Padilla Canales, y que se encuentra debidamente inscrita bajo el número 42,225 – B5, página 292/309, tomo 1155-B5, Libro de Sociedades y bajo el número 38,232,
página 223, tomo 189 Libro de Personas, ambos del Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Managua, con domicilio en Managua, ejerciendo por
99 años.
CAPITAL SOCIAL: C$ 50,000.00
Divididos en CIEN (100) ACCIONES nominativas con valor nominal de C$ 500.00 cada una.
CERTIFICAMOS :
Que:___SAID SEBASTIAN PADILLA NAVARRETE_____ es propietario (a) de:____50____Acción (es), totalmente pagadas, a favor de MANY GROUP S.A Transferible por endoso.
Managua, Nicaragua 25 de Enero del dos mil veinitiuno
______________________________________ ____________________________________
PRESIDENTE SECRETARIO
Registrado en la página número ____127_______ del Libro de Registro de Acciones.
Managua, ____28_____ de ___Enero__ del dos mil __21__________
Secretario_______________________________________
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2. LIBROS CORPORATIVOS QUE DEBEN DE LLEVAR LAS S.A.
R= Arto. 33,- El libro de Inventarios y Balances, empezará por el inventario que

debe formar el comerciante al dar principio a sus operaciones y contendrá:
1.- La relación exacta del dinero, valores, créditos efectos al cobro, bienes
muebles e inmuebles, mercaderías y efectos de todas clases, apreciados en su
valor real y que constituya su activo;
2.- La relación exacta de las deudas y de toda clase de obligaciones pendientes, si
las hubiere, y que forman su pasivo.
3.- Fijará en su caso, la diferencia exacta entre el activo y el pasivo, que será el
capital con que principie sus operaciones.
El comerciante formará, además, anualmente y extenderá en el mismo libro, el
balance general de sus negocios, con los pormenores expresados en este artículo
y de acuerdo con los asientos del Diario, sin reserva ni omisión alguna, bajo su
firma y responsabilidad.
Arto. 34.- En el libro Diario se asentará por primera partida el resultado del
inventario de que trata el artículo anterior, seguirán después día por día, todas sus
operaciones, expresando cada asiento el cargo y descargo de las respectivas
cuentas.
Arto. 35.- Las cuentas con cada objeto o persona en particular, se abrirán además
por Debe y Haber en el Libro Mayor y a cada una de estas cuentas se trasladarán
por orden riguroso de fechas, los asientos del Diario referentes a ellas.
Arto. 36.- En el libro de actas que llevará cada sociedad, se consignarán a la

letra los acuerdos que se tomen en sus juntas generales o directivas o en las de
sus
administradores, expresando la fecha de cada una, el número de los asistentes a
ellas, los votos emitidos y lo demás que conduzca al exacto reconocimiento de lo
acordado, autorizándose con la firma de los gerentes, directores y administradores
que están encargados de la gestión de la sociedad, o que determinen los
Estatutos o bases porque ésta se rija. El acta de la Junta General será firmada por
todos los concurrentes como se dispone en el artículo 256.
Arto. 37.- El libro de inscripción de las acciones nominativas y

remuneratorias
contendrá:
1.- Los nombres de los suscriptores y la indicación del número de sus acciones o
resguardos provisionales que se hubiesen dado;
2.- Los pagos efectuados por cada acción o resguardo provisional;
3.- El número y valor de las acciones remuneratorias, con indicación de sus
dueños;
4.- La transmisión de las acciones nominativas o resguardos provisionales y de las
remuneratorias;
5.- La especificación de las acciones nominativas que se conviertan al portador y
de los títulos correspondientes que se expidan.
48
El registro de las sociedades cooperativas se llevará como se dispone en el Arto.

309.
3. DE LAS DIFERENTES CLASES DE SOCIEDADES MERCANTILES
Arto. 118.- La ley reconoce cinco formas o especies de sociedades mercantiles:
1.- Sociedad en nombre colectivo; (133 C.C.)

Arto. 133.- Antes de empezar sus operaciones la compañía colectiva pondrá en
conocimiento de1 público, por medio de circulares, su constitución, la razón social
bajo la cual ha de girar, el objeto de la compañía y la firma de los socios
administradores.
2.- Sociedad en comandita simple; (192 C.C.)

Arto. 192.- La sociedad en comandita simple es aquella que celebra una o varias
personas ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones sociales, con
una o varias que no son responsables de las deudas y pérdidas de la sociedad,
sino hasta la concurrencia del capital que se comprometan a introducir a ella.
Los primeros se denominan gestores y los segundos comanditarios. (Artos. 123,
287 C.C.)
3.- Sociedad anónima; (201 C.C.)

Arto. 201.- La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión
de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo hasta el
monto de sus respectivas acciones, administrada por mandatarios revocables, y
conocida por la designación del objeto de la empresa.
4.- Sociedad en comandita por acciones;(287 C.C.)

Arto. 287.- La sociedad en comandita por acciones es la que celebran uno o
varios
socios gestores ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones
sociales, con accionistas comanditarios cuya responsabilidad está limitada al
importe de sus acciones. (Arto. 124 C.C.)
Arto. 120.- La ley reconoce además de las sociedades propiamente dichas, las
asociaciones comerciales momentáneas y en participación, sin atribuirles, no
obstante, personalidad jurídica distinta de la de los asociados.
Normas Jurídicas de Nicaragua

Materia: Empresa Industria y Comercio
Rango: Decretos - Ley
(LEY DE INVERSIONES EXTRANJERAS)
49
DECRETO-LEY No. 10, Aprobado el 26 de Febrero de 1955

Publicado en La Gaceta No. 56 del 10 de Marzo de 1955
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE NICARAGUA,
CONSIDERANDO:
I
Que para obtener un grado superior de desarrollo económico es importante
estimular la inversión del capital extranjero, y que para ello es preciso establecer
garantías de trato equitativo, en ningún caso menos favorable al del capital
nacional;
II
Que el capital extranjero ha contribuido a la utilización de recursos naturales de
consideración que hubieren podido, sin su ayuda, no ser aprovechados de modo
efectivo.
III
Que la libertad de movimiento aun para los fondos con intención de radicarse y el
reconocimiento del derecho -de hacer ganancias y de retirarlas del país en
cualquier tiempo-, aún en épocas de control de cambios, pueden llegar a constituir
uno de los más eficaces medios para estimular su ingreso; y
IV
Que, en igualdad de circunstancias con el capital nacional, otras leyes de fomento
económico determinan reducciones o exenciones tributarias y otros privilegios
para el capital extranjero destinado al financiamiento de empresas industriales y
otras encaminadas a la explotación de recursos naturales;
Por Tanto:
De conformidad con el Arto. 191 numeral… Cn., y en uso de las facultades que le
confiere el Decreto Legislativo No. 107 de 5 de Noviembre de 1954.
Decreta:
Artículo 1o.- El capital extranjero podrá ingresar y salir del país sin restricciones,
de acuerdo con las disposiciones de esta Ley. Se entenderá como capital
extranjero para los fines de la misma, el capital existente y originado fuera de
Nicaragua, perteneciente a personas naturales o jurídicas extranjeras o a
naturales que residieren permanentemente en el exterior.
Artículo 2o.- El capital extranjero podrá consistir en:
a) Divisas y monedas extranjeras;
50
b) Maquinarias agrícolas, industriales y mineras, equipos, herramientas,

instrumentos, accesorios, repuestos y materias primas necesarias para instalación
completa y funcionamiento inicial de la empresa o actividad a que se destinen;
c) Activos intangibles como patentes, licencias, marcas de fábrica y servicios, lo

mismo que arrendamiento de equipos;
d) Préstamos en moneda extranjera con plazos no menores de un año,
concedidos a favor de personas o compañías domiciliadas en Nicaragua, y fondos
en moneda extranjera destinados a ser invertidos en la adquisición de
obligaciones emitidas por las mismas;
e) Ganancias no distribuidas provenientes de capital extranjero invertido en el
país.
Artículo 3o.- Para que el capital extranjero aportado en cualquiera de las formas

mencionas en el Artículo anterior pueda gozar de los derechos que establece esta
Ley, deberá destinarse al establecimiento o ampliación de empresas que se
traduzcan en un incremento de capitalización ventajoso para la producción
nacional y su inversión deberá ser aprobada previamente a su registro, por el
Consejo Directivo del Departamento de Emisión del Banco Nacional de Nicaragua.
También podrán ser aprobadas por el Consejo Directivo del Departamento de

Emisión, las inversiones de capital extranjero destinadas a empresas de
construcción de viviendas familiares.
Artículo 4o.- Los que soliciten el registro de capital extranjero, consistente en
maquinarias y equipos o en valores intangibles, deberán comprobar su valor real
por los medios que exija el Departamento de Emisión del Banco Nacional de
Nicaragua, dentro de los seis meses siguientes a su registro preliminar.
En estos casos el registro definitivo de la inversión se hará una vez que las
plantas y las actividades a que se destine el capital extranjero se hallen instaladas.
Artículo 5o.- En ningún caso de considerará como capital extranjero aquellos

fondos que la Ley obliga a ingresar al país en monedas extranjeras.*
Artículo 6o.- Las divisas y monedas extranjeras provenientes de las inversiones

de capital contempladas en esta Ley deberán para su admisión ser vendidas al
Departamento de Emisión del Banco Nacional de Nicaragua o a otros bancos
autorizados para efectuar tales operaciones.*
Artículo 7o.- El registro de capital extranjero se hará en la moneda del país de
origen.
51
Artículo 8o.- Las operaciones de cambio que se realicen con motivo del ingreso o
egresos de capital extranjero de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley, se
efectuarán al tipo de cambio que corresponden, en la fecha de la operación, a la
categoría de importaciones esenciales.
Las importaciones que constituyen de conformidad con esta Ley inversiones de
capital extranjero no estarán sujetas a los requerimientos de depósitos previo que
establezcan las leyes cambiarias.
Artículo 9o.- El capital extranjero registrado gozará de los siguientes derechos:
a) Libre salida o reexportación total o parcial, en cualquier tiempo, del capital

registrado;
b) Libre e irrestricta remisión de las utilidades netas que correspondan al capital

extranjero registrado, y de los intereses cuando se trate de préstamos;
c) Libre reexportación y enajenación de la maquinaria y equipo físico y libertad de

reexportar el precio de venta que fuere razonable y hasta el valor registrado.
Artículo 10.- Las utilidades no transferidas al extranjero durante el año siguiente

de su obtención y no registradas como capital extranjero en ese mismo lapso, se
considerarán como capital nacional para los efectos de esta Ley.
Artículo 11.- El Departamento de Emisión del Banco Nacional de Nicaragua para
otorgar el permiso de ventas de divisas necesario para el ejercicio de los derechos
enumerados en el Artículo 9o. de esta Ley podrá llevar a cabo todas las
investigaciones que estime conveniente. Con este objeto, podrá solicitar la
presentación de toda clase de documentos comprobatorios y la inspección de los
libros de contabilidad de la empresa. Asimismo deberá cerciorarse del debido
cumplimiento por parte de la empresa, de las leyes tributarias del país.
Artículo 12.- Los tenedores de certificaciones, Franquicias o títulos

representativos de garantía podrán pedir al Departamento de Emisión del Banco
Nacional de Nicaragua constancia o garantía escrita en el cuerpo mismo de los
títulos, de los derechos concedidos en el Artículo 9o. Dichos títulos serán
libremente transferibles entre personas naturales o jurídicas extranjeras.*
Artículo 13.- El Departamento de Emisión del Banco Nacional de Nicaragua podrá
abrir cuentas de depósito en cuenta corriente en moneda extranjera, a favor de
aquellas personas que se propongan efectuar una importación de capital de
conformidad con lo dispuesto en la presente Ley.*
Artículo 14.- Las empresas constituidas con capital extranjero quedarán sujetas a
la legislación nicaragüense y gozarán de un trato equitativo, en ningún caso
menos favorable que el de los propios nacionales. Las Leyes laborables, de
52
carácter tributario y las disposiciones administrativas de cualquier índole, no

podrán discriminar en contra del capital extranjero.
Artículo 15.- Las empresas constituidas con capital extranjero podrán contratar
los servicios de administradores, técnicos, contadores, auditores y otros
funcionarios u obreros especializados, de acuerdo con las leyes de la materia.
Artículo 16.- El capital extranjero registrado que se destine al financiamiento de
industrias o a la explotación de recursos naturales gozará, además de los
derechos establecidos en la presente Ley, y al igual que el capital nacional, de las
garantías y exenciones que se especifiquen en las leyes de estímulo industrial y
de utilización de recursos naturales.*
Artículo 17.- Para que el capital extranjero pueda invertirse en empresas de
servicios públicos requerirá la aprobación especial del Estado.
Artículo 18.- Las inversiones extranjeras registradas de conformidad con la Ley
Reguladora de Cambios Internacionales vigente y las que estuvieren sujetas a
contratos especiales celebrados con el Gobierno, se sujetarán a las disposiciones
de dicha Ley, y a los términos de su contrato respectivo.
Artículo 19.- Las decisiones tomadas por el Consejo Directivo del Departamento
de Emisión del Banco Nacional de Nicaragua en lo que se refiere a los registros de
inversiones extranjeras previstos en la presente Ley, serán apelables ante el
Ministerio de Economía, cuya decisión sobre la materia será definitiva.
Artículo 20.- Esta Ley empezará a regir desde el día siguiente de su publicación
en <La Gaceta>, Diario Oficial.
Dado en Casa Presidencial.-Managua, D. N., veintiséis de Febrero de mil
novecientos cincuenta y cinco.-A. SOMOZA.-El Ministro de Estado en el
Despacho de Economía, Enrique Delgado.
Nota: Se utilizó puntos suspensivos en aquellas partes de la Ley en que no
era posible la lectura del texto o bien porque faltaba parte del mismo, debido
al deterioro de La Gaceta. Igualmente, se recurrió a utilizar asterisco al final
de aquellos artículos donde razonablemente se concluyó que eran esos los
términos que en el texto resultaban de dudosa lectura.
Asamblea Nacional de la República de Nicaragua.

Complejo Legislativo Carlos Núñez Téllez.
Avenida Peatonal General Augusto C. Sandino
Edificio Benjamin Zeledón, 7mo. Piso.
53
Teléfono Directo: 22768460. Ext.: 281.

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4. ¿CÓMO SE APERTURA UNA SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA

EN NICARAGUA?
Arto. 10.- Las sociedades legalmente constituidas en el extranjero que se

establezcan en la República, o tengan en ella alguna agencia o sucursal, podrán
ejercer el comercio, sujetándose a las prescripciones especiales de este Código
en todo cuanto concierna a la creación de sus establecimientos dentro territorio
nacional, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdicción de los tribunales de la
Nación.
¿Quién realiza el trámite?
R= El empresario.
¿Adónde se realiza?:
En el departamento de Registro Mercantil, Civil y en las Cabeceras
Departamentales.
Este trámite: Se realiza en la Cámara de Comercio e Industria de Nicaragua.
Pero, en el resto del país, en Las Cabeceras Departamentales el Instituto de la
Propiedad.
Tiempo promedio: Un día hábil.
Costo: Depende del capital con el que se constituyó la empresa La administración
del Registro Mercantil se le delegó a la Cámara de Comercio e Industrias
5. REQUISITOS
Del Registro Mercantil.

Arto. 13.- En la cabecera de cada departamento se llevará un Registro Público de
Comercio compuesto de cuatro libros independientes.
En el primero
Se inscribirán los nombres de los comerciantes y las sociedades mercantiles o
industriales.
En el segundo se inscribirán:
a) Las escrituras en que se constituya o disuelva sociedad mercantil o industrial, o
en que de cualquier manera se modifiquen dichas escrituras; (121 C.C.) (Sent. 10
de Marzo 1956; B.J. 17996)
54
b) Los nombramientos de gerentes y liquidadores de dichas compañías;

c) Los contratos sociales y estatutos de sociedades anónimas extranjeras que
establezcan sucursales o agencias en Nicaragua, los nombramientos de gerentes
o agentes y la inscripción que se hubiere hecho de dichos contratos o documentos
en el Tribunal de Comercio del domicilio de las expresadas compañías; (Para
bancos o Sucursal se inscribirán con autorización, constitución, estatutos, Acuerdo
Ejecutivo.);
d) La sentencia que declare la nulidad de un contrato social.
En el tercer libro se inscribirán:
e) Las escrituras en que conste que el cónyuge comerciante administra bienes
propios del otro cónyuge;
f) Los documentos justificativos de los haberes del hijo o pupilo que está bajo la
potestad del padre o guardador y que ejerce el comercio conforme al inciso 2º del
Arto. 7;
g) Los poderes que los comerciantes otorguen a sus factores o dependientes para
la administración de sus negocios mercantiles y sus revocaciones o sustituciones,
y los Poderes Generales y Generalísimo que otorguen y sus revocaciones;
h) Las escrituras de capitulaciones matrimoniales de los cónyuges cuando uno de
ellos fuere comerciante y las que de cualquier manera las modifiquen;
En el libro cuarto, se inscribirán:
y) Los títulos de venta o hipoteca de naves y los demás documentos de comercio
marítimo cuyo registro exija este Código.
j) Suprimido por Dec. N° 468, "La Gaceta" del 21 de Septiembre de 1946
k) Las escrituras o actas en que se disponen emisiones de acciones, cédulas y
obligaciones de toda clase de sociedades, o emisiones de billetes de banco.
Arto. 15.- La inscripción del primer libro contendrá:
1.- El nombre y apellido del comerciante.

2.- Su edad.
3.- Su estado.
4.- Su nacionalidad.
5.- La clase de comercio a que esté dedicado o haya de dedicarse.
6.- El título o nombre que, en su caso, tenga o haya de ponerse al establecimiento.
7.- El domicilio del mismo y el de las sucursales, si las tuviere, ya sea dentro o
fuera del Departamento, sin perjuicio de inscribir las que tuviere fuera, en el
registro del Departamento en que estén domiciliados.
8.- La fecha en que hubiere empezado, o haya de empezar a ejercer el comercio,
9.-Afirmación bajo su responsabilidad de que no se halla sujeto a la patria
potestad, o de que, si lo está, que tiene su peculio profesional o industrial,
indicando cual es, y los bienes inmuebles que posea y que, por lo demás, no está
55
comprendido en ninguna de las incapacidades generales para contratar, ni en las

especiales señaladas en el artículo 11 de este Código.
Arto. 16.- La inscripción de las sociedades mercantiles o industriales contendrá el

nombre o razón social de las mismas y las especificaciones de los números 5, 6, 7
y 8 del artículo anterior.
Arto. 17.- Las inscripciones de los libros segundo, tercero y cuarto, se harán
copiando íntegramente los documentos a que se refieren, y autorizando la copia el
funcionario del Registro.
Arto. 18.- El Registrador dará certificación a los interesados de las inscripciones

verificadas en el libro primero, extendiéndola en el papel sellado correspondiente.
De las inscripciones hechas en los demás libros, pondrá razón al pie del
documento que le hubiera sido presentado, expresando, hora, día, mes y año de
la inscripción y libro y folios correspondientes.
6. DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS.
Arto. 337.- Las sociedades, legalmente constituidas en país extranjero, que se

establezcan en la República o tengan en ella alguna agencia o sucursal deberán
sujetarse, para gozar del derecho que les concede el artículo 10, a las siguientes
prescripciones:
1.- A la inscripción y registro de que trata el artículo 13;
2.- Cuando sean por acciones, a publicar anualmente en el Diario Oficial, un

balance que contenga con toda claridad su activo y pasivo, así como el nombre de
las personas encargadas de su administración y dirección.
3.- A mantener en el país un representante con poder generalísimo inscrito en el
respectivo registro. (Artos. 40, 3295 C.; B.J. - 5243)
Arto.338- La falta de cumplimiento de las prescripciones del artículo anterior,

constituye personal y solidariamente responsable de todas las obligaciones
contraídas en la República por la sociedad, a los que contraen a nombre de ellas.
Las prescripciones de este artículo no son renunciables. (B.J. 5243)
Nota: La Primera Edición Oficial de este Código dice: "a los que contraen a
nombre de ellas ", pero la lógica indica que debería ser: "a los que contraten a
nombre de ellas"
Arto. 339.- Las sociedades que se constituyan en país extranjero para ejercer su
comercio principal en la República con la mayor parte de sus capitales levantados
en ésta, o que tengan en la misma su Directorio Central y la Asamblea de socios,
56
serán consideradas, para todos sus efectos, como sociedades nacionales sujetas
a las disposiciones de este Código.
Arto. 340.- Las sociedades extranjeras que existen actualmente en la República,

quedan sometidas a las disposiciones de este Capítulo para la validez de sus
actos futuros.
7. TRAER EL MODELO DE LA ESCRITURA DE APERTURA
8. PUBLICA NUMERO xxxxxx (xxx).- CONSTITUCION DE SOCIEDAD
ANONIMA.- En la Ciudad de Managua, a las xxxx de la mañana del día xxxxx de
xxxx del año dos mil diecinueve.- Ante mí: xxxxxxxx, Abogado y Notaria Público
de la República de Nicaragua, de este domicilio, con cedula de identidad
nicaragüense número: xxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxxxxxx), y con carne emitido por
la Corte Suprema de Justicia numero: xxxxxxxxxx (xxxxxxxxxxxx), debidamente
autorizada por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia, para Cartular durante el
quinquenio que vencerá el día xxxxxxxxx de xxxxxxx del año dos mil xxxxxxxx,
comparecen los señores: MARIO JUVENAL PAVON NOGUERA, mayor de
edad, casado, Abogado y Notario Público, de nacionalidad Nicaragüense, del
domicilio de la Ciudad de Managua, se identifica con cedula de identidad
nicaragüense número: Cero, cero, uno, guion, cero, siete, cero, cuatro, siete, tres,
guion, cero, cero, cuatro, siete, N (001-070473-0047N) y BLANCA NIEVES
ZELEDON, mayor de edad, casada, licenciada en mercadeo y publicidad, de
nacionalidad Nicaragüense, del domicilio de la Ciudad de Managua, se identifica
con cedula de identidad nicaragüense número: Doscientos cuarenta y uno, guion,
cero, cinco, cero, ocho, siete, seis, guion, cero, cero, uno, cuatro, G (241-050876-
0014G). A quienes doy fe de conocer personalmente y de que tiene plena y perfecta
57
capacidad legal necesaria para contratar y obligarse y en especial para otorgar en
este acto en el que actúa el primero de los comparecientes en nombre y
representación de los señores JOY JUNCA CASADEMONT, mayor de edad,
divorciada, de profesión profesora, vecina de 17003 Girona (Girona-Cataluña
España), domiciliada en Calle Les Serres, número 8, con documento de identidad
número 40.287.409-B, y con pasaporte español número: AAG cero, tres, tres, uno,
ocho, seis, (AAG033186); y ALAN SAMARANCH JUNCA, mayor de edad,
soltero, empresario, vecino de 17003 Girona (Girona-Cataluña - España), con
domicilio en Calle Les Serres, número 8, con documento de identidad número
40.368.039-A, y con pasaporte español número: PAD cinco, siete, cinco, cinco,
siete, dos, ocho (PAD575728), calidad que demuestra con PODER ESPECIAL, el
que integra y literalmente dice: “NUMERO: MIL CIENTO OCHENTA Y DOS.-
PODER ESPECIAL. En GIRONA, mi residencia, a veintidós de octubre de dos mil
veinte. Ante mí, MARIA VICTORIA PEREZ y PEREZ, Notario del Ilustre Colegio
de Catalunya. COMPARECEN: Doña JOY JUNCA CASADEMONT, mayor de
edad, de vecindad civil catalana, divorciada, de profesión profesora, vecina de
17003 Girona (Girona-Cataluña-España), domiciliado en calle Les Serres, número
8. Exhibe Documento Nacional de Identidad número 40.287.409-B y con pasaporte
español Numero AAG033186 vigente. I Don ALAN SAMARANCH JUNCA,
mayor de edad, de vecindad civil catalana, soltero, empresario, vecino de 17003
Girona (Girona-Cataluña-España), con domicilio en calle Les Serres, número 8.
Exhibe Documento Nacional de Identidad número 40.368.039-A y del Pasaporte
Español número PAD575728 vigente. INTERVENCION Y FE DE CAPACIDAD.
58
En su propio nombre y derecho, por cuenta e interés propio, y no como fiduciario,
ni por cuenta e interés ajeno a los efectos de la Ley 10/2010, 28 de Abril sobre
Prevención del Blanqueo de Capitales. Les identifico por sus fotografías, firmas y
demás características que aparecen en su documento de identidad y el resto de
circunstancias personales se derivan de sus propias manifestaciones, y tiene, a mi
juicio, la capacidad legal necesaria para otorgar la presente escritura de PODER
ESPECIAL, y a tal efecto DICE Y OTORGA: Que, dan y confieren PODER
ESPECIAL tan amplio y bastante como en Derecho sea menester a favor de
licenciado Don MARIO JUVENAL PAVON NOGUERA, mayor de edad, de
nacionalidad nicaragüense, casado, abogado y Notario Público y con documento
nacional de identidad de la Republica de Nicaragua número 001-070473-0047N, y
con carnet de la Corte Suprema de Justicia número dos cinco ocho siete cero
(25870) para que en nombre y representación de los poderdantes, pueda realizar los
siguientes actos, en la Republica de Nicaragua: A) Constitución de Sociedad: I.-
Comparecer ante autoridad competente y constituir Sociedades Anónimas o
Limitadas bajo las leyes de la Republica de Nicaragua, por el capital social, objeto
social, estatuto y cualquier otro requisito previsto en la legislación vigente, y
cualquier otra características que ellos estimen conveniente. II.- Emitir y asumir la
totalidad o parte de las participaciones de las Sociedades en el porcentaje que ellos
consideren conveniente. III.- Desembolsar enteramente el capital social.--- IV.-
Asistir a la primeras Juntas General de Socios y adoptar acuerdos en la misma y, en
particular, nombrar al/los administrador/es de la Sociedad, en caso de que los
señores compareciente, sea nombrado Administrador (único, solidario,
59
mancomunado o consejero del Consejo de Administración), aceptar dicho cargo y
declarar que no se halla incurso en causa alguna de incompatibilidad. Asistir a
posteriores Juntas Generales de Socios. V.- Constituir, aumentar o cancelar
cualquier tipo de depósitos bancarios relacionados con las participaciones sociales
que han sido suscritas, y solicitar y obtener un certificado bancario que pueda ser
necesario para la constitución. VI.- Llevar a cabo cuantos actos conexos o
complementarios puedan ser necesarios para el completo cumplimiento del mandato
recibido. VII.- Otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios
para el ejercicio de las facultades conferidas, incluyendo, si fuera necesario, el
otorgamiento de escrituras de subsanación, modificación o ratificación de la
escritura de constitución.… (Sigue parte inconducente). D) En relación a las
facultades conferidas, otorgar cuantos documentos públicos y privados, incluso los
de modificación, rectificación y aclaración si fuere necesario.- PROTECCION DE
DATOS: Identifico a los señores comparecientes por sus documentos de identidad
antes consignados, constando sus circunstancia personales según resulta de sus
manifestaciones, quedando los comparecientes informados de lo siguiente:- Sus
datos personales serán objeto de tratamiento en esta Notaria, los cuales son
necesarios para el cumplimiento de las obligaciones legales del ejercicio de la
función publica notarial, conforme a lo revisto en la normativa prevista en la
legislación notarial, de prevención del blanqueo de capitales, tributaria y, en su
caso, sustantiva que resulte aplicable al acto o negocio jurídico documentado. La
comunicación de los datos personales es un requisito legal, encontrándose el
otorgante obligado a facilitar los datos personales y estando informado de que la
60
consecuencia de no facilitar tales datos es que no seria posible autorizar o intervenir
el presente documento publico. Sus datos se conservaran con carácter confidencial.-
la finalidad del tratamiento de los datos es cumplir la normativa para
autorizar/intervenir el presente documento, su facturación, seguimiento posterior y
las funciones propias de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que
pueden derivarse la existencia de decisiones automatizadas, autorizadas por la Ley,
adoptadas por las Administraciones Publicas y entidades cesionarias autorizadas por
Ley, incluida la elaboración de perfiles precisos para la prevención e investigación
por las autoridades competentes del blanqueo de capitales y la financiación del
terrorismo.- El notario realizara las cesiones de dichos datos que sean de obligado
cumplimiento a las Administraciones Publicas, a las entidades y sujetos que estipula
la Ley y, en su caso, al Notario que suceda o sustituya al actual en esta notaria.- Los
datos proporcionados se conservaran durante los años necesarios para cumplir con
las obligaciones legales del Notario o quien le sustituya o suceda. Puede ejercitar
sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición
al tratamiento por correo postal ante la Notaria autorizante, sita en 17002 Girona
(Girona), calle Creu número 24, Principal. Asimismo, tiene el derecho a presentar
una reclamación ante una autoridad de control.- Los datos serán tratados y
protegidos según la Legislación Notarial, la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de
diciembre de Proteccion de Datos de Carácter Personas (o la Ley que la sustituya) y
su normativa de desarrollo, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo
y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas
en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos
61
datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE.- OTORGAMIENTO Y
AUTORIZACION. Hago a los señores comparecientes las reservas y advertencias
legales. Redacto este documento en idioma oficial elegido por el otorgante, a quien
he hecho las advertencias sobre lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley 7 de Enero
de 1.998 de la Generalitat de Catalunya. Y leída por mí, el Notario, la presente,
antes enterados de su derecho a leerla por si, que renuncian, la ratifican y
OTORGAN, firmando conmigo, el Notario, que AUTORIZO en cinco folios de
papel notarial, serie: FN, números: 0308635 y los cuatro siguientes correlativos en
orden. DOY FE. Firmado: Ilegible; Firmado: Ilegible. María Victoria Pérez y Pérez:
Firma, signo y rubrica. Esta el sello de la Notaria. ES COPIA INTEGRA DE SU
MATRIZ CON LA QUE CONCUERDA LITERALMENTE; QUE SE HALLA EN
MI PROTOCOLO GENERAL Y CORRIENTE. La expido para Doña JOY JUNCA
CASADEMONT, extendida en cinco folios de papel timbrado del Estado de uso
notarial, serie FN, números: 0308693 y los cuatro siguientes correlativos en orden
descendiente. En Girona, el mismo día de su autorización. DOY FE”. Hay una firma
ilegible y un sello circular del Consejo General del Notariado Español. Postilla del
Consejo General del Notariado Español, donde certifica la autenticidad de la firma,
la calidad en que el signatario del documento haya actuado y en su caso, la
identidad del sello o timbre del que el documento público está revestido. Y la
segunda de los comparecientes cada uno de ellos actúan por si, en sus propios
nombres. Los comparecientes en el carácter indicado con que concurre a este acto,
declaran: Que han decidido constituir una sociedad anónima, la cual constituyen
por este acto, acordando que se rija por las bases y estipulaciones que a
62
continuación se expresan: CLAUSULA PRIMERA (NOMBRES, APELLIDOS y
DOMICILIO DE LOS OTORGANTES): Se deja establecida en la introducción
de este instrumento público los nombres, apellidos, domicilio y residencia de los
otorgantes quienes a su vez serán socios iniciales de la sociedad.- CLAUSULA
SEGUNDA: (DENOMINACION).- La sociedad se denominara “EUROTRADE
NATURAL, SOCIEDAD ANONIMA”, o podrá denominarse abreviadamente sólo
como “EUROTRADE NATURAL, S.A.”, como nombre comercial.- CLAUSULA
TERCERA (DOMICILIO): La sociedad tendrá su domicilio en la Ciudad de
Managua, departamento de Managua, República de Nicaragua, pudiendo establecer
agencias y sucursales en cualquier lugar de la República o fuera de ella.-
CLAUSULA CUARTA (OBJETO).- La sociedad tendrá por objeto
principalmente importar y exportar, fabricar, procesar y comercializar materias
primas, productos en general semiterminados y productos terminados de consumo
humano y animal, productos químicos, productos eléctricos, ferreteros, maquinaria,
productos de construcción en general, informática y telecomunicaciones, agrícolas y
de pesca, energías alternativas y eólicas, promocionar, publicitar y degustar el
consumo de los productos a comercializar, mediante convenios o acuerdos en
conjunto con empresas suplidoras nacionales o en extranjero que comercialicen
cualquier producto relacionado a la sociedad. Compra y venta de productos
importados o nacionales, o en cualquier forma intervenir directa o indirectamente en
operaciones industriales, comerciales y de servicio, así como de asistencia técnica o
de cualquier otra naturaleza que tenga relación con el objeto de la sociedad, además
la sociedad podrá comprar bienes muebles o inmuebles para el uso de las
63
actividades del giro de negocio de esta, así como para invertir en el desarrollo de
proyectos mediante la adquisición, venta, locación, sublocación, permuta de todo
tipo de bienes inmuebles urbanos y rurales, desmembración o lotificación de tierras
destinadas para urbanizar, para rentar o enajenación, inclusive por el régimen de
propiedad horizontal. Podrá registrar, adquirir, ceder y transferir marcas de fabricas
y de comercio, patentes de invención, acordar regalías, tomas participaciones y
hacer combinaciones, fusiones y arreglos con otras empresas, sociedades, del país y
del exterior. Podrá presentarse en licitaciones pública, privadas, de organismos no
gubernamentales o municipales, podrá otorgar representaciones, distribuciones y
franquicias dentro o fuera del país, invertir en propiedades a corto plazo para
generar una plusvalía y luego exponerlos a la venta para generar ganancias
extraordinarias para la sociedad. La enumeración de las actividades debe
comprenderse como meramente enunciativas y de ninguna manera taxativa. A este
efecto la sociedad estará plenamente capacitada para ejecutar y llevar a cabo por
medio de sus legítimos representantes, todos aquellos actos, actividades y contratos
lícitos que a juicio de la sociedad o sus apoderados fueren necesarios o conducentes
para el logro de su objeto, tal a como se expresa en los estatutos sociales.-
CLAUSULA QUINTA (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS) . La Junta
General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones
legalmente adoptadas son obligatorias tanto para la sociedad como para los
accionistas, aún cuando estos últimos no hubieren participado en la sesión
respectiva o se hubieren manifestado en desacuerdo con tales resoluciones. Habrá
Junta General de Accionistas ordinaria y Junta General de Accionistas
64
extraordinaria. La primera sesión se hará por lo menos una vez cada año, durante los
cuatro meses posteriores al cierre de cada ejercicio financiero de la sociedad. La
segunda se reunirá cuando sea convocada por la Junta Directiva por iniciativa
propia de ésta o a solicitud de un número de socios que representen al menos el
sesenta por ciento del capital social suscrito. Las convocatorias para la Junta
General de Accionistas ordinaria deberán ser hechas personalmente a cada socio en
la dirección que haya registrado en Secretaría, o por cualquier otro medio de
comunicación, con quince días de anticipación por lo menos y no más de sesenta al
día en que deba verificarse la sesión, no comprendiéndose en este plazo ni el día en
que aparezca la convocatoria ni el día fijado para la celebración de la sesión. En
segunda o siguiente convocatoria se cumplirán las mismas formalidades que para la
primera, sólo que salvo lo expresado anteriormente, la convocatoria se realizara al
menos con diez días de anticipación. El aviso de convocatoria deberá contener
necesariamente la indicación del lugar, el día y la hora en que deberá verificarse la
sesión, así como la del local en que ésta se llevará a cabo. Las convocatorias para la
Junta General de Accionistas extraordinaria se hará con las mismas formalidades
establecidas para la ordinaria, sólo que el aviso de convocatoria deberá contener
además, necesariamente, la expresión clara del objeto para la cual se convoca. Para
que pueda celebrarse legalmente una sesión de Junta General de Accionistas, ya sea
ordinaria o extraordinaria, será necesario que concurran a ella personas que
representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones suscritas en
que se distribuye el capital social. En los casos de segunda o siguiente convocatoria
se formará el quórum con la concurrencia de accionistas o representantes de
65
accionistas que asistan a ella, cualquiera que fuere su número. Las resoluciones de
la Junta General de Accionistas, tanto ordinaria como extraordinaria, se adoptarán
siempre con el voto conforme de la mayoría absoluta de los votos presentes en la
sesión, entendiéndose que cada acción da derecho a un voto.- CLAUSULA
SEXTA (JUNTA DIRECTIVA): a) Función: La administración y dirección de la
sociedad estará a cargo de una Junta Directiva, la cual actuando como cuerpo
colegiado, ejercerá dichas funciones con las facultades propias de un mandatario
generalísimo, sin ninguna limitación de poder, mediante resoluciones legítimamente
adoptadas en sus sesiones, las que hará ejecutar a través de los Directores o
personas a quienes en la presente escritura o por acto separado se confiera el Poder
o facultad de representar a la sociedad, todo sin perjuicio de las facultades que en
esta misma escritura se le confieren al Presidente de la sociedad; b) Composición y
Elección: La Junta Directiva se compondrá de tres o más miembros, según lo
disponga en cada ocasión la Junta General de Accionistas, que tendrán los cargos de
Presidente, Vicepresidente y Secretario. En caso fueren más de tres los directores,
los demás serán Vocales. Los Directores serán electos por la Junta General de
Accionistas en votaciones separadas para cada cargo, resultando electa en cada
votación la persona que obtenga mayoría simple de votos. c) Período. Los
Directores electos durarán en sus cargos por un período de dos (2) años contados a
partir de la fecha de su elección y podrán ser reelectos. d) Vacantes y ausencias.
Las vacantes o ausencias definitivas de cualquiera de los Directores serán llenadas
por la Junta General de Accionistas en la misma forma que para la elección se ha
indicado anteriormente. Las ausencias temporales se salvarán en la forma que se
66
disponga en los estatutos. e) Representación. La representación legal de la
sociedad, tanto judicial como extrajudicial, le corresponderá ejercerla al Presidente
de la sociedad. En el ejercicio de esta representación, el Presidente tendrá las
facultades y poderes que corresponden a un mandatario generalísimo, sin necesidad
de tener que acreditar que procede en virtud de acuerdo de la Junta Directiva, sin
perjuicio de las facultades que de manera similar, aunque en forma más amplia, le
corresponden a la Junta Directiva como cuerpo colegiado. Sin embargo, para
conferir poderes de disposición; para enajenar o gravar los bienes inmuebles, las
instalaciones físicas y las acciones o participaciones de interés en otras sociedades o
empresas; y para contraer préstamos u otorgar garantías reales en nombre de la
sociedad, el Presidente deberá acreditar que procede en virtud de acuerdo de la
Junta Directiva; y en especial, para otorgar avales o fianzas en nombre de la
compañía, necesitará acuerdo expreso de la Junta General de Accionistas; además
de las facultades inherentes a los apoderados generalísimos, tendrá las facultades
especiales siguientes:- a)- Confesar en escritos y absolver posiciones, lo mismo que
para pedirlas en sentido asertivo; b)- Comprometer en árbitros o arbitradores los
negocios de la sociedad; c)- transigir, desistir y aceptar desistimientos en cualquier
instancia o recurso ordinario o extraordinario; d)- recibir cualquier cantidad de
dinero o especie; e) – deferir la promesa decisoria; f)- someter los asuntos al Jurado
Civil; g)- inscribir en los Registros Públicos; h)- operar cualesquiera novaciones; i)-
recusar con causa; j)- sustituir el poder, revocar sustituciones, nombrar nuevos
sustitutos y volver a asumir el poder cuando lo creyere conveniente, aun cuando al
sustituir no se hubiere reservado expresamente esta facultad; pues es intención de
67
los socios y así lo manifiestan que la entidad no requiere de Juntas Directivas para
ninguno de los actos que se dejan facultados y que pueda realizar el mencionado
director Presidente, ya que es su deseo que la Sociedad funcione con rapidez, no
siendo estos actos taxativos sino meramente ejemplificados.- CLAUSULA
SEPTIMA: (VIGILANCIA): La vigilancia de la administración social estará a
cargo de un Vigilante, quien podrá ser persona natural o jurídica y no necesitará ser
accionista. El Vigilante será nombrado por resolución de la Junta General de
Accionistas y durará en sus funciones por un período de dos años contados a partir
de la fecha de su elección. La Junta General de Accionistas podrá en cualquier
tiempo revocar su nombramiento aún sin justificación de causa.- CLAUSULA
OCTAVA: (CAPITAL SOCIAL): El Capital social será Cincuenta y Dos mil
Quinientos córdobas (C$ 52.500,00), aportado por los socios divididas en cien
acciones (100), acciones nominativas con iguales derechos y beneficios
inconvertibles al portador con un valor nominal cada acción de quinientos
veinticinco córdobas netos (C$ 525,00) estando enteramente pagadas en dinero
efectivo dichas acciones por los compareciente, de la siguiente forma: JOY
JUNCA CASADEMONT, suscribe y paga Cuarenta y Cinco (45) acciones por un
valor nominal de (C$23.625,00) Veintitrés mil Seiscientos Veinticinco córdobas
netos; ALAN SAMARANCH JUNCA, suscribe y paga Diez (10) acciones por un
valor nominal de (C$ 5,250.00) Cinco mil Doscientos cincuenta córdobas netos,
quienes están siendo representados en este acto por el licenciado MARIO
JUVENAL PAVON NOGUERA; la licenciada BLANCA NUEVES ZELEDON
suscribe y paga Cuarenta y cinco (45) acciones por un valor nominal de
68
(C$23.625,00) Veintitrés mil Seiscientos Veinticinco córdobas netos; con lo que ha
quedado suscrito y pagado la totalidad del capital social; esta distribución implica
que para resolver sobre disolución prorroga, fusión, aumento o disminución del
capital social, se requiere el voto de acuerdo al artículo doscientos sesenta y dos
(Arto. 262) del Código de Comercio.- CLAUSULA NOVENA (ACCIONES): Las
acciones serán nominativas, inconvertibles al portador; mientras no se emitan las
acciones se darán resguardo provisionales a los socios. Las acciones serán
expedidas con las formalidades de ley, firmadas por el Presidente y el Secretario, a
favor de los socios que las suscriben y paguen.- Cuando un accionista desee
enajenar sus acciones, con la diferencia de que en este caso el precio de venta de las
acciones para los demás accionistas será su valor de mercado, los Fundadores de la
sociedad, que son los mismos concurrentes a este acto, tendrán derecho preferente,
los cuales podrán comprar las acciones en partes iguales si así lo desean o si solo
uno desea comprar que así lo haga, en caso que los socios no deseen comprar, el
vendedor lo podrá hacer a un tercero, debiendo presentar a la Junta Directiva la
propuesta para su debida aprobación. La transferencia de las acciones nominativas
se hará por endoso o por cualquier documento público, y el traspaso para su validez
deberá ser escrito en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, cuando haya
cumplido los requisitos señalados en esta Escritura con las formalidades de Ley.-
CLAUSULA DECIMA: (CONTABILIDAD): Los inventarios y balances generales
se formarán anualmente al final de cada ejercicio financiero y el Presidente los
presentará a consideración de la Junta General de Accionistas en su reunión
ordinaria de cada año junto con el estado de ganancias y pérdidas del mismo
69
período. Además de los estados financieros anuales relacionados, se prepararán
balances mensuales de prueba y demás estados contables que la Junta Directiva
considere convenientes para poder apreciar o aclarar en cualquier momento la
situación patrimonial y financiera de la sociedad y estará a disposición de todos los
Accionistas quienes harán uso de este derecho en la forma que dispongan los
Estatutos. CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA: (BENEFICIOS). Para determinar
el monto de las utilidades netas de la sociedad en cada ejercicio financiero, se
deducirán por lo menos las cantidades correspondientes a los siguientes renglones:
a) Los gastos generales de administración; b) Las sumas destinadas a los impuestos
que graven las operaciones o bienes sociales; c) Las partidas necesarias para la
amortización de sus activos sujetos a depreciación; d) La porción destinada a la
integración del fondo de reserva legal; e) Las sumas adicionales que se mande
separar para la constitución de otras reservas legales o especiales; f) Gastos de
financiamiento, gastos de mantenimiento o gastos necesarios. Cualesquiera otras
bajas que corresponda hacer conforme la ley o la técnica contable. El saldo neto
resultante determinará dichas utilidades. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA
(DIVIDENDOS). Corresponderá a la Junta General de Accionistas determinar la
política de dividendos de la sociedad. A ella corresponde exclusivamente
determinar la cuantía y oportunidad de éstos, aunque podrá delegar lo último en la
Junta Directiva. Las cantidades destinadas a distribuirse como dividendos se
repartirán por iguales partes entre todas las acciones suscritas de la sociedad en
proporción a los aportes efectuados. CLAUSULA DÉCIMA TERCERA:
(PÉRDIDAS). Las pérdidas de cualquier ejercicio financiero se cubrirán con
70
aplicaciones equivalentes a los fondos especiales de reserva que se hubieren creado
con este fin, al fondo de reserva legal, a los fondos de otras reservas especiales de
capital y al capital en su orden. CLAUSULA DÉCIMA CUARTA: (FONDO DE
RESERVA). Deberá formarse obligatoriamente el fondo de reserva a que se refiere
el artículo doscientos cuarenta y nueve del Código de Comercio, para cuya
constitución se destinará una cantidad no inferior a la vigésima parte de las
ganancias líquidas de la sociedad, hasta que dicho fondo represente, por lo menos,
la décima parte del capital social. Este fondo de reserva habrá de reintegrarse en la
forma que se establece en los estatutos, cuantas veces se hallare reducido por
cualquier causa. CLAUSULA DECIMA QUINTA: (DURACION).- La Sociedad
iniciara cuando estén inscrito sus estatutos y durara el término de CUARENTA años
y su existencia podrá ser prorrogada de acuerdo con la ley.- CLAUSULA DECIMA
SEXTA: (GERENTE GENERAL): La administración y manejo directo de los
negocios sociales podrán ser confiados a un Gerente General nombrado por la Junta
Directiva, que le señalara funciones, sueldo y atribuciones.- El cargo de Gerente
podrá ser desempeñado por cualquier persona idónea sea o no socio.- CLAUSULA
DECIMA SEPTIMA: (DESACUERDOS y DESAVENENCIAS): Cualquier
diferencia o controversia que surja entre los accionistas o entre alguno o más de
éstos y la Sociedad o el Gerente o la Junta Directiva, o uno o más de sus miembros,
así como todo lo relacionado a la interpretación, cumplimiento y validez del
contenido de esta escritura y/o de las resoluciones dictadas por los órganos de la
sociedad, no podrán ser llevadas a los Tribunales de Justicia, sino que deberán ser
sometidas a un proceso arbitral en el Centro de Mediación y Arbitraje, de
71
conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Centro de Mediación y Arbitraje
de la Cámara de Comercio de Nicaragua. El lugar de arbitraje será la ciudad de
Managua, ante un Tribunal de Arbitraje constituido por tres árbitros, uno nombrado
por cada parte, y un tercero por el Presidente de la Cámara de Comercio, tribunal
que decidirá conforme a derecho. El idioma que se utilizará será el español, y el
laudo será definitivo y obligatorio para las partes.- CLAUSULA DECIMA
OCTAVA: (DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN): La sociedad terminará en
cualquiera de los casos previstos en las leyes de la República de Nicaragua. Disuelta
la sociedad se procederá acto seguido a la liquidación del patrimonio y las
operaciones sociales. El procedimiento de liquidación se sujetará a las disposiciones
legales pertinentes y los liquidadores tendrán las facultades que las leyes les
confieren.- CLAUSULA DECIMA NOVENA (SUMISION DE LOS SOCIOS A
LOS ORGANOS SOCIALES).- Los accionistas estarán sometidos a las decisiones
de las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias, convocadas y constituidas
legalmente: Las resoluciones en dichas Juntas se tomaran por mayoría de votos de
los asistentes. En este acto se constituyen en Asamblea General de Accionistas, con
el objeto de dejar aprobados los Estatutos Sociales. En Asamblea concurren la
totalidad del Capital Social, o sea, todas las personas mencionadas en la Clausula
del Capital Social. Se considera un Proyecto de Estatutos, el cual es aprobado por
unanimidad y se procede a copiar a continuación: Los Estatutos de la Sociedad,
definitivamente aprobados son los siguientes: “ESTATUTOS DE “EUROTRADE
NATURAL, SOCIEDAD ANONIMA”: CAPÍTULO I. (Constitución,
Denominación, Domicilio y Duración). Artículo 1. Constitución. La sociedad se
72
constituirá en Escritura Pública. Artículo 2. Denominación. La sociedad girará bajo
la denominación ““EUROTRADE NATURAL, SOCIEDAD ANONIMA”, o
podrá denominarse abreviadamente sólo como “EUROTRADE NATURAL, S.
A.”, como nombre comercial. Cualquiera de estas menciones referidas a la sociedad
hará de ella suficiente identificación en cualquier giro. La sociedad podrá usar
también otras variantes apocopadas o expresivas de su nombre, debiendo hacer los
correspondientes registros para su protección legal en su caso. Aquí, en este
instrumento, en lo sucesivo se la designará simplemente como “la sociedad”, “la
compañía” o “la empresa”. Artículo 3. Domicilio. El domicilio de la sociedad es la
Ciudad de Managua, Departamento de Managua, República de Nicaragua; pero
podrá establecer sucursales, agencias, oficinas o establecimientos comerciales en
cualquier parte de la República, y aún en el extranjero, cuando así lo acuerde la
Junta Directiva. Artículo 4. Variación del Domicilio. Cuando vaya a variarse el
domicilio de la sociedad o el de las sucursales que se hubieren creado, deberá
avisarse al público con quince días de anticipación por lo menos y practicarse las
inscripciones legales correspondientes. Artículo 5. Sucursales. En la creación de
sucursales, agencias y otras dependencias deberán observarse las formalidades
legales y registrales del caso, tanto nacionales como internacionales. Artículo 6.
Duración. La duración de la sociedad es de CUARENTA años y su existencia podrá
ser prorrogada de acuerdo con la ley. CAPÍTULO II. (Objeto Social). Artículo 7.
Objeto. La sociedad tendrá por objeto principalmente importar y exportar, fabricar,
procesar y comercializar materias primas, productos en general semiterminados y
productos terminados de consumo humano y animal, productos químicos, productos
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eléctricos, ferreteros, maquinaria, productos de construcción en general, informática
y telecomunicaciones, agrícolas y de pesca, energías alternativas y eólicas,
promocionar, publicitar y degustar el consumo de los productos a comercializar,
mediante convenios o acuerdos en conjunto con empresas suplidoras nacionales o
en extranjero que comercialicen cualquier producto relacionado a la sociedad.
Compra y venta de productos importados o nacionales, o en cualquier forma
intervenir directa o indirectamente en operaciones industriales, comerciales y de
servicio, así como de asistencia técnica o de cualquier otra naturaleza que tenga
relación con el objeto de la sociedad, además la sociedad podrá comprar bienes
muebles o inmuebles para el uso de las actividades del giro de negocio de esta, así
como para invertir en el desarrollo de proyectos mediante la adquisición, venta,
locación, sublocación, permuta de todo tipo de bienes inmuebles urbanos y rurales,
desmembración o lotificación de tierras destinadas para urbanizar, para rentar o
enajenación, inclusive por el régimen de propiedad horizontal. Podrá registrar,
adquirir, ceder y transferir marcas de fábricas y de comercio, patentes de invención,
acordar regalías, tomas participaciones y hacer combinaciones, fusiones y arreglos
con otras empresas, sociedades, del país y del exterior. Podrá presentarse en
licitaciones pública, privadas, de organismos no gubernamentales o municipales,
podrá otorgar representaciones, distribuciones y franquicias dentro o fuera del país,
invertir en propiedades a corto plazo para generar una plusvalía y luego exponerlos
a la venta para generar ganancias extraordinarias para la sociedad. La enumeración
de las actividades debe comprenderse como meramente enunciativas y de ninguna
manera taxativa. A este efecto la sociedad estará plenamente capacitada para
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ejecutar y llevar a cabo por medio de sus legítimos representantes, todos aquellos
actos, actividades y contratos lícitos que a juicio de la sociedad o sus apoderados
fueren necesarios o conducentes para el logro de su objeto, tal a como quedó
expresado en la Cláusula Cuarta del Pacto Social. Artículo 8. Actividades
relacionadas con el Objeto. A efecto de llenar la finalidad de su objeto, la sociedad
podrá dedicarse a todas o cualesquiera de las actividades que a continuación se
expresan, desarrollándolas de la misma manera que podría hacerlo cualquier
persona natural, sin ninguna limitación, a saber: a) Contratar toda clase de personal
administrativo, operativo y en general para cualquier actividad que requiera para el
desarrollo de los objetos mencionados en los incisos anteriores, incluyendo
trabajadores eventuales del campo. b) Capacitar para sí o para terceros toda clase de
personal para el buen desarrollo de las funciones que se requieran en toda clase de
actividades agrícolas, forestales y ganaderas. c) La adquisición, tenencia, operación,
explotación, administración, arrendamiento, disposición, gravamen y enajenación
por cualquier título legal de bienes muebles e inmuebles en cualquier forma que sea,
según lo disponga la Junta General de Accionistas de la empresa. d) La compra,
venta, arrendamiento, importación, exportación, fabricación, ensamblado,
acondicionamiento, acabado, adaptación, intercambio y distribución de toda clase
de bienes muebles, materiales, artículos, equipos, maquinarias, herramientas,
aparatos, accesorios, instrumental que tenga relación con cualquier ramo de la
industria y del comercio. e) Actuar como comisionista, representante o
consignatario de toda clase de bienes y servicios, pudiendo importar y exportar toda
clase de bienes susceptibles de comerciar o para la prestación de servicios,
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relacionados con actividades agrícolas, forestales y ganaderas. f) La adquisición,
disposición, obtención y uso, bajo cualquier título de patentes, invenciones,
procesos de fabricación, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias,
derechos de autor y cualquier otro derecho de propiedad industrial e intelectual en
Nicaragua o en el extranjero, que puedan ser necesarios para el cumplimiento de su
objeto social. g) La prestación o contratación de servicios, técnicos, consultivos y de
asesoría, así como la celebración de los contratos o convenios para la realización de
estos fines. h) La obtención de capitales en préstamo, con o sin garantía, de
instituciones o empresas públicas o privadas, nacionales o extranjeras para el
cumplimiento de su objeto social. i) El establecimiento de agencias y sucursales
dentro del territorio de Nicaragua y en el extranjero. j) La celebración y ejecución
de toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza permitidos por Ley. k) En
general, la realización de todos aquellos actos, actividades y contratos lícitos que a
juicio de la sociedad o sus apoderados fueren necesarios o conducentes para el logro
de su objeto, relación que se presumirá que existe siempre que así lo declare el
apoderado o representante de la sociedad. Artículo 9. Desarrollo de las Actividades
Sociales. La Junta Directiva determinará a su solo criterio la oportunidad en que la
sociedad irá desarrollando las diversas actividades que tiendan a llenar la finalidad
de su objeto. CAPÍTULO III. (Capital Social, Acciones, Suscripción y Pago.
Derecho de Adquisición Preferente). Artículo 10. Capital. El capital de la
sociedad es la suma de CINCUENTIDOS MIL QUINIENTOS CORDOBAS (C$
52.500,00), y está dividido e incorporado en ciento (100) acciones ordinarias con
valor nominal de Quinientos veinticinco Córdobas (C$ 525,00) cada una. Artículo
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11. Acciones. Todas las acciones son nominativas, inconvertibles en acciones al
portador, de igual valor y confieren iguales derechos a sus poseedores. Artículo 12.
Certificados de Acciones. Para el resguardo y reconocimiento de la titularidad de las
acciones en que se divide el capital social, deberán estar éstas incorporadas en un
documento denominado “Certificado de Acciones,” cuyas formalidades y
características se señalan más adelante. Artículo 13. Certificados Provisionales.
Mientras no se emitan los certificados definitivos de las acciones, podrán extenderse
certificados provisionales a los suscriptores de capital social, que para todos los
efectos se tendrán equiparados a aquellos. Artículo 14. Representatividad de los
Certificados. Los certificados provisionales o definitivos podrán ser representativos
de una o más acciones, o bien sustituirse los ya emitidos por otros de cualquier otra
combinación, todo a solicitud y a costa del accionista interesado. Los certificados
primitivos serán guardados por la sociedad con la mención de haber sido
sustituidos. De este hecho se pondrá razón en el Libro de Registro de Acciones.
Artículo 15. Forma de los Certificados. Los certificados definitivos o provisionales
de las acciones deberán estar numerados en forma sucesiva, impresos en cualquier
medio mecánico o electrónico y firmado por el Presidente y el Secretario de la
sociedad. Artículo 16. Contenido de los Certificados. Los certificados definitivos y
provisionales de las acciones deberán contener para su validez al menos las
siguientes menciones: a) La denominación de la sociedad, su domicilio y duración;
b) Las fechas de la constitución e inscripción de la sociedad en el Registro
Mercantil y los datos de inscripción; c) Las fechas de aprobación e inscripción de
los estatutos en el Registro Mercantil y los datos de inscripción; d) El número del
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certificado y el número total de acciones que ampara; e) El importe del capital
social y el número total de acciones en que está dividido; f) El valor nominal del
certificado, el nombre completo de la persona a cuyo favor se expide y los pagos
efectuados; g) El hecho de ser acciones nominativas inconvertibles al portador; h)
El lugar y fecha de la emisión del certificado; i) La razón de su inscripción en el
Libro de Registro de Acciones; j) Cuando un accionista desee enajenar sus acciones,
con la diferencia de que en este caso el precio de venta de las acciones para los
demás accionistas será su valor de mercado, los Fundadores de la sociedad, que son
los mismos concurrentes a este acto, tendrán derecho preferente, los cuales podrán
comprar las acciones en partes iguales si así lo desean o si solo uno desea comprar
que así lo haga, en caso que los socios no deseen comprar, el vendedor lo podrá
hacer a un tercero. Artículo 17. Reposición de los Certificados. Salvo disposiciones
legales en contrario, si algún certificado definitivo o provisional fuese mutilado,
manchado o parcialmente destruido, pero que pueda sin embargo venirse en
conocimiento de su identidad indubitable, la sociedad podrá reponerlo por otro
nuevo a solicitud y a costa del dueño con la sola presentación del anterior, el cual
será guardado por la sociedad con la mención de haber sido sustituido por otro
igual. De esta circunstancia se pondrá razón en el Libro de Registro de Acciones.
Artículo 18. Destrucción o Pérdida de los Certificados. En el caso de pérdida o
destrucción total o daño que impida identificar plenamente el certificado o
resguardo, se procederá entonces de acuerdo con las normas de la Ley General de
Títulos-Valores vigente. Artículo 19. Constancia de la Reposición. En los casos
previstos en los dos artículos anteriores, el Secretario pondrá constancia en el Libro
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de Registro de Acciones de haberse emitido el nuevo certificado, expresando que es
una reposición y que su validez está subordinada a la preeminencia que corresponde
al certificado original. Los gastos que ocasione la reposición serán a cuenta del
interesado. Artículo 20. Cambio de Certificados. Cuando un accionista quisiere que
varias acciones ya emitidas individualmente se le conviertan en un solo certificado o
que las que tiene en un sólo certificado se le emitan por separado, o una o varias en
otros certificados, podrá pedirlo por escrito al Presidente de la Junta Directiva,
acompañando los certificados de acciones correspondientes y expresando la
conversión que quiere que se le haga. El Presidente accederá a la solicitud, si no hay
inconveniente legal o estatutario, y se emitirán los nuevos certificados de
conformidad. En tal caso, el Secretario pondrá nota de cancelación del certificado o
certificados afectados en el Libro de Registro de Acciones e inscribirá en cuenta
aparte el nuevo certificado emitido. Artículo 21. Libro de Registro de Acciones. La
sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones en su propio domicilio, el cual
estará a cargo del Secretario de la sociedad. En dicho Libro se llevará un sistema
que permita conocer en cualquier tiempo el nombre de los accionistas; el número de
acciones que cada uno posea; los pagos efectuados por cada acción; las trasmisiones
de acciones; los derechos, gravámenes o trabas que recaigan sobre las mismas; y
cualesquiera otras conversiones o variaciones que se operen en los certificados o en
las acciones. Artículo 22. Los Asientos del Libro. Los asientos del Libro de Registro
de Acciones podrán corresponder a una o más acciones pertenecientes a la misma
persona y amparadas por un mismo certificado. Cuando haya variaciones respecto
de los certificados múltiples emitidos se harán los asientos de ajuste necesarios.
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Artículo 23. Firma de los Asientos. Todos los asientos del Libro de Registro de
Acciones, así como las razones de los mismos que se pongan en los certificados
respectivos, serán firmados por el Secretario; y cuando se refieran a las propias
acciones de éste, deberán ser firmados además por el Presidente. Artículo 24.
Calidad de Accionista. Para todos los efectos del caso, la sociedad no reconocerá
como accionistas más que a las personas que aparezcan registradas como tales en el
Libro de Registro de Acciones. Y la propiedad, trasmisión o cualquier otro derecho,
traba o gravamen sobre las acciones no producirá efectos para con la sociedad o
terceros, sino desde la fecha de la respectiva inscripción en dicho Libro. Artículo
25. Valor de las Acciones. El valor o precio de las acciones al ser ofrecidas o
colocadas por la sociedad será determinado por los administradores, pero dicho
valor no podrá ser inferior a su valor nominal. Artículo 26. Excedente de Capital
por Venta de Acciones. Cualquier excedente de capital que resulte por venta de
acciones sobre la par, deberá ser contabilizado en una nueva cuenta o reserva
especial de capital y quedará definitivamente afectado a la sociedad al igual que el
capital nominal de ésta, y por consiguiente en ningún tiempo podrá disponerse de
dichas sumas para ser distribuidas entre los accionistas, excepto como cuota de
liquidación, en su caso. Artículo 27. Transferencia de Acciones. Cuando por causa
de muerte o por acto entre vivos se transfiera la propiedad de acciones, la
transferencia tendrá efectos para la compañía, para los demás accionistas y para
terceros, siempre que se haya respetado el procedimiento establecido para ello y
sólo desde que ésta se inscriba en el Libro de Registro de Acciones, pues mientras
tal inscripción no se realice, el dominio sobre la acción o acciones seguirá siendo de
80
la persona a cuyo favor esté hecha la inscripción. Artículo 28. Prohibición de
Inscribir Transferencia. Acordada la citación para sesión de una Junta General de
Accionistas, el Secretario de la Junta Directiva no podrá inscribir ninguna
transferencia de acciones en los cinco días anteriores a la fecha señalada para la
sesión. Artículo 29. Autenticidad del Endoso. Cuando el Secretario tenga duda de la
autenticidad de algún endoso, podrá exigir que se le acredite mediante acto
auténtico o por cualquier otro medio que considere suficiente. Artículo 30.
Fraccionamiento de Acciones. La sociedad no reconoce ni aceptará fraccionamiento
de acciones. Cuando por transferencias o por cualquier otra causa, llegue
determinada acción o acciones a pertenecer simultáneamente a varias personas, la
eficacia de la transferencia quedará en suspenso para todos los efectos, aún para el
de recibir dividendos, hasta tanto todos los condueños no designen quién de ellos
tendrá ante la sociedad y sus diversos organismos la representación de la acción o
acciones, con los derechos y obligaciones derivados de tales acciones. De estas
circunstancias se pondrá razón en el correspondiente Libro de Registro de Acciones.
Artículo 31. Derecho a conocer el empleo de los Fondos Sociales. Todo accionista
que tenga acciones debidamente registradas en el Libro de Registro de Acciones,
tiene derecho permanente de conocer el empleo de los fondos sociales. Para la
efectividad de ese derecho tendrá acceso a los libros y demás documentos sociales,
en forma que no interfiera con las actividades ordinarias de la sociedad. Así también
podrá solicitar por escrito al Vigilante, al Gerente General o al Secretario, según
corresponda, informe, también escrito, sobre determinadas actividades, inversiones,
erogaciones o negocios sociales, informe que le será rendido dentro de un plazo no
81
mayor de quince días a partir de la solicitud. Si se tratase de inspeccionar la
contabilidad social se estará a lo dispuesto en el artículo Ochenta y uno de estos
estatutos. Artículo 32. Registros Auxiliares. La Secretaría de la sociedad podrá
llevar registros auxiliares por el método que crea más conveniente para facilitar
información adicional relacionada con los accionistas. Artículo 33. Derecho de
Adquisición Preferente de los Socios Fundadores. Cuando se acordare un aumento
de capital, los Fundadores de la sociedad, que son los mismos concurrentes a este
acto, tendrán derecho preferente de suscribir a la par un número de acciones
proporcional al que posean en la fecha en que se acuerde el aumento. De este
derecho de adquisición preferente harán uso dichos accionistas fundadores dentro
del plazo de treinta días a contar de la fecha que fije y les notifique por escrito la
Junta Directiva. Si alguno o algunos de los fundadores no hicieren uso de su
derecho preferente en el tiempo estipulado, las acciones que les hubieren
correspondido serán ofrecidas a los otros fundadores interesados para que ejerciten
de nuevo su derecho de adquisición proporcional, y así sucesivamente. Este mismo
derecho de preferencia de los socios fundadores, y el mismo procedimiento, se
aplicará cuando un accionista desee enajenar sus acciones, con la diferencia de que
en este caso el precio de venta de las acciones para los demás accionistas será su
valor de mercado, determinado por una firma de auditores reconocida. Artículo 34.
Renuncia al Derecho de Adquisición Preferente. Las acciones que no hubieren sido
suscritas por los socios fundadores, y siempre que estos así lo decidieren, serán
ofrecidas durante los quince días siguientes a los otros tenedores de acciones no
fundadores, quienes tendrán durante ese lapso el derecho preferente de adquirir las
82
acciones ofrecidas en proporción al número de acciones que posean. Concluido este
último plazo o si antes todos los tenedores de acciones hubieren renunciado
expresamente al derecho preferente de adquirir las acciones, y los socios fundadores
así lo acordaren, las acciones no suscritas podrán ser colocadas libremente por la
sociedad. CAPÍTULO IV. (Junta General de Accionistas). Artículo 35. Junta
General de Accionistas. La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la
sociedad. Tiene todos los poderes, constituye el poder deliberador y es el alma de la
persona moral de la sociedad. Habrá Junta General de Accionistas Ordinaria y Junta
General de Accionistas Extraordinaria, según quedó establecido en la Escritura de
Constitución Social. Por brevedad, a la Junta General de Accionistas en el cuerpo de
este instrumento se le llama simplemente “la Junta General”. Artículo 36.
Integración de la Junta General. La Junta General tanto Ordinaria como
Extraordinaria, se integrará con los accionistas o sus legítimos representantes.
Artículo 37. Representación de los Accionistas. Los accionistas que no puedan
concurrir personalmente a una sesión de la Junta General podrán hacerse representar
mediante apoderado debidamente facultado. Podrán conferir poder especial en carta
dirigida al Secretario de la sociedad con la firma autógrafa del accionista, o
mediante fax o correo electrónico donde aparezca de manera indubitable la firma
del accionista. Dicho poder especial o fax o impresión del correo quedará en los
archivos de la sociedad. Si se tratase de un poder más amplio, general o
generalísimo, la Secretaría deberá guardar fotocopia del mismo. Artículo 38.
Representación de Personas Jurídicas e Incapaces. Las sociedades, otras personas
jurídicas y los menores o incapacitados o interdictos que fueren accionistas de la
83
sociedad, serán representados en las sesiones de la Junta General y ante la sociedad
por sus representantes legales o por un mandatario debidamente facultado, según el
caso. Artículo 39. Cambio de Apoderados. Una vez abierta la sesión de una Junta
General, no podrá variarse la representación de los accionistas ausentes mediante
sustitución o cambio de los apoderados ya acreditados para esa sesión. Artículo 40.
Lugar de las Sesiones. Las sesiones de la Junta General se efectuarán
preferentemente en el lugar del domicilio social, pero también podrán celebrarse
fuera de éste, y aún fuera de la República cuando así lo dispusiere la Junta
Directiva. Artículo 41. Quórum de la Junta General. Para que sesione válidamente
la Junta General de Accionistas, tanto Ordinaria como Extraordinaria, es necesario
que al momento de la sesión estén presentes accionistas que representen por lo
menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones suscritas en que se distribuye el
capital social. Artículo 42. Falta de Quórum. Si no pudiere realizarse una sesión de
la Junta General por falta de quórum, se convocará de nuevo haciéndose la
convocatoria dentro de los treinta días subsiguientes a la fecha en que debía haberse
reunido la Junta fallida, so pena de tenerse la nueva convocatoria como primera. El
quórum en este caso será el establecido en el artículo cuarenta y cinco de los
presentes estatutos. Artículo 43. Quórum Especial. Para reducir o para aumentar el
capital social, para tratar de la disolución anticipada de la sociedad, para decretar
cualquier reforma a los presentes estatutos o a la escritura de constitución social o
para cualquiera de los casos previstos en el artículo doscientos sesenta y dos del
Código de Comercio, se requerirá siempre la presencia de socios que representen
por lo menos las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de socios
84
presentes que representen por lo menos las dos terceras partes del capital para
adoptar válidamente cualquier resolución. Artículo 44 Convocatoria. El Secretario
de la Junta Directiva girará las convocatorias para reunión de la Junta General con
quince días de anticipación por lo menos, en la forma prescrita en la escritura social,
y de acuerdo con las instrucciones que para ello reciba del Presidente. Sin embargo,
sin necesidad de ninguna clase de citación, la Junta General podrá constituirse en
sesión Ordinaria o Extraordinaria cuando estén presentes o representados todos los
accionistas de la compañía. Artículo 45. Segunda Convocatoria. En segunda o
siguiente convocatoria se cumplirán las mismas formalidades que para la primera,
sólo que, salvo lo expresado anteriormente, el aviso se publicará por lo menos con
diez días de anticipación. En estos casos se formará el quórum con la concurrencia
de accionistas o representantes de accionistas que asistan a ella, cualquiera que
fuere su número. Artículo 46. Presidencia de las Sesiones. Las sesiones de la Junta
General serán presididas por el Presidente de la sociedad o por quien haga sus veces
y, en su defecto, por el accionista que la misma Junta General designe para tal fin.
Artículo 47. Atribuciones de la Junta General Ordinaria. Son atribuciones de la
Junta General Ordinaria las siguientes: Conocer del Balance, Estados de Pérdidas y
Ganancias y demás Estados Financieros de la sociedad; Conocer del Informe Anual
de la Junta Directiva y del Vigilante; Elegir a los miembros de la Junta Directiva y
al Vigilante, y conocer en su oportunidad de la renuncia, sustitución y remoción de
los mismos; Fijar la remuneración de los miembros de la Junta Directiva y del
Vigilante; Conocer cualquier otro asunto conexo con los anteriores y de los que las
leyes y la escritura de constitución social le atribuyan; en especial, la aprobación de
85
cualquier aval o fianza que la sociedad desee otorgar, según quedó estipulado en la
cláusula sexta de la escritura de constitución social. Para tratar sobre los puntos
anteriores no será necesario que se haga de ellos mención especial en el acto de
convocatoria, excepto cuando se vaya a elegir la Junta Directiva y al Vigilante; caso
en el cual deberá advertirse esa circunstancia. Artículo 48. Conocimiento de otros
Asuntos. La Junta General Ordinaria podrá conocer de cualquier otro asunto, incluso
de la modificación del pacto social, siempre que en el acto de la convocatoria se
advierta esa circunstancia o cuando esté presente el cien por ciento del capital social
suscrito. Artículo 49. Atribuciones de la Junta General Extraordinaria. Son
atribuciones de la Junta General Extraordinaria todos aquellos asuntos que sean
incluidos como puntos de agenda en el acto de convocatoria, incluso aquellos que
usualmente son atribuciones de la Ordinaria. Artículo 50. Resoluciones de la Junta
General. Las resoluciones de la Junta General, tanto Ordinaria como Extraordinaria,
sólo podrán adoptarse con el voto conforme de la mitad más uno de los votos
presentes en la sesión. Artículo 51. Derecho a Voto. Cada acción da derecho a un
voto. Por tanto no serán de aplicación las limitaciones establecidas en el artículo
doscientos sesenta del Código de Comercio vigente. Artículo 52. Votación
Diferenciada. En toda votación que se realice en una sesión de Junta General, cada
accionista tiene el derecho de decir el número de acciones con el cual vota por una
determinada posición y con cuántas vota por otra posición, aunque sean
contradictorias; o por cuál de las personas propuestas como candidatos vota con
determinado número de acciones y por cuál candidato vota con otras acciones, sin
que en ningún caso la suma de sus votos pueda exceder el número total de acciones
86
que posee o represente. Tampoco está obligado a hacer uso de todos los votos a que
tiene derecho. Artículo 53. Actas de la Junta General. Se llevará un Libro de Actas
en el que se asentarán las sesiones de la Junta General. En el acta correspondiente se
expresará el lugar y fecha de cada sesión, el nombre de los accionistas presentes y el
de aquellos que estuvieren representados, el nombre de los representantes si los
hubiere, el número de acciones representadas por cada quien, las resoluciones que
se adopten, el número de votos emitidos para cada resolución y todo lo demás que
conduzca a un conocimiento claro de lo acordado. Las actas serán firmadas para su
validez por las personas que hayan fungido como Presidente y Secretario en la sesión
y por los concurrentes que deseen hacerlo. CAPÍTULO V. (Junta Directiva).
Artículo 54. Junta Directiva. La función, composición y elección de la Junta
Directiva está determinada en la Cláusula Sexta del pacto social. Artículo 55.
Organización de la Junta Directiva. Los Directores electos, si no lo hiciere de una
vez la Junta General de Accionistas, se organizarán entre ellos mismos en la primera
sesión que tuvieren después de su elección, nombrando por lo menos un Presidente
y un Secretario, que lo serán al mismo tiempo de la Junta Directiva y de la sociedad.
Si los Directores fueren tres o más, entonces se nombrarán un Presidente, un
Vicepresidente y un Secretario. Los otros miembros se designarán simplemente
Vocales. Artículo 56. Calidades para ser Director. Para ser Director se requiere ser
accionista, mientras la ley así lo exija. Las sociedades u otras personas jurídicas que
sean accionistas, podrán ser electas Directores o para cualquier otro cargo, el que
ejercerán por medio de sus representantes o apoderados. Artículo 57. Ejercicio del
Cargo de Director. Los Directores no podrán ejercer el cargo por medio de
87
representantes, salvo lo dicho para las sociedades y demás personas jurídicas.
Artículo 58. Sustitución de un Director. Cuando alguna elección sea para sustituir a
otro Director que no hubiere completado su período, el Director sustituto durará en
el cargo el tiempo que le faltare al sustituido para completar su período. Artículo
59. Remoción de los Directores. La Junta General de Accionistas tiene el derecho
de remover a los Directores en cualquier tiempo, aunque no hubieren completado
sus períodos, ya que estos nombramientos son esencialmente revocables. Artículo
60. Continuación en el Cargo. Si transcurriere el período para el cual haya sido
electo cualquier Director sin que se hubiere procedido a nueva elección, éste
continuará en su cargo como si hubiere sido reelecto para otro período adicional, y
así sucesivamente por otros períodos adicionales, hasta tanto no se verifique nueva
elección. En estos casos continuará el Director desempeñando el mismo cargo que
tenía dentro de la Junta Directiva, acreditándose esta circunstancia mediante
certificación extendida por el Secretario y/o un Notario Público. Artículo 61.
Sesiones de la Junta Directiva. La Junta Directiva sesionará tantas veces como sea
necesario para la buena marcha de los negocios sociales. Las sesiones se llevarán a
cabo cuando las convoque el Presidente, ya sea por iniciativa propia o a pedimento
escrito o verbal de los Directores. Aún sin citación previa, la Junta Directiva puede
constituirse en sesión en cualquier momento, por decisión unánime de sus
miembros, si están todos presentes. Artículo 62. Lugar de las Sesiones. Las sesiones
de la Junta Directiva se llevarán a cabo preferentemente en la sede social de la
compañía. Pero la Junta Directiva puede también sesionar en cualquier otro lugar,
incluso fuera de la República. Artículo 63. Convocatoria. La convocatoria para las
88
sesiones se hará por escrito y contendrá necesariamente la indicación del lugar, la
fecha, la hora y el objeto de la sesión. Podrá prescindirse de toda formalidad cuando
se hubiere señalado de previo el lugar, el día y la hora para llevar a cabo las sesiones
periódicamente o cuando estuvieren presentes todos los Directores. Artículo 64.
Quórum de la Junta Directiva. Para que pueda reunirse válidamente la Junta
Directiva, deberán concurrir a la sesión más de la mitad de sus miembros. Artículo
65. Resoluciones de la Junta Directiva. Las resoluciones de la Junta Directiva se
adoptarán con el voto conforme de más de la mitad de los Directores asistentes a la
sesión. Artículo 66. Ausencias Temporales del Presidente. Durante las ausencias
temporales del Presidente, hará sus veces el Vicepresidente, si lo hubiere, pero sólo
para presidir las sesiones de la Junta General de Accionistas y de la Junta Directiva
y para supervisar la buena marcha de la parte ejecutiva de los negocios sociales. El
Vicepresidente no puede asumir la representación legal de la sociedad, ya que esto
es privativo del Presidente. Artículo 67. Ausencia del Secretario. Durante las
ausencias temporales del Secretario hará sus veces el Director que la misma Junta
Directiva designe. Artículo 68. Forma de Suplir Provisionalmente las Ausencias.
Siempre que por algún motivo no puedan estar presentes dichos accionistas, se
otorgará la capacidad de ser representados por cualquier persona que debidamente
acreditada por poderes, pueda ejercer los mismos derechos de los citados socios,
siendo el caso en cuestión de la representación de Doña JOY JUNCÁ
CASADEMONT y de Don ALAN SAMARANCH JUNCÀ que siempre que no se
hallen en Nicaragua, podrán ser representados por el Licenciado MARIO
JUVENAL PAVON NOGUERA, natural de la Republica de Nicaragua, se
89
identifica con cedula de identidad nicaragüense numero: Cero, cero, uno, guion,
cero, siete, cero, cuatro, siete, tres, guion, cero, cero, cero, cuatro siete, N (001-
070473-0047N), facultad que ostenta en el poder descrito y pormenorizado en la
introducción de este documento público, siempre que dicho poder no sea revocado.
Si por motivo de alguna de estas ausencias temporales no se pudiere formar quórum
y hubiere necesidad de celebrar sesión de Junta General o Junta Directiva, las
ausencias serán llenadas provisionalmente por una Junta General de Accionistas
convocada especialmente para ese efecto. Si se tratare de vacantes o ausencias
definitivas se estará a lo dispuesto en la escritura de constitución social. Artículo
69. Certificación Notarial. Para acreditar las circunstancias señaladas en los
artículos anteriores, bastará la certificación extendida por el Secretario y/o un
Notario Público de haberse proveído así. Artículo 70. Atribuciones de la Junta
Directiva. Son atribuciones de la Junta Directiva las siguientes: Nombrar a los
Gerentes, Director Ejecutivo y funcionarios importantes de la sociedad,
señalándoles su retribución, atribuciones, poderes y facultades. La misma Junta
Directiva determinará quiénes son los funcionarios importantes; Revocar los
nombramientos de ella emanados y conocer de las renuncias en tales casos;
Convocar a la Junta General de Accionistas; Preparar el Informe Anual que deberá
rendir a la Junta General de Accionistas Ordinaria junto con el Balance y Estados
Financieros de la sociedad; Ocuparse de la colocación del capital social que no
hubiere sido suscrito, autorizar la emisión de los certificados provisionales o
definitivos, así como su reposición; Decidir sobre la apertura y cierre de sucursales,
agencias, representaciones u oficinas de la sociedad; Autorizar la ejecución de los
90
negocios de la sociedad, dentro del alcance de la cláusula Cuarta de la escritura de
constitución social y de los artículos siete, ocho y nueve de estos estatutos, y la
medida en que irá desarrollándose el objeto de la misma; Excepto el otorgamiento
de avales, que es atribución exclusiva de la Junta General de Accionistas; Organizar
todo lo relativo a la contabilidad de la sociedad y adoptar todas las medidas que
sean necesarias para una buena y expedita administración de los negocios sociales;
Todas aquellas otras atribuciones y facultades que la escritura constitutiva, estos
estatutos, las resoluciones de la Junta General y las que las leyes le asignen, y no
correspondan privativamente a la Junta General. Artículo 71. Atribuciones del
Presidente. Son atribuciones del Presidente: Tener la representación legal de la
sociedad en los términos que el Pacto Social y estos estatutos se la confieren;
Supervisar la parte ejecutiva y administrativa de los negocios de la sociedad;
Proponer a la Junta Directiva el nombramiento y remoción de funcionarios y las
facultades y poderes que crea conveniente concederles y su remuneración; Vigilar
para que la contabilidad de la sociedad sea llevada en orden y al día; y presentar los
inventarios y balances ordinarios a consideración de la Junta General de Accionistas
en su reunión ordinaria de cada año; Informar de su gestión ordinaria a la Junta
Directiva, formular la agenda que ésta deba conocer en sus sesiones y convocar a
ellas. Presidir las sesiones de la Junta Directiva así como las de la Junta General;
Suscribir los certificados provisionales y definitivos de las acciones; Ejecutar y
llevar a cabo los actos y contratos que la Junta Directiva haya resuelto y aquellos
que le correspondan por derecho propio conforme el pacto social; Supervigilar
todos los negocios sociales y en especial las actuaciones del Gerente; y Desempeñar
91
todas las demás funciones concernientes a su cargo o que se establezcan en la
escritura constitutiva o en estos estatutos, o le señalaren la Junta Directiva, la Junta
General o la Ley. Artículo 72. Atribuciones del Vicepresidente. Es atribución
principal del Vicepresidente, si lo hubiere, suplir al Presidente durante sus ausencias
temporales, con las limitaciones establecidas en el artículo sesenta y seis de estos
estatutos. Deberá también llevar a cabo las misiones que la Junta Directiva le
encomiende, debiendo acreditarse este hecho mediante certificación del acuerdo
respectivo extendido por el Secretario y/o un Notario Público. Artículo 73.
Atribuciones del Secretario. Son atribuciones del Secretario: Ser el órgano de
comunicación de la sociedad y de todos los órganos administrativos, incluyendo la
Junta General; Llevar el Libro de Actas de la sociedad y extender las certificaciones
correspondientes autorizándolas con su firma, pudiendo también ser extendidas
dichas certificaciones por un Notario Público. Cuando se certifique el
nombramiento o la toma de posesión de cualquiera de los funcionarios de la
compañía, el Secretario hará constar que al tiempo de librar la certificación, su
nombramiento se encontraba vigente y que el funcionario está en ejercicio de sus
funciones. El Secretario pondrá a disposición de los miembros de la Junta Directiva
el Libro de Actas cada vez que se lo soliciten; Llevar el Libro de Registro de
Acciones y los demás Registros Auxiliares del mismo; Suscribir con el Presidente
los certificados provisionales y definitivos de las acciones; Tener la representación
de la sociedad en los términos y con las limitaciones que por la naturaleza de su
cargo le corresponda; Desempeñar todas las demás funciones relativas a su cargo y
que le señalen la escritura constitutiva, los presentes estatutos, la Junta General, la
92
Junta Directiva o la Ley. Artículo 74. Atribuciones de los Vocales. A los Vocales de
la Junta Directiva, en caso los hubiere, les corresponde, además de sus atribuciones
como miembros activos de ella, llevar a cabo las misiones que la Junta Directiva les
encomiende. En estos casos deberá acreditarse el hecho mediante la certificación del
acuerdo respectivo extendido por el Secretario y/o un Notario Público. Artículo 75.
Actas de la Junta Directiva. Se llevará un Libro de Actas en el que se asentarán
todas las sesiones de la Junta Directiva. En dichas Actas se expresará el lugar, hora
y fecha de cada sesión, el nombre completo y cargo de los Directores que asistan a
la misma, las resoluciones que se adopten y los votos emitidos para cada resolución.
Las actas de la Junta Directiva, para que sean válidas, deberán estar firmadas por la
mayoría de los Directores, incluyendo a los que hayan fungido como Presidente y
Secretario en la sesión. Artículo 76. Gerentes. La parte ejecutiva de la
administración social podrá ser confiada a uno o más Gerentes. Estos tendrán las
facultades y poderes que la Junta Directiva resuelva concederles en el acto de su
nombramiento o en resolución posterior. Los Gerentes que se nombren no necesitan
ser accionistas de la sociedad y no podrán ejercer el cargo por medio de
representantes. El o los Gerentes en su caso reportarán e informarán a la Junta
Directiva de sus actuaciones. CAPÍTULO VI. (Vigilancia). Artículo 77. Vigilante.
La vigilancia de todas las operaciones sociales estará a cargo de un Vigilante quien
podrá ser persona natural o jurídica y no necesita ser accionista. El vigilante será
electo por la Junta General por un período de dos años conforme lo expresado en la
escritura constitutiva. No podrá ser electo Vigilante quien desempeñe algún cargo
directivo o ejecutivo de la sociedad. Artículo 78. Atribuciones del Vigilante. Son
93
atribuciones del Vigilante: Comprobar los Libros, la Caja y los valores de la
sociedad; Velar por el cumplimiento de las leyes, la escritura constitutiva, los
Estatutos y las resoluciones de la Junta Directiva y de la Junta General; Comprobar
la Cartera de la sociedad; Preparar y presentar anualmente un Informe de sus
actuaciones a la Junta General de Accionistas Ordinaria con el comentario que le
merezca el Balance General y Estados Financieros de la sociedad; Informar a las
autoridades correspondientes de la sociedad cualquier irregularidad que haya
observado en el manejo de los asuntos sociales; Informar a los accionistas sobre el
destino de los fondos sociales cuando se lo soliciten, recabando para ello de las
autoridades correspondientes los datos que considere necesario para ese fin; y Todas
las demás que le correspondan por virtud de la escritura constitutiva y estos
estatutos, de la Junta General, de la Junta Directiva, de los Reglamentos que se
emitan o de la Ley. CAPÍTULO VII. (Contabilidad, Dividendos, Fondos de
Reserva). Artículo 79. Contabilidad. Las cuentas de la sociedad se llevarán por
“Partida Doble”, o por cualquier otro sistema permisible legalmente, en los libros y
formas prescritos por las leyes de la República, todo sin perjuicio de poder llevar
además los libros auxiliares que la índole de los negocios requiera. Artículo 80.
Ejercicios Financieros Anuales. Desde el punto de vista jurídico y contable la
compañía desarrollará sus actividades por Ejercicios Financieros Anuales
consecutivos los cuales serán fijados discrecionalmente por la Junta Directiva, quien
asimismo podrá variarlos en cualquier tiempo conforme las conveniencias de la
sociedad. Estos Ejercicios Financieros deberán ser firmados y presentados por el
Presidente. Artículo 81. Derecho a Inspeccionar la Contabilidad. Los accionistas
94
podrán inspeccionar la contabilidad social durante los quince días precedentes a la
reunión anual ordinaria de la Junta General o cuando alguna reunión extraordinaria
de la misma se celebre con el propósito de tratar asuntos que tengan relación
inmediata con la contabilidad social. En cualquier otro tiempo los accionistas
ejercerán su derecho de conocer el destino de los fondos sociales en la forma
prevista en el artículo treinta y uno de estos estatutos. Artículo 82. Política de
Dividendos. Tal como se establece en la cláusula decima segunda de la escritura de
constitución social, corresponde a la Junta General determinar la política de
dividendos y la cuantía y oportunidad de los mismos. Artículo 83. Distribución de
Dividendos. Cuando se hubiere creado una Reserva Especial para nivelación de
dividendos o bien tomando en consideración las utilidades acumuladas sin distribuir
o cuando los Balances y Estados de Prueba Mensual así lo justifiquen y en
consecuencia no se afecten con ello el capital social y Reservas Especiales y
Legales de Capital, se podrá conceder dividendos a los accionistas durante el
transcurso de cada Ejercicio. Artículo 84. Reintegración del Fondo de Reserva
Legal. Cuando las pérdidas afectaren al Fondo de Reserva Legal a que se refiere la
cláusula decima cuarta de la escritura de constitución social, deberá comenzarse su
reintegración en el más próximo Ejercicio Financiero mediante la separación de una
cantidad doble de la que ordinariamente se destina a su constitución. Este Fondo de
Reserva Legal habrá de reintegrarse cuantas veces se viere reducido por cualquier
causa. Artículo 85. Otros Fondos de Reserva. Por acuerdo de la Junta General se
podrán formar otros fondos de reserva para los fines especiales que se estimen
convenientes. Artículo 86. Disposición de los Fondos de Reserva. Del fondo de
95
Reserva Legal o de los otros Fondos que se creen, no podrá disponerse sino a virtud
de acuerdo emitido por la Junta General. Artículo 87. Afectación al Capital. Cuando
las pérdidas afectaren al capital, todas las ganancias futuras se aplicarán a
reintegrarlo; y mientras no se haya logrado su reintegración, no podrá hacerse
ninguna distribución de utilidades. CAPÍTULO VIII. (Arbitramento). Artículo
88. Desavenencias. Los litigios o desavenencias que pudieren surgir entre los
accionistas entre sí o entre los accionistas y los organismos administrativos de la
sociedad en relación con la administración social, con los derechos de los socios o
con la interpretación del pacto social, y que no puedan ser resueltos entre ellos
mismos, serán necesariamente dirimidos por medio de un proceso arbitral, según
quedó estipulado en la Cláusula decima séptima de la escritura de pacto social.
Articulo 89. Modificación al pacto social y estatutos: La escritura de constitución y
los presentes Estatutos podrán ser modificados, reformados o sustituidos
parcialmente a solicitud expresa de la mayoría simple de sus Miembros, en Sesión
Extraordinaria de la Asamblea General, convocada para tal fin con el voto favorable
de las dos terceras partes de sus Miembros; realizando los trámites correspondientes
ante la autoridad competente. Articulo 90. Elección de la primera Junta Directiva:
A continuación se procedió a la elección de la Junta Directiva, habiendo sido electas
las siguientes personas, así: PRESIDENTE: Licenciada BLANCA NIEVES
ZELEDON; VICEPRESIDENTE-TESORERA: Licenciada JOY JUNCÁ
CASADEMONT; VOCAL-SECRETARIO: ALAN SAMARANCH JUNCÀ.- En
esta forma quedan aprobados definitivamente los Estatutos de “EUROTRADE
NATURAL, SOCIEDAD ANONIMA”.- Así se expresaron los comparecientes, a
96
quienes advierto y hago conocer el valor y trascendencia legales de este acto; el
objeto de las clausulas especiales que contienen, el de las que envuelven renuncias y
estipulaciones explicitas e implícitas; el de las generales que aseguran la validez de
este instrumento y sobre la necesidad de su inscripción en el Competente Registro.-
Leída que fue por mí, el Notario, íntegramente esta, la encontraron conforme, la
aprobaron y ratificaron, aceptándola en todos y cada una de sus partes, sin hacerle
ninguna modificación.- Firman todos conmigo.- Doy fe de todo lo relacionado.
97

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DOSSIER DERECHO MERCANTIL IV TRIMESTRE

I Clase Sábado 05 de diciembre de

I. TRABAJO EXPOSICIÓN SÁBADO 12/12/2020

1. Cuadro comparativo de las Sociedades Mercantiles y las Asociaciones sin

2. ¿Cómo se disuelve una S. A.?

I. SOLUCIÓN DEL I TRABAJO SÁBATINO

1. CUADRO COMPARATIVO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y LAS

Todo contrato de La Personalidad

2. ¿CÓMO SE DISUELVE UNA S. A.?

R= Al tratar el tema de la disolución, debo señalar que la doctrina realiza una

Transcurrido el tiempo porque hayan sido constituidas, no mediando prórroga,

Arto. 262.- Salvo disposición contraria de los Estatutos, se requiere siempre la

1º Disolución anticipada de la sociedad;

3º Fusión con otra sociedad;

4º Reducción de capital social;

5º Reintegración o aumento del mismo capital;

6º Cambio de objeto de la sociedad;

7º Toda otra modificación del acto constitutivo.

Los socios disidentes en cuanto a las resoluciones de los números 3°, 5° y 6º y la

Arto. 268.- Transcurrido el término marcado en el contrato para la duración de la

sociedades, cuando conforme al contrato de fusión no subsista una de ellas; por la

En cuanto a las causas establecidas por la Ley, menciono:

Arto. 271.- Los acreedores de una sociedad anónima podrán exigir su

En el Registro Mercantil se inscribirá la escritura que constituya o disuelva la SA,

Art. 156 Actos y Contratos Objeto de Inscripción.

1. Las escrituras en que se constituya, transforma, o disuelva sociedad mercantil

4. La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativas a las sucursales en

Arto. 269.- Las sociedades anónimas se disuelven:

1.- Transcurriendo el tiempo porque hayan sido constituida no mediando prórroga;

2.- Por la extinción o cesación de su objeto;

4.- Por quiebra de la sociedad; (Artos. 1064-1071 CC.)

6.- Por acuerdo de los socios; (Arto. 262)

5. DOCUMENTOS QUE SE DEBEN DE ADJUNTAR

Arto. 274.- Disuelta la sociedad, los administradores someterán a la aprobación

6. FUNCIONES DEL LIQUIDADOR O JUNTA DE LIQUIDADORES

Arto. 276.- Salvo las estipulaciones y declaraciones en contrario, compete a los

7. ACTA CONSTITUTIVA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO VEINTISIETE (27)

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Y ESTATUTOS

“SERVICES SOLUTIONS GROUP,

SOCIEDAD ANONIMA.”.- En la ciudad de Managua, departamento de Managua, lugar de mi

mí, MANUEL ALBERTO PADILLA CANALES, Abogado y Notario de la República Nicaragua,

MEDINA, quien es mayor de edad, casada, Licenciada en Administración de Empresas y de este

(DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD).- La Sociedad se denominará “SERVICES

SOLUTIONS GROUP, SOCIEDAD ANONIMA.” pudiendo usarse la expresión "SOCIEDAD

que tendrá derecho de registrarse en el registro de marcas, si la Junta General de Accionistas lo

el desarrollo norma de su negocio y de acuerdo con las leyes de la materia.- SEGUNDA:

DE UNIFORMES Y EQUIPOS DE SEGURIDAD: Elaboración, confección y venta de uniformes para

altura, ropa protectora.- 2. GESTION DE DESADUANAJE: Atención, gestión, tramite y

procedimientos en Aduana Central, área, terrestre (almacenes de depósito), puertos y zonas

francas, para tramite de desaduanaje y nacionalización de bienes e importación de la carga en los

humano, comestible, víveres, correspondientes a la Canasta Básica (comisariato), o de cualquier

directa o indirecta, el beneficio, industrialización y comercialización de sus productos y subproductos;

cooperativas nacionales o extranjeras o de cualquier otra índole, sin importar el tipo de la

suscribir contratos de arrendamiento como arrendadores o arrendatarios; aceptar y otorgar

depósitos; contratar créditos en cuenta corriente; desempeñar mandato mercantil o consignación,

marcas de fábrica y comercia, patentes, derechos de autor, licencias, concesiones, procesos o

comparecer por medio de apoderados en la constitución de tales sociedades o compañías y en fin

resolución de la junta directiva explicando la naturaleza de las negociaciones y su relación con

la ley, o sean naturaleza privativos de las personas naturales.- 4. (IMPORTACION Y

EXPORTACION DE BIENES): Importación, exportación, promoción, distribución y venta de bienes

automotor, vehículos livianos y de carga, motocicleta, repuesto y accesorios de vehículo, llantas,

conveniente, necesaria, accesoria o coadyuvante al objeto y propósitos de la sociedad y sus