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AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES

Señor Notario :
Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas ,una por la cual conste el AUMENTO DE
CAPITAL POR NUEVOS APORTES y MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO que otorga
a la empresa COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA CÁMARA S.A con RUC N 205544777721,
sociedad inscrita en la partida N° 13087011 del Registro de Personas Jurídicas de Lima , con
domicilio legal en Av. La Encalada 1388 , piso 7 , distrito de Santiago de Surco , provincia y
departamento de Lima ,debidamente representada por su Gerente General el señor LUIS ERNESTO
MARIN VILLARÁN , identificado con DNI N° 41203280 , de nacionalidad peruana , de estado civil
soltero , según autorización conferida mediante Acta de Junta General de Accionistas de fecha 28 de
octubre del 2014, en los términos que constan en las cláusulas siguientes :

PRIMERA:
Que mediante Junta General de Accionistas celebrada con fecha 28 de Octubre de 2014 , se acordó
por unanimidad el AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES que asciende a la suma de
US$ 2,000,000.00( Dos millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América ), monto que el
accionista COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CÁMARA S.A se comprometió a aportar ,
acordando en la Junta General de Accionista la aplicación de un tipo de cambio de S/2.915 ( Dos y
915/100 nuevos soles ) por cada US$ 1.00 (un dólar americano ) . Ello dio una equivalencia de S/
5,830,000.00(Cinco millones ochocientos treinta mil y 00/100 nuevos soles ) para el aumento de la
capital .

Se deja expresa constancia de que dichos aportes constan en las circunstancias de las transferencias
bancarias efectuadas por el accionista COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CÁMARA SA a la
sociedad , que usted , señor notario , se sirva insertar en la Escritura Pública que la presente minuta
origine . Además , se precisa que las comisiones y gastos cobrados por las entidades financieras en la
transferencia de los montos aportados han sido asumidos por la sociedad , y por lo tanto el monto total
aportado por el accionista COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CÁMARA SA es el transferido por
este accionista , según se desprende de las constancias a ser insertadas en la correspondiente escritura
pública con la suscripción de esta Escritura Pública .

En este sentido , el anterior acuerdo determinó aumentar el capital social en la suma de S/

5,830,000.00 ()de esta forma , el capital social pasó de la suma de S / 5,830,000.00 (Cinco millones
ochocientos treinta mil y 00/100 nuevos soles ) a la suma de 72,082,308 .00 (Setenta y dos millones
ochenta y dos mil trescientos ocho y 00/100 nuevos soles )

Conforme al aumento de capital antes descrito , se emitió a favor del accionista COMPAÑIA DE
SEGUROS DE VIDA CÁMARA SA un total de 5 .830,00 (Cinco millones ochocientas treinta mil )
acciones con un valor nominal de S / 1.00(Un nuevo sol ) cada una íntegramente suscritas y pagadas

SEGUNDA:
Asimismo ,la Junta General de Accionistas acordó modificar el Artículo 5 del Estatuto Social , a fin
de reflejar el nuevo monto al que asciende el capital social , siendo el nuevo texto del referido artículo
el siguiente :

“ARTÍCULO QUINTO .- El capital de la sociedad es de S/ 72,082,308.00 (Setenta y dos

millones ochenta y dos mil trescientos ocho y 00/100 nuevos soles ) , dividido y representado
en 72,082,308( Setenta y dos millones ochenta y dos mil trescientos ocho) acciones de un
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valor nominal de S/ 1.00 (Un nuevo sol ) cada una , íntegramente suscritas y totalmente
pagadas.”

Sírvase Usted Señor Notario , elevar la presente Minuta a Escritura Pública agregando las demás
cláusulas que sean de ley y efectúe los insertos que se correspondan , cuidando de pasar las partes
pertinentes al Registro de Personas Jurídicas de Lima para su inscripción correspondiente

Lima ,1 de junio del 2020

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JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

“COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CÁMARA SA”

En la ciudad de Lima , siendo las 9:00 horas del día 28 de octubre del 2014 , se reunieron en l sede
social de la empresa COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA CÁMARA SA ubicada en Av. . de la
Floresta 497 , piso 5 , distrito de San Borja , provincia y departamento de Lima , los siguientes
accionistas :

1. COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA CÁMARA SA , sociedad anónima constituida de

acuerdo con las leyes de la República del Perú , titular de 66,242,308 (Sesenta y seis millones
doscientas cuarenta y dos mil trescientas ocho ) acciones de un valor nominal de S/1.00 (Un
nuevo sol ) cada una , íntegramente suscritas y totalmente pagadas , quien actúa debidamente
representada por el señor LUIS ERNESTO MARIN VILLARÁN , según poder que fue
encontrado conforme y mantenido en los archivos de la sociedad .
2. INVERSIONES LA CONSTRUCCION SA , sociedad anónima constituida de acuerdo con
las leyes de la República del Perú , titular de 10,000( diez mil ) acciones de un valor nominal
de S/ 1.00 (Un nuevo sol )cada una , íntegramente suscritas y totalmente pagadas , quien
actúa debidamente representada por la señora ALEJANDRA ISABEL DE IZCUE
BELLIDO , según poder que fue encontrado conforme y mantenido en los archivos de la
sociedad .
Total, de acciones : 72 ,082,308.00

QUÓRUM Y APERTURA
Encontrándose presentes todos los accionistas y representadas la totalidad de las acciones emitidas por
la sociedad cumpliéndose con lo prescrito en el artículo 120 °de la Ley N|26887 - Ley General de
Sociedades , se declare válidamente instalada la junta de accionistas y abierta la sesión , con la
finalidad de discutir los puntos de agenda que se indican .

PRESIDENCIA Y SECRETARIA
En la presente Junta actuará como presidente el señor LUIS ERNESTO MARIN VILLARÁN y como
secretario la señora ALEJANDRA ISABEL DE IZCUE BELLIDO , quienes fueron especialmente
designado para tales efectos .
El presidente iniciando la sesión que tiene la siguiente agenda :

AGENDA

1. AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES

2. MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO
DELIBERACIONES

1. AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES .-El presidente manifestó a la Junta

que resultaría conveniente para la sociedad que se efectuaran aportes al capital por la suma de
US$ 2,000,000.00(Dos millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América ).Al
respecto , el presidente indicó que dicho monto equivale a S/ 5,830,000.00(Cinco millones
ochocientos treinta mil y 00/ 100 nuevos soles ) , utilizando como tipo de cambio
S/2.915(Dos y 915/100 nuevos soles )por cada US$ 1.00.
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Al respecto , el accionista COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CÁMARA SA , a través

de su representante acreditado para esta junta , manifiesto el interés de efectuar un aporte
dinerario hasta por el íntegro monto de US$ 2,000,000.00 (Dos millones y 00/ 100 dólares de
los Estados Unidos de América), equivalentes a S/ 5,830,00.00(Cinco millones ochocientos
treinta mil y 00/100 nuevos soles ) , dicho aporte originaría un aumento de capital en la suma
de S/ 5830,000.00(Cinco millones ochocientos treinta mil y 00/100 nuevos soles ), con la
consiguiente emisión de 5830,000 (Cinco millones ochocientos treinta mil )acciones con
derecho a voto de un valor nominal de S/ 1.00 cada una .

Finalmente, El accionista inversiones la construcción S.A como a través de su representante

acreditado para estar junta como también intervino para manifestar que se encontraban de
acuerdo con el aumento de capital por nuevos aportes planteada y que renunciaba de manera
expresa a cualquier derecho de suscripción preferente que pudiera corresponderle en relación
con el aumento de capital propuesto como sin mascota constancia que su firma puesta en la
presente acta .

ACUERDOS :
La sociedad habiendo deliberado ,acuerda en en forma unánime lo siguiente :

1.1 Aprobar la propuesta de aumento de capital por nuevos aportes ,en virtud del aporte que el
accionista COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CÁMARA SA se ha comprometido
efectuar a la fecha de la presente Junta General de Accionistas y que asciende a la suma total
de US$ 2,000.00( Dos millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América),
equivalentes a S/ 5830,000.00(Cinco millones ochocientos treinta mil y 00/100 nuevos soles)
utilizando un tipo de cambio de S/ 2.915 por cada US$ 1.00 (un dólar americano).
1.2 Fijar un tipo de cambio para efectos de la conversión a moneda nacional del importe que
sería portada de S/ 2.915(Dos y 915 /100 nuevos soles )por cada $1 (un dólar americano)
1.3 Como consecuencia del aumento de capital por los nuevos aportes aprobado en el literal
precedente , aprobar el aumento de capital de la sociedad en la suma de S/
5,830,000.00(Cinco millones treinta mil y 00/100 nuevos soles).

2. MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO .-El presidente manifestó que estando a lo

acordado en los puntos anteriores era necesario la modificación del artículo 5° del estatuto
social con la finalidad de revisar la variación en el capital social producto del aumento de
capital acordado.

ACUERDO :
Luego de un breve intercambio de ideas la Junta General de Accionistas acordó por unanimidad
Modificar el artículo 5 del estatuto de la sociedad que en adelante tendrá el tenor literal siguiente:

“ARTÍCULO QUINTO.-El capital de la sociedad es de S/ 72,082,308.00(Setenta y dos

millones ochenta y dos mil trescientos ocho y 00/100 nuevos soles ) , dividido y representado
en 72,082 ,308 (Setenta y dos millones ochenta y dos mil trescientos ocho ) acciones de un
valor nominal de S/ 1.00 (un nuevo sol) cada una , íntegramente suscritas y totalmente
pagadas. “
La junta acordó autorizar al Gerente General de la empresa COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA
CÁMARA SA el señor Luis Ernesto Marín Villarán ,identificado con DNI N° 412 03280 para qué
nombre y representación de la empresa suscriba los documentos públicos y privados que sean
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necesarios para dar cumplimiento a lo acordado en esta Junta hasta suscripción en los Registros
Públicos

Cumpliendo con el propósito de la reunión, el señor presidente levantó la sesión siendo las 10 :00
horas del mismo día ,después de haber sido extendida , leída y aprobada la presente acta que firmaron
todos los concurrentes en señal de conformidad.

CERTIFICACIÓN DE ACTA

Yo , LUIS ERNESTO MARIN VILLARÁN ,identificado con DNI N° 0644 9371 ,en mi
calidad de Gerente General de la sociedad COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA CÁMARA SA
,según poder inscrita en la partida N °130 87011 del Registro de Personas Jurídicas de Lima , declaró
bajo responsabilidad que las firmas que obran en la presente acta corresponden a los siguientes socios.

Declaración que efectuó en mérito a lo previsto por la Primera Disposición Complementaria Final del
DS N° 027-2019 JUS de fecha 28 de octubre de 2014
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Reducción de capital por condonación de dividendos pasivos

Señor Notario :
Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas ,una por la cual conste la REDUCCIÓN DE
CAPITAL POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS y MODIFICACIÓN PARCIAL
DEL ESTATUTO que otorga a la empresa LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES S.A con RUC N°
8778425870, sociedad inscrita en la partida N° 170978 del Registro de Personas Jurídicas de Lima ,
con domicilio legal en v . Camino Real N° 456 ,Torre Real , oficina N°1703 , distrito de San Isidro ,
provincia y departamento de Lima ,debidamente representada por su Gerente General el señor
RODRIGO ALFREDO PABLO ROA ,identificado con DNI N°09876027, de nacionalidad peruana ,
de estado civil soltero , según autorización conferida mediante Acta de Junta General de Accionistas
de fecha 10 de octubre del 2015, en los términos que constan en las cláusulas siguientes :

PRIMERA:
La empresa LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES SA se constituyó mediante escritura pública de
fecha 3 de marzo del 2014 , extendida ante el notario público el señor Ernesto Padilla Fernández ,
quedando inscrita en la ficha N° 170978 del Registro de personas jurídicas en la ciudad de lima . El
capital social de la empresa , antes del presente acuerdo era de S/42,147,083.00 (Cuarenta y dos
millones ciento cuarenta y siete mil ochenta y tres 00 /100 nuevos soles )

SEGUNDO :
En virtud del presente instrumento la empresa LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES SA formaliza el
acuerdo de reducción de Capital Social de S/1,500,000.00 (Un millón quinientos mil y 00/100 nuevos
soles ), adoptado por la Junta Universal de accionistas , de fecha 23 de junio del 2015 y , en los
términos que allí se indican , cuya acta , usted señor notario sírvase insertar con la presente

TERCERO :
En merito a lo señalado en la cláusula anterior , se modificó el artículo 4 del estatuto , el mismo que
quedara redactado como sigue :

“ARTICULO 4.-El capital de la sociedad es de S/ 40,647,083.00(Cuarenta y dos millones

ciento cuarenta y siete mil ochenta y tres y 00/100 nuevos soles ), íntegramente suscrito y
pagado , en un cien por ciento, mediante aportes en efectivo , representado por 40,647,083
acciones , iguales e indivisibles de un valor nominal de S/ 1.00 cada una .”
CUARTO :
La empresa LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES SA , deja constancia que la presente modalidad de
reducción de capital no requiere termino alguno para otorgarse a la escritura pública , en atención a
ser un acuerdo adoptado con la finalidad de establecer el equilibrio entre el patrimonio neto y el
capital social de conformidad con lo dispuesto por el Articulo 218 de la Ley General de Sociedades,

Sírvase Usted Señor Notario , elevar la presente Minuta a Escritura Pública agregando las demás
cláusulas que sean de ley y efectúe los insertos que se correspondan , cuidando de pasar las partes
pertinentes al Registro de Personas Jurídicas de Lima para su inscripción correspondiente

Lima , 1 de junio del 2020

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JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS

“LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES SA”

En la ciudad de Lima , siendo las 9:00 horas del día 23 de junio del 2015 , se reunieron en l sede
social de la empresa LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES SA ubicada en Av. . Camino Real N° 456
,Torre Real , oficina N°1703 , distrito de San Isidro , provincia y departamento de Lima , los
siguientes accionistas :

1. LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES SA , sociedad anónima constituida de acuerdo con las

leyes de la República de Perú , titular de 42,147,081.00(Sesenta y seis millones doscientas
cuarenta y dos mil trescientas ocho ) acciones de un valor nominal de S/1.00 (Un nuevo sol )
cada una , íntegramente suscritas y totalmente pagadas , quien actúa debidamente
representada por el señor RODRIGO ALFREDO PABLO ROA ,identificado con DNI
N°09876027 según poder que fue encontrado conforme y mantenido en los archivos de la
sociedad .
2. FELIPE AURELIO DEL RÍO GOUDIE , titular de 2 acciones nominativas con derecho a
voto de un valor nominal de S/ 1.00 (Un nuevo sol )cada una , íntegramente suscritas y
totalmente pagadas, según poder que fue encontrado conforme y mantenido en los archivos de
la sociedad

Total, de acciones : 42147,083 acciones equivalentes al cien por ciento (100%) de las acciones
comunes representativas del capital social de la sociedad .

QUÓRUM Y APERTURA
Encontrándose presentes todos los accionistas y representadas la totalidad de las acciones emitidas por
la sociedad cumpliéndose con lo prescrito en el artículo 120 °de la Ley N|26887 -Ley General de
Sociedades , se declare válidamente instalada la junta de accionistas y abierta la sesión , con la
finalidad de discutir los puntos de agenda que se indican .

PRESIDENCIA Y SECRETARIA
En la presente Junta actuó como presidente y secretario el señor RODRIGO ALFREDO PABLO
ROA quienes fueron especialmente designado para ejercer dichos cargos .
El presidente iniciando la sesión que tiene la siguiente agenda :

AGENDA

1. REDUCCIÓN DE CAPITAL POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS

2. MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO

DELIBERACIONES

1. REDUCCIÓN DE CAPITAL POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS .-El

presidente manifestó a los accionistas a la Junta Universal de Accionistas :
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● Mediante Junta Universal de accionistas con fecha de 23 de junio del 2015, se acordó
por unanimidad aprobar reducción de capital de la sociedad por la suma de S/
1,500,000.00(Un millón quinientos mil y 00/100 nuevos soles )
En consecuencia , el capital social de la sociedad paso a ser de S/ 42,147,083
(Cuarenta y dos millones ciento cuarenta y siete mil ochenta y tres y 00/100 nuevos
soles )al nuevo importe de S/ 40,647,083(Cuarenta millones seiscientos cuarenta y
siete mil ochenta y tres y 00/ 100 nuevos soles ); mediante la amortización de
S/1500,000.00(Un millón quinientos mil ) acciones comunes con derecho a voto , la
cual se efectuó por acuerdo unánime a cuenta del accionista LIMTEK SERVICIOS
INTEGRALES
● Mediante Junya Universal de accionistas con fecha 11 de febrero de 2015 , se acordó
por unanimidad aprobar la reducción de capital de la Sociedad por la suma de S7 6
000,000.00(Seis millones y 00 / 100 nuevos soles )
En consecuencia el capital social de la sociedad paso de ser 40,647,083 al nuevo
importe de 34,647,083.00; mediante la amortización de 6,000,000(Seis millones )
acciones comunes con derecho a voto , la cual efectuó por acuerdo unánime de las
acciones suscritas con derecho a voto únicamente a cuenta del accionista Limtek SA

El presidente indicó que mediante resolución SBS N ° 2935 -2015, la Superintendencia de Banca
Seguros y AFP (en adelante SBS) aprobó la modificación de estatuto social por condonación de
dividendos pasivos de la sociedad en los términos indicados precedentemente se informó que a la
fecha de celebración de la presente Junta se encontraba pedir pendientes de inscripción en los
registros públicos

A continuación ,el Presidente indicó que, por convenir a los intereses de la sociedad y como era de
conocimiento de los señores accionistas la finalidad de la presente junta era someter a consideración
de la misma la realización de una reducción de capital por condonación de dividendos pasivos por la
suma de S/ 7000,000.00(Siete millones y 00/100) mediante la amortización de 7000,000(Siete
millones ) de acciones comunes con derecho a voto representadas de un capital social de la sociedad
de un valor nominal de S/ 1.00 cada ;una amortización que se realizará cuenta únicamente el
accionista Limtek Servicios Integrales SA, de acuerdo a lo establecido en el segundo párrafo del
artículo 217 de la Ley General de Sociedades.

Siguiendo con su exposición ,el señor presidente manifestó a los asistentes que la reducción de capital
de la sociedad por Condonación de dividendos pasivos deportes Arrieta seguros de vida desea que se
propone acordar se ejecutaría con cargo a los recursos en dinero que la sociedad mantiene sus cuentas
bancarias y /o en su caja.

Adicionalmente, el señor presidente indicó que como consecuencia de la referida reducción de capital
la nueva composición accionaria de la sociedad sería como detalla el cuadro siguiente:

ACCIONISTA No.ACCIONES ´PARTICIPACION

Limtek Servicios Integrales SA 27,647,081 99.99999%
Felipe Aurello del Rio 2 0.00001%
TOTAL 27,647,083 100.00000%
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Por último, la sociedad deberá cumplir con la presentación de la solicitud de autorización ante la SBS
efectos de proceder con la reducción de capital correspondiente punto en este sentido la reducción
quedará sujeta a la autorización correspondiente emitida por dicha entidad

ACUERDOS:

Luego de una amplia deliberación en torno al tema propuesto, la Junta General de Accionistas acordó,
por unanimidad de votos, lo siguiente:

1. Aprobar la reducción de capital de la Sociedad por la suma de 7,000,000.00(Siete millones y

00/100 nuevos soles ) de manera que, el capital de la Sociedad, una vez regularizada las
reducciones de capital acordadas mediante Junta Universal de Accionistas de la fecha 6 y 11
de febrero del 2015 pasará a ser 34,647,083.00(Treinta y cuatro millones seiscientos cuarenta
y siete mil ochenta y tres y 00/100nuevos soles ) a la suma de S/ 27,647,083.00(Veintisiete
millones seiscientos cuarenta y siete mil ochenta y tres y 00/100 soles ) , mediante la
amortización de 7,000,000(Siete millones )de acciones comunes con derecho a voto, de valor
nominal de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
2. Expresa constancia que la reducción de capital se realiza bajo la modalidad de condonación
de dividendos pasivos y con cargo a los recursos en dinero que la sociedad mantiene sus
cuentas bancarias y en su caja
3. Aprobar que la amortización de acciones por condonación se realice únicamente al accionista
Servicios Integrales SA
4. Encargar a la Gerencia General la realización de las respectivas publicaciones del aviso de
reducción de capital, en el Diario Oficial “El Peruano” y un diario de mayor circulación de
Lima y Callao, según lo establece el artículo 217 de la LGS.

5. Elaborar y presentar la solicitud correspondiente a ser presentada ante la SBS a efectos de

contar con la autorización para reducción de capital.

2. MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO.-A continuación, el señor presidente

indicó a los señores accionistas que, como consecuencia del acuerdo de reducción de capital
adoptado en el punto precedente de la agenda, resultaba necesario modificar el Estatuto Social
de la Sociedad.

En tal sentido, el Señor presidente propuso a los señores accionistas aprobar la modificación
del Artículo Quinto de Estatuto Social, conforme al texto que se reproduce a continuación:

“ARTÍCULO CUARTO.- El Capital de la Sociedad es de 27,647,083.00(Veintisiete

millones seiscientos cuarenta y siete mil ochenta y tres y 00/100 nuevos soles );
representado por 27,647,083 acciones nominativas, de valor nominal de S / 1.00 cada
una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.”

ACUERDO:
Luego de una breve deliberación, la Junta acordó por unanimidad, modificar el Artículo Quinto del
Estatuto Social conforme al texto propuesto en la parte considerativa del presente punto de agenda.
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Cumpliendo con el propósito de la reunión, el señor presidente levantó la sesión siendo las 10 :30
horas del mismo día ,después de haber sido extendida , leída y aprobada la presente acta que firmaron
todos los concurrentes en señal de conformidad.

CERTIFICACIÓN DE ACTA

Yo , RODRIGO PABLO ROA ,identificado con DNI N° 0644 9371 ,en mi calidad de Gerente
General de la sociedad LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES SA ,según poder inscrita en la partida
N °130 87011 del Registro de Personas Jurídicas de Lima , declaró bajo responsabilidad que las
firmas que obran en la presente acta corresponden a los siguientes socios.

Declaración que efectuó en mérito a lo previsto por la Primera Disposición Complementaria Final del
DS N 027-2019 JUS de fecha 28 de octubre de 2014