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Bogotá D.C., 14 de octubre de 2019

Señores
A quien corresponda
Ciudad

Referencia: Constancia técnica y jurídica de la sociedad SOLVENTA S.A.S.

Por medio de la presente misiva, nos permitimos informar que la sociedad SOLVENTA
COLOMBIA S.A.S., sociedad comercial domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C. -
Colombia, identificada con Número de Identificación Tributaria 901.255.144-5 (En adelante
la “Sociedad”), tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal, es
una sociedad dedicada a la prestación de servicios al público en general consistente en el
otorgamiento de créditos, según evaluación de los datos personales otorgados por los
usuarios, por medio de la realización de aportes o inversiones de capital de personas jurídicas
o naturales, particularmente y por el momento, realizados por la sociedad SOLVENTA
S.A.S., sociedad comercial domiciliada en la Calle Esmeralda 920, C10007 CABA de la
ciudad de Buenos Aires - Argentina, identificada con el CUIT No. 30-71609750-8, sociedad
dedicada a la realización de prestamos en dinero de carácter oneroso y de consumo, sin que
ello implique la captación masiva de recursos del público, como sucede con la actividad
económica desarrollada por la sociedad colombiana. En esos términos, resulta imprescindible
dejar constancia técnica y jurídica de los siguientes elementos, a saber:

SOBRE LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD SOLVENTA S.A.S.

La sociedad SOLVENTA S.A.S., domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C. – Colombia, e

identificada con Número de Identificación Tributaria 901.255.144-5, es una sociedad cuyo
objeto social, tal y como consta en el Certificado de Existencia y Representación legal es:
“La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades: A) Otorgar
créditos dinerarios con fondos propios, con o sin garantías; B) Realización de
aportes o inversiones de capital de personas jurídicas, dentro de los límites
establecidos y sujeto al cumplimiento de la legislación aplicable; C) Participar en
contratos de fideicomiso, financieros o no financieros, sujetos o no al régimen de
oferta pública, actuando como fiduciante, fiduciario o suscriptor de valores
representativos de deuda o de certificados de participación; D) Otorgamiento de
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financiaciones en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación

vigente, o sin ellas; negociación de títulos, acciones y otros valores mobiliarios,
siendo todas estas operaciones financieras relacionadas con su objeto social; y E)
Organizar sistemas de cobranza de créditos dinerarios de cualquier tipo, propios o
de terceros. F) Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad
jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos
directamente o indirectamente relacionados con su objeto social. G) En general, la
sociedad podrá celebrar por cuenta propia o ajena, en el territorio nacional o en el
extranjero, toda clase de actos o contratos, civiles, comerciales, bancarios o
acuerdos de negocios y operaciones de cualquier naturaleza permitidos por la ley,
principales, accesorias, conexas o no y, otras de cualquier modo, sean necesarias o
convenientes para realizar los fines de la sociedad.
En esos términos, la sociedad en cuestión tiene como objeto social principal, el desarrollo de
actos o contratos jurídicos tendientes a la realización de mutuos mercantiles tal y como consta
en el artículo 1163 del Código de Comercio, a saber:
“Salvo pacto expreso en contrario, el mutuario deberá pagar al mutuante los
intereses legales comerciales a las sumas de dinero o del valor de las cosas recibidas
en mutuo.
Salvo reserva expresa, el documento de recibo de los intereses correspondientes a un
período de pago hará presumir que se han pagado los anteriores”.
De ese modo, la Sociedad desarrollará prestamos en dinero por medio de una plataforma
tecnológica que se encuentra relacionada con la dirección electrónica
https://www.solventa.co (En adelante “la Plataforma”). Por medio de la Plataforma, los
usuarios podrán acceder a créditos en dinero desde cien mil pesos colombianos (COP
$100.000). Para que los usuarios de la Plataforma puedan obtener los créditos, Solventa
S.A.S. realizará un tratamiento de los datos de los solicitantes, de conformidad con los
estándares que exige la Ley 1581, mismos que se encuentran respaldados en la Política de
Protección y Tratamiento de Datos Personales que se encuentra almacenada en la Plataforma.
A partir de este tratamiento de datos personales, la Sociedad solicitará a empresas
especializadas en el análisis de datos, la vida crediticia, reportes negativos de los usuarios y
procesos judiciales o extrajudiciales que permitan identificar la viabilidad en la celebración
del mutuo mercantil.
Todas las operaciones mercantiles de préstamo realizadas por la Sociedad, se encontrarán
respaldadas por medio de la celebración de pagarés digitales o desmaterializados, que
permitirán garantizar los créditos solicitados. Del mismo modo, todos los prestamos en
dinero realizados por la Sociedad exigirán por parte del usuario el pago de intereses
dependiendo de la cantidad de cuotas solicitadas por el usuario y los pagos del préstamo
respectivo. Así pues, es menester indicar que toda la actividad realizada por la Sociedad por
medio de la Plataforma, estará respaldada jurídicamente por la suscripción y aceptación de
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los Términos y Condiciones que se encuentran almacenados en la Plataforma, mismos que

deberán aceptarse de forma previa y expresa por los usuarios.
Ahora bien, dado que la actividad económica desarrollada por la sociedad, a saber, la
celebración de prestamos sucesivos en dinero a personas naturales, puede ser considerada
como captación masiva de dineros del público, nos permitimos indicar que, en efecto, la
Sociedad no desarrolla este tipo de actividades en ningún momento del ejercicio y desarrollo
de su objeto social. Para tal efecto, nos permitimos identificar lo que ha mencionado la
Superintendencia Financiera en el Concepto 200202222-1 del 10 de mayo de 2002 en
relación con la captación masiva de recursos del público, en donde manifestó que:
“Se precisa que la intermediación financiera es una actividad propia de las
entidades vigiladas por este Organismo y se entiende como la captación profesional
de recursos del público mediante operaciones pasivas (recepción de dineros), y a su
vez la transferencia de dichos recursos mediante la realización de operaciones
activas (otorgamiento de créditos), gestión que por su naturaleza requiere previa
autorización administrativa. (…)
Como puede apreciarse, una de las características de la intermediación financiera
es la relación íntima o nexo causal existente entre la captación de recursos del
público y la colocación de los mismos a terceros, actividad que sólo puede ser
desarrollada por entidades sometidas al control y vigilancia del Estado (…).
Se entiende que una persona natural o jurídica capta dineros del público en forma
masiva y habitual en cualquiera de los siguientes casos:
1. Cuando su pasivo para con el público esté compuesto por obligaciones con más
de veinte (20) personas o por más de cincuenta (50) obligaciones, en cualquiera de
los dos casos contraídas directamente o a través de interpuesta persona.
Por pasivo para el con público se entiende el monto de las obligaciones contraídas
por haber recibido dinero a título de mutuo o cualquiera otro en que no se prevea
como contraprestación el suministro de bienes o servicios.
2. Cuando, conjunta o separadamente, haya celebrado en un periodo de tres (3)
meses consecutivos más de veinte (20) contratos de mandato con el objeto de
administrar dineros de sus mandates bajo la modalidad de libre administración o
para invertirlos en títulos o valores a juicio del mandatario, o haya vendido títulos
de crédito o de inversión con la obligación para el comprador de transferirle la
propiedad de títulos de la misma especie, a la vista o en un plazo convenido, y contra
reembolso de un precio. (…)
Como requisito para la adecuación del comportamiento al evento descrito es
necesario que en cualquiera de los casos señalados concurra una de las siguientes
condiciones:
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a) Que el valor total de los dineros recibidos por el conjunto de las operaciones
indicadas sobrepase el 50% del patrimonio liquido de aquella persona, o
b) Que las operaciones respectivas hayan sido el resultado de haber realizado ofertas
o públicas o privadas a personas innominadas, o de haber utilizado cualquier otro
sistema con efectos idénticos o similares.” (Puntos suspensivos fuera del texto
original).
Teniendo en cuenta estas directrices, en primer lugar, cabe resaltar que la Sociedad no realiza
operaciones habituales relacionadas con Pasivos para con el público dado que, contrario a
recibir dinero con ocasión al desarrollo del mutuo mercantil, la Sociedad otorga dinero con
destino a restituir el dinero con los réditos que generen en el tiempo en que se otorgue el
préstamo. Adicionalmente, es menester indicar que la hipótesis según la cual la Sociedad
“haya celebrado en un periodo de tres (3) meses consecutivos más de veinte (20) contratos
de mandato con el objeto de administrar dineros de sus mandates bajo la modalidad de libre
administración o para invertirlos en títulos o valores a juicio del mandatario”, no aplica al
caso en concreto, toda vez que, la finalidad de realizar los respectivos contratos de mutuo no
es la administración de los dineros de los mandantes, sino por el contrario, facilitar la
obtención de créditos de bajo monto a personas naturales para el desarrollo de actividades de
consumo, por lo que, en ningún momento, la Sociedad tiene como pilar la administración e
inversión de los títulos o valores que suministre al público por medio de sus prestamos en
dinero.
En adición, resulta preciso señalar que, el ordenamiento jurídico colombiano también ha
previsto que los requisitos para que se entienda la existencia de captación masiva y habitual
es que el valor de los dineros recibidos sobrepase el 50% del patrimonio liquido de la persona
o que las operaciones hayan sido el resultado de haber realizado ofertas a personas
innominadas. Al respecto resulta mencionar que, al momento de constitución de la sociedad,
los prestamos que sean realizados no sobrepasaran el 50% del patrimonio liquido de las
personas involucradas en las actividades de préstamo y que, por consiguiente, no es factible
afirmar la concurrencia de los elementos y requisitos sine qua non para predicar la existencia
de la figura jurídica.
En síntesis, el modelo de negocio propuesto por la Sociedad, atribuye la existencia de
contratos de mutuo con interés por medio de canales tecnológicos, en donde no puede
predicarse una administración de los dineros involucrados o participes de las transacciones
económicas del objeto social de la Sociedad. En esos términos, bajo la observancia de las
directrices y requisitos formulados y evidenciados de la forma en que precede, manifestamos
por medio de la presente misiva que, dadas las condiciones del modelo de negocio y las
actividades económicas que desarrolla la empresa, no podría predicarse la existencia o
configuración de una captación habitual y masiva, tal y como se argumenta en el presente
documento.
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SOBRE EL ORIGEN DE LOS RECURSOS DE SOLVENTA S.A.S.

En relación con el origen de los recursos de la Sociedad, es imprescindible indicar que, en la

actualidad existe la configuración o existencia de un grupo empresarial de hecho, dado que,
las decisiones y direccionamiento de la Sociedad colombiana son realizadas por medio de las
decisiones que se toman por la sociedad Solventa S.A.S. domiciliada y radicada en Buenos
Aires Argentina, misma que ha sido identificada de la forma en que antecede en el presente
documento. En esos términos, la aplicación de la figura de grupo empresarial de hecho o
control de hecho, es producida bajo los supuestos que han sido configurados en el Oficio
220-114734 del 03 de septiembre de 2015, según el cual, se dará grupo empresarial de hecho
o control de hecho cuando las decisiones directivas y el funcionamiento de la sociedad esta
determinado por las decisiones de una sociedad extranjera, misma que ha realizado o no una
inversión significativa para el desarrollo del objeto social de la sociedad nacional.
En esos términos, es imprescindible tener en cuenta dicha situación jurídica de la Sociedad,
toda vez que, tanto las decisiones directivas como las inversiones en capital son realizadas
por la sociedad argentina Solventa S.A.S. radicada y domiciliada en la ciudad de Buenos
Aires – Argentina. De ese modo, es necesario evidenciar que, el origen y proveniencia de
todos los recursos de la sociedad provienen cien por ciento de capital extranjero,
específicamente, de la sociedad que controla y determina las decisiones administrativas y
funcionales de la sociedad nacional. De ese modo, certificamos por medio de la presente
misiva que los recursos provenientes y que son destinados al desarrollo del objeto social, se
encuentran intrínsecamente relacionados con los recursos de la sociedad extranjera que se
determina en la primera parte del presente documento.
SOBRE EL RIESGO REPUTACIONAL DE LAS COMPAÑÍAS
CONTRATANTES

En relación con los riesgos reputacionales de las compañías que funjan como contratantes de
la Sociedad, es necesario indicar que, SOLVENTA S.A.S. se obliga a mantener indemne de
cualquier perjuicio que sea originado por el desarrollo de las actividades o del objeto social
de la Sociedad. En esos términos, el Representante Legal de la sociedad, mismo quien
suscribe el presente documento, tal y como consta en la parte resolutiva del instrumento,
acerva por medio de la presente misiva que:
SOLVENTA S.A.S. se obliga a realizar todas las actividades encaminadas a asegurar
que todo su personal a cargo, empleados, socios, accionistas, administradores,
clientes, proveedores, etc., y los recursos de estos, no se encuentren relacionados o
provengan, de actividades ilícitas; particularmente, de lavado de activos o
financiación del terrorismo. En todo caso, si durante el plazo de vigencia del convenio
se encontraren en SOLVENTA S.A.S., dudas razonables de sus operaciones, así
como el origen de sus activos y/o que alguna de ellas, llegare a resultar inmiscuido en
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una investigación de cualquier tipo (penal, administrativa, civil, etc.) relacionada con
actividades ilícitas, lavado de dinero o financiamiento del terrorismo, o fuese incluida
en las listas internacionales vinculantes para Colombia, de conformidad con el
derecho internacional (listas de naciones unidas – ONU), en listas de la OFAC o
Clinton, etc., la parte libre de reclamo tendrá derecho de terminar unilateralmente el
convenio sin que por este hecho, esté obligado a indemnizar ningún tipo de perjuicio
a la parte que lo generó. Del mismo modo, la parte libre de reclamo tendrá derecho a
mantenerse indemne en relación con cualquier tipo de proceso judicial o extrajudicial
que provenga de estos supuestos facticos.
Del mismo modo, por medio de la presente misiva, el representante legal de la sociedad se
obliga a otorgar a las personas que deseen iniciar una relación contractual con la Sociedad,
todos los documentos e información que sea necesaria para la viabilidad jurídica, económica
y administrativa de los proyectos a realizar.

En constancia se suscribe el documento a los ___ (____) días del mes de ______ del año dos
mil diecinueve (2019).

QUIEN PROFIERE EL CONCEPTO REPRESENTANTE LEGAL Y QUIEN

JURÍDICO SE OBLIGA EN RELACIÓN CON EL
CONCEPTO JURÍDICO

____________________________ ______________________________
NICOLÁS BECERRA CARDONA OSCAR LEONARDO RODRIGUEZ
C.C. No. 1.020.806.034 GUTIERREZ
T.P. No. 326.016 C.C. No. 1.026.275.935