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Advertencia:
El siguiente modelo de estatutos, elaborado por Francisco Reyes Villamizar, se
suministra attulodeejemplo,confinalidadestrictamentedidctica.Lautilizacindeestemodelo
requiere: (i) La verificacin de no haberse presentado cambios legislativos o jurisprudenciales
que puedan implicar una modificacin en la estructura de la SAS y (ii) Que elusuario,luegode
analizar detenidamente las caractersticas delemprendimientoquelosaccionistassepropongan
acometer, redacte las clusulas concernientes que mejor se adecuen al negocio. Cualquier
sociedad por acciones simplificada puede constituirse con la presencia de un solo individuo
(persona natural o jurdica), quien podr, conposterioridadalactodeconstitucin,procederala
transferencia de acciones a otros accionistas. As mismo, podr emitir acciones con
posterioridadalactoconstitutivoparapermitirelingresodenuevaspersonas.
Acmesas
Actoconstitutivo
(_______________),denacionalidad(_______________),identificadocon(_______________),
domiciliadoenlaciudadde(_________________),declarapreviamenteal
establecimiento y a la firma de los presentes estatutos, haber decidido constituir una sociedad
por acciones simplificada denominada (INCLUIR NOMBRE), para realizar cualquier actividad
civil o comercial lcita, por trmino indefinido de duracin, con un capital suscrito de
($_______________), dividido en (_______________) acciones ordinarias de valor nominal de
($_______________) cada una, que han sido liberadas en su (
totalidad o en el porcentaje
correspondiente
), previa entrega del monto correspondiente a la suscripcin al representante
legal designado y que cuenta con un nicorganodeadministracinyrepresentacin,queser
elrepresentantelegaldesignadomedianteestedocumento.
Una vez formulada la declaracin que antecede, el suscrito ha establecido, as mismo, los
estatutosdelasociedadporaccionessimplificadaqueporelpresenteactosecrea.
Estatutos
CaptuloI
Disposicionesgenerales
Artculo 1. Forma.
La compaa que por este documento se constituye es una sociedad por
acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominar (INCLUIR NOMBRE) SAS,
regida por las clusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258
de 2008 y en lasdems
disposicioneslegalesrelevantes
.
tantoenColombiacomoenelextranjero.
Artculo 3. Domicilio.
El domicilio principal de la sociedad ser la ciudad de
(_______________) Bogot D.C. y su direccin para notificaciones judiciales ser la
(_______________). La sociedad podr crear sucursales, agencias o dependencias
en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la asamblea general de
accionistas.
Artculo4.Trminodeduracin.
Eltrminodeduracinserindefinido.
CaptuloII
Reglassobrecapitalyacciones
dividido en (INCLUIR NMERO) acciones ordinarias de valor nominal de (INCLUIR VALOR)
cadauna.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada accin a su titular les sern transferidos a
quienlasadquiriere,luegodeefectuarsesucesinacualquierttulo.
La propiedad de una accin implica la adhesin a los estatutos y a las decisiones colectivas de
losaccionistas.
enlostrminosquesepreveanreglamento.
PargrafoSegundo
.Noexistirderechoderetractoafavordelasociedad.
Pargrafo
. Para emitir acciones privilegiadas, ser necesario que los privilegios respectivos
sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable deunnmerodeaccionistasque
represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas. En el reglamento de colocacin de
acciones privilegiadas, queseraprobadoporlaasambleageneraldeaccionistas,seregularel
derecho de preferencia a favor de todoslosaccionistas,conelfindequepuedansuscribirlasen
proporcinalnmerodeaccionesquecadaunoposeaenlafechadelavisodeoferta.
Artculo 13. Voto mltiple. Salvo decisin de la asamblea general de accionistas aprobada
por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirn acciones con voto mltiple. En caso de
emitirse acciones con voto mltiple, la asamblea aprobar, adems de su emisin, la reformaa
las disposiciones sobre
qurum y mayoras decisorias que sean necesarias para darle
efectividadalvotomltiplequeseestablezca.
Artculo 14. Acciones de pago. En caso de emitirse acciones de pago, el valor que
representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad,nopodrexceder
delosporcentajesprevistosenlasnormaslaboralesvigentes.
aos, contado a partir de la fecha de inscripcin en el registro mercantildeestedocumento,las
acciones no podrn ser transferidas aterceros,salvoquemedieautorizacinexpresa,adoptada
en la asamblea general por accionistas representantesdel100%delasaccionessuscritas.Esta
restriccin quedar sin efecto en caso de realizarse una transformacin, fusin, escisin o
cualquier otra operacin por virtud de la cual la sociedad se transformeo,decualquiermanera,
migrehaciaotraespecieasociativa.
La transferencia de acciones podr efectuarse con sujecin a las restricciones que en estos
estatutos se prevn, cuya estipulacin obedeci al deseo de los fundadores de mantener la
cohesinentrelosaccionistasdelasociedad.
CaptuloIII
rganossociales
unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista nico ejercer todas las
atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos rganos sociales,
incluidas las de representacin legal, a menos que designe para el efecto a una persona que
ejerzaesteltimocargo.
La asamblea ser presidida por el representante legal y en caso de ausencia de ste, por la
personadesignadaporelolosaccionistasqueasistan.
o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la
sociedad.
Los accionistas deliberarn con arreglo al orden del da previsto en la convocatoria. Con todo,
los accionistas podrn proponer modificaciones a las resoluciones sometidasasuaprobaciny,
encualquiermomento,proponerlarevocatoriadelrepresentantelegal.
En la primera convocatoria podr incluirse igualmente la fecha en que habr de realizarse una
reunin de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por
faltadequrum.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas que
asistan a la reunin correspondiente hanrenunciadoalderechoaserconvocados,amenosque
manifiestensuinconformidadconlafaltadeconvocatoriaantesquelareuninselleveacabo.
Artculo 23. Derecho de inspeccin. El derecho de inspeccin podr ser ejercido por los
accionistas durante todo el ao. En particular, los accionistastendrnaccesoalatotalidaddela
informacin de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el
funcionamiento de la sociedad, as como a las cifras correspondientes a laremuneracindelos
administradores sociales. Endesarrollodeestaprerrogativa,losaccionistaspodrnsolicitartoda
la informacin que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca
de las determinaciones sometidas a consideracin del mximo rgano social, as como para el
adecuadoejerciciodelosderechosinherentesalasaccionesdequesontitulares.
La asamblea podr reglamentar los trminos, condiciones y horarios en que dicho derecho
podrserejercido.
i.
ii.
Larealizacindeprocesosdetransformacin,fusinoescisin.
iii.
La insercin en losestatutossocialesdecausalesdeexclusindelosaccionistasola
modificacindeloprevistoenellossobreelparticular
iv.
Lamodificacindelaclusulacompromisoria
v.
Lainclusinoexclusindelaposibilidaddeemitiraccionesconvotomltipley
vi.
Lainclusinoexclusindenuevasrestriccionesalanegociacindeacciones.
Pargrafo
. As mismo, requerir determinacinunnimedel100%delasaccionessuscritas,la
determinacin relativa alacesinglobaldeactivosenlostrminosdelartculo32delaLey1258
de2008
Las actas debern ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de
estas actas, autorizada por el secretario o por algn representante de la sociedad, serprueba
suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no sedemuestrelafalsedaddelacopia
odelasactas.
La revocacin por parte de la asamblea general de accionistas no tendr que estar motivada y
podrrealizarseencualquiertiempo.
En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurdica, las funciones
quedarnacargodelrepresentantelegaldesta.
Toda remuneracin a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deber ser
aprobadaporlaasambleageneraldeaccionistas.
CaptuloIV
DisposicionesVarias
Artculo 35.
Resolucin de conflictos
. Todos los conflictos que surjan entre los accionistas
por razn del contrato social, salvo las excepciones legales, sern dirimidos por la
Superintendencia de Sociedades, con excepcin de las acciones de impugnacindedecisiones
delaasambleageneraldeaccionistas,cuyaresolucinsersometidaaarbitraje,enlostrminos
previstosenlaClusula35deestosestatutos.
abogadoinscrito,fallarenderechoysesujetaralastarifasprevistasporelCentrodeArbitraje
yConciliacinMercantilde(
deArbitrajeyConciliacinMercantilde(
acuerdoconelreglamentodelaludidoCentrodeConciliacinyArbitraje.
CaptuloIV
DisolucinyLiquidacin
Artculo38.Disolucin.
Lasociedadsedisolver:
1 Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogadomediantedocumentoinscritoenelRegistromercantilantesdesuexpiracin
2Porimposibilidaddedesarrollarlasactividadesprevistasensuobjeto
social
3Porlainiciacindeltrmitedeliquidacinjudicial
4Porvoluntaddelosaccionistasadoptadaenlaasambleaopordecisindelaccionistanico
5Porordendeautoridadcompetente,y
6 Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por
cientodelcapitalsuscrito.
Artculo39.Enervamientodelascausalesdedisolucin.Podrevitarseladisolucindela
sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida,
siempre que el enervamientodelacausalocurradurantelosseismesessiguientesalafechaen
que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo serdedieciochomeses
enelcasodelacausalprevistaenelordinal6delartculoanterior.
Artculo 40.Liquidacin.Laliquidacindelpatrimonioserealizarconformealprocedimiento
sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como
liquidadorelrepresentantelegalolapersonaquedesignelaasambleadeaccionistas.
Determinacionesrelativasalaconstitucindelasociedad
1.
2.
(INCLUIRLISTADEACTOSYCONTRATOSRELEVANTES)
3.