ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “COMERCIALIZADORA

LUQUEZ GONZALEZ, C.A.”. Nosotros: LESLYE JOSE LUQUEZ GONZALEZ, titular de la

Cédula de Identidad No. V-26.716.926 y MARIA EUGENIA GONZALEZ ROJAS, titular de

la Cédula de Identidad No. V-14.084.989, venezolanos, comerciantes, civilmente hábiles,

solteros y domiciliados en el Municipio Cabimas del Estado Zulia, declaramos: “Que hemos

convenido en constituir como en efecto así lo hacemos, una sociedad mercantil bajo la

forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por las cláusulas siguientes, las cuales han

sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan a su vez de Estatutos Sociales:

PRIMERA: La sociedad se denominará “COMERCIALIZADORA LUQUEZ GONZALEZ,

C.A.”.-SEGUNDA: El domicilio social será en la Avenida 44, casa s/n del Sector Las

Parcelitas, Parroquia Rómulo Betancourt del Municipio Cabimas del Estado Zulia, sin

perjuicio de poder establecer, trasladar o suprimir, sucursales, agencias u oficinas en

cualquier lugar de la Republica o del Exterior.- TERCERA: El objeto social de la empresa

será todo lo relacionado con la venta de víveres y charcutería. CUARTA: La duración de la

sociedad será de cincuenta (50) años, contados a partir de su inscripción en el Registro

Mercantil respectivo, término que podrá prorrogarse por periodos iguales o menores, e

igualmente podrá ser disuelta de forma anticipada por decisión de la Asamblea General de

Accionistas.- QUINTA: El capital social es de UN MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs.

1.000.000.000,00), pagados en equipos y herramientas por los accionistas según Balance

Inventario de Constitución, que se anexa al presente documento constitutivo-estatutario

para formar parte del mismo. El Capital Social está dividido en UN MIL (1.000) ACCIONES

de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) cada una, nominativas y no

convertibles al portador. Los socios ya identificados han suscrito y pagado dichas acciones

así: LESLYE JOSE LUQUEZ GONZALEZ, ha suscrito y pagado NOVECIENTAS (900)

acciones con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000,00), para

un total de NOVECIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 900.000.000,00) y MARIA

EUGENIA GONZALEZ ROJAS, ha suscrito y pagado CIEN (100) acciones con un valor

nominal de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00), para un total de CIEN

MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00); completando así el monto del capital

social. Cada acción da derecho a un (01) voto en la Asamblea General de Accionistas y se

comprobará con su inscripción en los Libros de la Sociedad. Los titulo de las acciones

llenan los requisitos establecidos en el Artículo 293 del Código de Comercio vigente. En el

caso de aumento de capital, los accionistas gozarán del derecho preferencial para suscribir

nuevas acciones a emitirse en proporción a las que ya posean para el momento.- SEXTA:

La sociedad mercantil será representada y administrada por una Junta Directiva integrada

por un(a) PRESIDENTE(A) y un(a) VICEPRESIDENTE(A) quiénes durarán en sus

funciones cinco (5) años, pudiendo ser reelectos en sus cargos por igual período, o

removidos antes de dicho término, si así la Asamblea General de Accionistas lo acordase.-

SEPTIMA: El PRESIDENTE(A) y el(la) VICEPRESIDENTE(A), tendrán la máxima

representación de la sociedad, pudiendo actuar de manera conjunta o separadamente y las

más amplias facultades de administración y disposición de los bienes de la sociedad,

además se encargarán de la contratación de cualquier personal que se requiera y fijarán su

cantidad y remuneración. El(la) PRESIDENTE(A) y el(la) VICEPRESIDENTE(A), en

consecuencia estarán facultado(a)s, para hacer cualquier tipo de negociación y podrán con

su firma obligar a la empresa y celebrar contratos en su nombre y representación,

representar a la sociedad ante toda clase de autoridad y ante terceros, librar, aceptar,

avalar y endosar letras de cambio, cheques, pagarés y en fin cualquier efecto de comercio

o documento financiero; abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias; gestionar, recibir y

pagar cantidades de dinero en préstamos, cheques endosables o no, recibiendo,

constituyendo y dando las garantías que fueren necesarias, fianzas, avales, prenda e

hipoteca a favor de terceros, constituir apoderados con las facultades que creyere

convenientes y revocar tales mandatos o poderes, también factores mercantiles, vender,

enajenar, gravar, hipotecar, permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la

compañía sin ninguna limitación, representar a la sociedad ante cualquier ente público o

privado, nacional, estadal, municipal y extranjero, y en general ejercer todas las

atribuciones anteriormente enunciadas solo tienen ese carácter y en ningún caso son

taxativas.- OCTAVA: La suprema dirección de la sociedad residirá en la Asamblea General

de Accionistas, cuyas decisiones serán de carácter obligatorio. Las Asambleas podrán ser

Ordinarias o Extraordinarias, y no se considerarán legalmente constituidas sin que se

encuentre presente por lo menos el setenta por ciento (70%) del Capital Social, tomándose

los acuerdos por mayoría absoluta. Las Asambleas Ordinarias se celebrarán dentro de los

noventa (90) días, después de culminado cada ejercicio económico. Las Asambleas

Extraordinarias se efectuarán cuantas veces así lo requieran los intereses de la sociedad.

Cuando fuese necesario reunirse en Asamblea, la misma deberá ser convocada por

cualquier medio de comunicación impreso, con por lo

menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de celebración de las mismas. Este

requisito será omitido cuando se encuentre presente la totalidad del Capital Social.-

NOVENA: Las Asambleas Ordinarias tendrán las siguientes atribuciones: a) Elegir a la

Junta Directiva, b) Elegir, reelegir o no, el(la) Comisario(a), llegado el caso, acordar su

remuneración, c) Discutir, aprobar, modificar o improbar los Estados Financieros o Estados

de Situación de la empresa, con vista del Informe del Comisario; d) Decidir el reparto de

los dividendos y constitución de los Fondos de Reservas Legales; y e) Cualquier otra

atribución que le confiera la Ley.- DECIMA: El ejercicio económico de la sociedad

comenzará a partir del Primero de Enero y culminará el 31 de Diciembre de cada ejercicio

económico, salvo el primer ejercicio económico que empezará en la fecha de inscripción de

ésta Acta Constitutiva-Estatutaria en el Registro Mercantil y culminará el 31 de Diciembre

del 2020. Al final de cada ejercicio económico se harán cortes de cuentas, levantándose el

Estado de Situación de la empresa, Balance General del Año, la Liquidación de Ganancias

o Pérdidas y el Inventario de los bienes de la compañía. Verificado el Balance, las

utilidades líquidas de cada período se repartirán así: a) El cinco por ciento (5%) para un

Fondo de Reserva Legal según el Artículo 262 del Código de Comercio, hasta alcanzar el

diez por ciento (10%) del Capital Social; b) Cualquier otro apartado que disponga la

Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva; y c) El remanente será distribuido

entre los accionistas en forma de dividendos, en la oportunidad y medida que establezca la

Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva y en la proporción de los haberes

que cada quién representa en relación al Capital Social de la Compañía. Los

Administradores principales deberán colocar en la caja social de la empresa dos (02)

acciones a los fines de dar cumplimiento al Artículo 244 del Código de Comercio.- DECIMA

PRIMERA: Dentro del marco jurídico que promueve la formación y consolidación de las

EMPRESAS DE PRODUCCION SOCIAL es condición expresa e irrevocable en la

presente Acta Constitutiva-Estatutaria, plenamente aprobado por la Asamblea de

Accionistas, la adhesión de esta Compañía al PROGRAMA DE EMPRESAS DE

PRODUCCION SOCIAL que promueve el Ejecutivo Nacional a través de PDVSA y sus

empresas filiales siendo que el referido programa es fundamental para estimular el

desarrollo endógeno, generar cambios profundos en las relaciones de producción, teniendo

como base la justa distribución de las riquezas, con vista a superar las condiciones

estructurales que condujeron en el pasado a crear la ausencia de la soberanía política, la

dependencia económica, la exclusión productiva, la injusticia social y la pobreza; se

acuerda, asumir de pleno las condiciones que establezca PDVSA y sus empresas filiales

en el Marco del COMPROMISO SOCIAL fijado para los procesos de contratación bajo

cualquier modalidad y de conformidad con la Memoria Descriptiva del Programa de

Empresas de Producción Social sometiéndose al cumplimiento de las normas establecidas

para el tipo y tamaño de la empresa, establecido en el marco de dicho programa, cumplir

con el FONDO SOCIAL y los porcentajes asignados, quedando obligada a adecuarse a

cualquier modificación que sea necesaria y obligatoria para el debido cumplimiento del

mismo.- DECIMA SEGUNDA: La compañía tendrá un Comisario(a) quién durará en el

ejercicio de sus funciones cinco (05) años, pudiendo sr reelecto o reemplazado por un

mismo período y quién tendrá las obligaciones y atribuciones establecidas en el Código de

Comercio vigente y demás Leyes que rijan la materia y será elegido en la primera

Asamblea Ordinaria que se celebre, el cual deberá revisar los Balances y emitir su Informe,

asistiendo a las Asambleas para informar sobre la situación financiera y contable de la

sociedad, conforme a lo establecido en el Artículo 287 del Código de Comercio.- DECIMA

TERCERA: Llegado el caso de Cierre, Disolución y Liquidación de la Compañía según el

Artículo 340 del Código de Comercio, se verificará previo acuerdo de la Asamblea General

de Accionistas dicha situación y ésta procederá de ser el caso a nombrar los Liquidadores,

y les conferirá los Poderes, instrucciones y facultades necesarias, los Liquidadores se

regirán por las normativas del Código de Comercio vigente.- DECIMA CUARTA: Para el

primer período de cinco (5) años, se designa como Presidente(a) a el(la) accionista:

LESLYE JOSE LUQUEZ GONZALEZ, titular de la Cédula de Identidad No. V-26.716.926;

y Vicepresidente(a): MARIA EUGENIA GONZALEZ ROJAS titular de la Cédula de

Identidad No. V-14.084.989, para el cargo de Comisario(a) se designa a el(la)

Licenciado(a) JUAN JOSE OCANDO GARCIA, titular de la Cédula de Identidad No. V-

4.019.980 e inscrito en el C.P.C. con el No. 12.507, quién aceptó por escrito ese cargo.

DECIMA QUINTA: A los fines del cumplimiento de acuerdo a lo establecido en el Artículo

17 de la Resolución N° 150 publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana

de Venezuela N° 39.697 del 16 de Junio de 2011, de la Normativa para la Prevención,

Control y Fiscalización de las Operaciones de Legitimación de Capitales y Financiamiento

al Terrorismo Aplicables en las Oficinas Registrales y Notariales de la República

Bolivariana de Venezuela: Nosotros: LESLYE JOSE LUQUEZ GONZALEZ y MARIA

EUGENIA GONZALEZ ROJAS; antes identificados DECLARAMOS BAJO FE DE

JURAMENTO, que

los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de:

Constitución de la sociedad mercantil denominada “COMERCIALIZADORA LUQUEZ

GONZALEZ, C.A.”, con un capital inicial de UN MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs.

1.000.000.000,00), proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los

organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,

haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas

contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al

Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. CLAUSULA DECIMA SEXTA: Se autoriza

suficientemente al ciudadano LESLYE JOSE LUQUEZ GONZALEZ, titular de la Cédula de

Identidad No. V-26.716.926, para gestionar o tramitar la inscripción de esta Acta

Constitutiva-Estatutaria por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción

Judicial del Estado Zulia. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: En todo lo no previsto en el

presente documento Constitutivo-Estatutario de la Compañía, regirán las disposiciones

pertinentes del Código de Comercio, los usos mercantiles, el Código Civil y las demás

Leyes de la República Bolivariana de Venezuela. Conformes firman.