CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS

Conste por el presente documento privado el CONTRATO DE CESIÓN DE

PARTICIPACIÓN que celebran:

1. IPESA HYDRO S.A, con R.U.C. N° 20475927550, con domicilio en Av. República
de Colombia No 478. (ex av. Central 470 – 478) San Isidro, Lima; inscrita en la
Partida Electrónica N°11197253 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima, representada por su Gerente General, CARLO MOSONI
TOYOFUKU, identificado con DNI N°10717039 y a la que en adelante se
denominará “IPESA” o “ EL CESIONARIO”;

2. EXPLOCEM S.A.C., con R.U.C. N° 20568692129, con domicilio en Jr. Julio Pirola
Nº 166 (Costado de la Comisaria de La Merced), La Merced, Junín; inscrita en la
Partida Electrónica Nº 11061640 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de La Merced; representada por su Gerente General RAUL ANTONIO
ROJAS MEZA, identificado con DNI Nº 20576934, a quien en adelante se le
denominará “EXPLOCEM” o “EL CEDENTE”

Cuando se haga referencia en el presente documento a “Las Partes”, se estará haciendo

mención conjunta a IPESA y EXPLOCEM. Cuando se haga referencia a “La Parte”, se
estará haciendo mención indistinta a cualquiera de las partes que suscriben el presente
documento.

CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 Con la finalidad de participar en el proceso de selección del CONCURSO

PUBLICO N° 0057 – 2017 – MTC/20. para la CONTRATACIÓN DEL SERVICIO DE
GESTION Y CONSERVACION VIAL POR NIVELES DE SERVICIO DEL
CORREDOR VIAL: EMP. PE - 3S (IZCUCHACA) - HUANCAVELICA - PLAZAPATA
- CASTROVIRREYNA - TICRAPO - PAMPANO Y SANTA INES - PILPICHACA –
RUMICHACA”, convocado por la entidad PROVIAS NACIONAL, las Empresas
PAFARI, EXPLOCEM, EXTRACO y RC & LN convinieron en formalizar una alianza
estratégica uniendo sus fortalezas para participar como Consorcio, habiendo sido
adjudicada la Buena Pro.

1.2 Con fecha 28 de enero de 2019, atendiendo a la adjudicación de la Buena Pro, las
empresas. IPESA, PAFARI, EXPLOCEN, EXTRACO y RC & LN, suscribieron una
promesa formal de Consorcio, bajo la denominación CONSORCIO CHACA.

1.3 Con fecha 15 de febrero de 2019, las empresas IPESA, PAFARI, EXPLOCEM,
EXTRACO y RC & LN, suscribieron el Contrato de Consorcio correspondiente al
CONSORCIO CHACA (en adelante EL CONSORCIO) señalado en el numeral 1.2
precedente, con el único y exclusivo objeto de llevar a cabo la ejecución del
SERVICIO DE GESTION Y CONSERVACION VIAL POR NIVELES DE SERVICIO
DEL CORREDOR VIAL: EMP. PE - 3S (IZCUCHACA) - HUANCAVELICA -
PLAZAPATA - CASTROVIRREYNA - TICRAPO - PAMPANO Y SANTA INES -
PILPICHACA – RUMICHACA (en adelante “EL PROYECTO”); cuyo monto
contractual asciende a S/. 53,711,728.57(Cincuenta y Tres Millones, Setecientos
Once Mil Setecientos Veintiocho y 57/100 Nuevos Soles).
1.4 Por diversas circunstancias y coyuntura EXPLOCEM se ve imposibilitada de
realizar la ejecución de EL PROYECTO, según lo estipula la clausula quinta de el
Contrato de Consorcio.

1.5 A la fecha, EL CONSORCIO, sin perjuicio de las participaciones de cada

consorciado, ha acordado que los derechos en el marco del desarrollo de EL
PROYECTO serán distribuidas entre dos socios activos (IPESA y PAFARI), y que la
participación real en las utilidades y manejo del servicio serán entre IPESA y
PAFARI, surgiendo en consecuencia la necesidad de efectuar la presente cesión de
derechos respecto de la empresa EXPLOCEM.

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO:

2.1 Por el presente contrato, EXPLOCEM en su calidad de CEDENTE manifiesta su

voluntad de ceder, a favor de IPESA, que tiene la condición de CESIONARIO, sus
derechos respecto de su participación en EL CONSORCIO.

2.2 EL CEDENTE, tiene una participación de 5% en EL CONSORCIO, cuyos

derechos se ceden en virtud del presente instrumento a favor de EL CESIONARIO
en su totalidad, incluyendo sus activos y pasivos, presentes y futuros, actuales o
eventuales, incluyendo cualquier expectativa de resultado, éxito, negocio o utilidad.

2.3 La Cesión de derechos objeto del presente Contrato, debe entenderse en la forma
más amplia posible, incluyendo cualquier derecho que sea atribuible directa o
indirectamente a la empresa EXPLOCEM y sus activos, incluso en el caso que el
plazo del Contrato de EL PROYECTO, sea ampliado o extendido.

2.4 La cesión de derechos, se hará efectiva desde la fecha de la firma del presente
documento, conforme a lo convenido por las partes, y con sujeción al ordenamiento
jurídico vigente.

2.5. Como consecuencia de lo anterior, EXPLOCEM no tendrá participación real alguna

en los derechos que le correspondan a EL CONSORCIO, cediendo los derechos
que le corresponden de acuerdo a su participación de 5% en el mismo, en favor de
IPESA

2.6 A cambio de la cesión de derechos acordada precedentemente, y sin perjuicio que

de cara al compromiso adquirido con la Entidad en virtud de EL PROYECTO, se
mantiene la responsabilidad solidaria prevista en la normativa aplicable, en virtud del
presente acuerdo IPESA asume cualquier responsabilidad u obligacion que le
pudiera corresponder a EXPLOCEM en su condición de consorciado dentro de EL
CONSORCIO, de forma tal que este, queda liberado de cualquier responsabilidad
en la ejecución de EL PROYECTO así como de cualquier acción civil, penal o
administrativa que pudiera surgir durante su ejecución.

CLAUSULA TERCERA: CONTRAPRESTACIÓN Y FORMA DE PAGO:

3.1. De esta manera, EXPLOCEM cede sus derechos en EL CONSORCIO en favor de

IPESA, y ésta última se compromete a pagar a la primera S/ 105,000.00 (Ciento
 cinco mil con 00/100 soles), incluido impuestos de ley, como contraprestación de
la cesión de derechos que se acuerda según el presente documento.

3.2 La suma antes referida, será cancelada por IPESA en siete cuotas, a pagarse por
mes, a computarse a partir de la fecha de suscripción del presente documento; a
razón de S/ 15,000.00 (Quince mil y 00/100 soles) mensuales.

3.3 Sin perjuicio de que la cesión de derechos estará vigente desde la suscripción de
este instrumento, queda acordado por las Partes que luego de culminado el pago de
la contraprestación pactada, conforme establece el numertal 3.2, EXPLOCEM
renuncia en forma automática, con la sola firma de este documento y en la forma
más amplia posible a cualquier derecho, obligación, y/o cualquier otro concepto
proveniente de su participación en EL CONSORCIO, aún cuando fuera que el plazo
contractual haya sido ampliado..

CLAUSULA CUARTA: RESPONSABILIDADES

4.1. Sin perjuicio de la cesión de derechos que se acuerda en virtud del presente
instrumento, las Partes declaran expresamente que se mantiene inalterable la
responsabilidad asumida frente a la Entidad.

4.2. Con relación a la operatividad del CONSORCIO, las partes declaran lo siguiente:

a. De conformidad con los acuerdos originales de EL CONSORCIO; las partes

dejan constancia de que es el COMITÉ TECNICO ADMINISTRATIVO quien
tiene a su cargo las decisiones respecto a la ejecución de EL PROYECTO. Al
respecto, EXPLOCEM declara expresamente su renuncia a cualquier acción
cuyo propósito sea impugnar, cuestionar o invalidar las decisiones tomadas por
el referido COMITÉ TECNICO ADMINISTRATIVO, dejando expresa constancia
que como consecuencia de la Cesión de Derechos suscrita en virtud del
presente instrumento, no le corresponde participación alguna en dicho comité,
en el que no tendrá ni voz ni voto.

b. En el mismo sentido, IPESA y PAFARI, serán íntegramente responsables por el

correcto diseño y ejecución y en general por el desarrollo de EL PROYECTO,
de acuerdo a las especificaciones técnicas del Expediente Técnico aprobado
por la entidad.

c. Ni EXPLOCEM ni sus funcionarios participarán en la gestión administrativa,

técnica o financiera de EL PROYECTO.

CLAUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE INDEMNIDAD

5.1 Como consecuencia de este Contrato y considerando que EL PROYECTO, aún esta
por ser ejecutado, recepcionado y liquidado, es voluntad de las partes exonerar a
EXPLOCEM de toda clase de responsabilidad respecto de la ejecución de EL
PROYECTO.Esta exoneración de responsabilidad se entiende extensiva a la
integridad de responsabilidades y/o derechos de naturaleza económica o tributaria
que pudieran surgir tanto frente a LA ENTIDAD como a las diferentes autoridades y
 organismos del Estado Peruano, sean judiciales, laborales, administrativas,
aduaneras, fiscales, municipales, policiales, civiles, el Ministerio Público, o de
cualquier otra índole.

5.2 Considerando que la responsabilidad de los integrantes de EL CONSORCIO es

solidaria, respecto a la ejecución de EL PROYECTO y/o frente a terceros, queda
expresamente acordado en virtud del presente documento que el resto de miembros
de EL CONSORCIO asumirá toda la responsabilidad que se derive de la ejecución
de EL PROYECTO, considerando la cesión de derechos acordada en el presente
contrato, de forma tal que EXPLOCEM, no tendrá responsabilidad alguna respecto,
de la correcta ejecución de EL PROYECTO siendo que todas las obligaciones y
responsabilidades derivadas de dicha ejecución, serán asumidas por el resto de
consorciados, quedando EXPLOCEM libre de todo pago, multa, reclamación,
perjuicio o responsabilidad de cualquier naturaleza.

5.3 Si se presentaran reclamos de terceros solicitando a EXPLOCEM el pago de sumas

de dinero relacionadas con la ejecución de EL PROYECTO, IPESA deberá tomar las
siguientes acciones:

5.3.1 Responder frente a LA ENTIDAD, o cualquier tercero, liberando a EXPLOCEM de

toda responsabilidad y subrogándose en el pago de dichos reclamos, de ser
necesario. Las partes declaran, en tal sentido, que EXPLOCEM deberá siempre
mantenerse indemne de cualquier perjuicio y/o gravamen que se le pretendiese
imponer, como consecuencia de su participación en EL CONSORCIO.

5.3.2 En caso no exista controversia con respecto a los montos reclamados por
terceros, IPESA procederá a cancelar total o parcialmente las sumas de dinero
cuyo pago estén siendo requeridos a EXPLOCEM. Este pago debe ser
comunicado a EXPLOCEM en el más breve plazo de realizado el pago.

5.3.3 En caso que IPESA, considere que no corresponde el pago total o cuestione
parcialmente el derecho de los terceros que solicitan su reconocimiento, deberá
iniciar, continuar y culminar las acciones legales a que haya lugar con el objeto de
liberar a EXPLOCEM de cualquier perjuicio, lo cual incluye responder y asumir la
defensa legal de EXPLOCEM respecto al tema de fondo.

5.3.4 En caso de existir controversias surgidas con los terceros cuyos pagos
EXPLOCEM se haya visto obligado a realizar por mandato judicial, arbitral o de
autoridad administrativa, IPESA, deberá cubrir el monto de las controversias. En
ese sentido, por este acto EXPLOCEM otorga su conformidad para que el órgano
arbitral respectivo establezca las medidas cautelares correspondientes así como
las medidas de ejecución de laudo con el objeto de dar cumplimiento a lo
establecido en la presente cláusula.

5.3.5 EXPLOCEM tendrá derecho a nombrar sus propios abogados para que colaboren
en la defensa legal, si lo considera conveniente.

5.4 En general, las partes declaran que es sentido y objeto del presente acuerdo que
EXPLOCEM sea mantenido indemne y ajeno a los riesgos inherentes AL
CONTRATO y al desarrollo de EL PROYECTO en general.
CLAÚSULA SEXTA: DE LAS CARTAS FIANZAS

6.1 IPESA, a través de EL CONSORCIO será responsable de la emisión de las cartas

fianzas que se requieran, no siendo EXPLOCEM responsable ante ninguna entidad
sobre las emisiones de las cartas fianzas antes descritas. Este acuerdo constituirá
documento y prueba suficiente para que los Bancos correspondientes levanten
cualquier tipo de carga, gravamen y/u obligación que EXPLOCEM como miembro de
EL CONSORCIO y que hasta la fecha de suscripción del presente instrumento,
pudiera haber asumido respecto de las mencionas cartas fianzas.

CLAUSULA SEPTIMA– DIVISIBILIDAD Y NULIDAD PARCIAL. -

7.1 Las Partes acuerdan que, si cualquier estipulación de este Contrato es o se vuelve
invalida, ilegal o ineficaz, deberá en el extremo posible ser modificada de manera
tal que sea válida, legal y eficaz, de manera que conserve la común intención de
Las Partes. Si ello no fuera posible, dicha estipulación será eliminada de este
Contrato. En cualquier caso, la invalidez, ilegalidad o ineficacia de alguna
estipulación no afectará a las demás cláusulas de este contrato, las que
permanecerán vigentes.
7.2 Las Partes convienen en que la invalidez, nulidad o anulabilidad de cualquier
clausula o apartado de este Contrato no afectará ni perjudicará la exigibilidad de
las restantes cláusulas del documento. Asimismo, de ser el caso, es la intención de
las partes sustituir cualquier termino, apartado o clausula invalida, nula o anulable
por una clausula o apartado valido y exigible en términos lo más similares posible a
lo que se pretende sustituir.

CLAUSULA OCTAVA: BUENA FE

8.1 Las partes declaran que es su intención que el presente acuerdo sea interpretado y
ejecutado de buena fe. En el negado caso que cualquiera de las estipulaciones del
presente acuerdo sea considerado ambiguo o contrario a ley, las partes deberán de
inmediato suscribir los acuerdos necesarios para salvar dicho impase manteniendo
siempre el espíritu y objeto de la presente adenda.

NOVENA – APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY.

9.1 En lo no previsto en el presente contrato, Las Partes se someten a lo establecido

por las normas del Código Civil y demás del ordenamiento peruano que resulten
aplicables.

9.2 Las partes se ratifican en cada una de las cláusulas del presente contrato
manifestando que el acto jurídico contenido en las mismas guarda estricta sujeción
a la Ley; no encontrándose afectado por causal de nulidad alguna.

CLAUSULA DECIMA: ARBITRAJE

10.1. En el caso de controversias o divergencias sobre la presente contrato, éstas serán
resueltas en lo posible por las partes de manera amigable. En el improbable caso
que pasados treinta (30) días calendarios desde que la controversia fuera planteada
sin que haya podido ser solucionada, cualquiera de las partes tendrá el derecho de
solicitar conciliación o arbitraje para resolver dicha controversia, contando con un
plazo de 30 días calendario adicionales, para cada una de estas etapas.

10.2. A tal efecto, las partes acuerdan someterse a un tribunal arbitral compuesto por tres
árbitros, y someter dicho arbitraje a la administración del Centro de Arbitraje de la
Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y decisión se
someten las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en
su integridad y sometiéndose a sus respectivos Reglamentos. El Laudo que emita el
Tribunal Arbitral en instancia única e inapelable, será plenamente obligatorio para
las partes desde la fecha de notificación.

En Lima, a los 17 días del mes de setiembre del 2020, en señal de conformidad las partes
firman el presente documento en dos copias.

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IPESA EXPLOCEM