Transformación de Sociedades Mercantiles

UNIVERSIDAD DE SAN CARLOS DE GUATEMALA
CENTRO UNIVERSITARIO DEL NORTE

–CUNOR-
DERECHO MERCANTIL
CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES CENTRO UNIVERSITARIO DEL NORTE
ABOGADO Y NOTARIO COBAN, ALTA VERAPAZ

CENTRO UNIVERSITARIO DEL NORTE INVESTIGACIÓN
-CUNOR- Transformación de Sociedades Mercantiles
CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES

ABOGADO Y NOTARIO
Estrada Castillo, Donaldo: Contabilidad Intermedia. Guatemala. Páginas: 193, 194 y 195 Código de Comercio de Guatemala.
Villegas Lara, Arturo: Derecho Mercantil Guatemalteco Tomo I. Guatemala. Páginas: 78 a 86
https://www.bizlatinhub.com/es/principales-tipos-sociedades-argentina/
CENTRO UNIVERSITARIO DEL NORTE
CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES

DERECHO MERCANTIL
LESVIA ARACELY CAAL PACAY

201346324
RESUMEN/ INTRODUCCIÓN / DESARROLLO/ / LICENCIATURA EN CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES

CONCLUSIÓN/ RECOMENDACIONES/ BIBLIOGRAFIA/
Introducción
Es el fenómeno jurídico del cambio de formas de una sociedad

mercantil, en otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que
tiene o tenía, para adquirir una nueva forma, de las reguladas en la
Ley, pero solo las sociedades establecidas, podrán transformarse.
Las sociedades mercantiles así como las empresas mercantiles

constituyen uno de los factores más determinantes e importantes
dentro de la actividad económica, ya que dentro de ellas se realizan
una serie de actividades comerciales que conllevan a un crecimiento
económico tanto de las personas que participan en las mismas como
socios, como aquéllas con las que mantengan vínculos. Al mismo
tiempo constituyen una fuente generadora de empleo, que da como
resultado un porcentaje de personas que se benefician con la
existencia de las mismas. Dentro de las sociedades se realizan
procedimientos que les permiten mantenerse dentro de la actividad
mercantil.
Resumen
Es el cambio que experimenta una compañía, que pasa de un tipo de
La transformación de una sociedad es su cambio de un tipo social a sociedad a otro distinto del que tenía al momento de constituirse,
otro reconocido por la ley, conservando su personalidad jurídica, sólo conservando la misma personalidad jurídica.
que ahora bajo el nuevo tipo social adoptado. Si la sociedad acuerda
su disolución y constituye otra nueva sociedad, no se trata de un caso La transformación de las sociedades mercantiles, es posible, cuando se
de transformación dado que no subsiste la personalidad jurídica refiere al paso de uno de los tipos de sociedades mercantiles
anterior. regulados por el derecho, como en el caso de la comanditaria,
anónima, colectiva y de responsabilidad limitada.
Sociedades y Derecho mercantil
Las transformaciones más comunes son las de sociedad colectiva, Antecedentes

comanditaria o Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad
Anónima; y viceversa. La calificación de laboral de una Sociedad de Teoría general de las sociedades mercantiles Inicialmente el comercio
Responsabilidad Limitada o Sociedad Anónima no constituye lo ejercían únicamente los comerciantes individuales, pero en la
transformación social. medida que se desarrollan las actividades comerciales y las normas de
Derecho Mercantil, se organizan las sociedades mercantiles, sea con el
propósito de fortalecer el capital, de proteger los riesgos personales Concepto, licitud y efectos. Hay transformación cuando una sociedad
de los comerciantes o para limitar la responsabilidad de los socios que adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se
integran la sociedad mercantil. A esas Sociedades Mercantiles que el alteran sus derechos y obligaciones.
Comerciante organiza, se les otorga personalidad jurídica para que La transformación individualiza un medio óptimo para mejorar el
puedan ejercer derechos y contraer obligaciones como cualquier instrumento mediante el cual se procura cumplir el objeto social. En
persona individual en pleno ejercicio de sus derechos civiles.
efecto, pueden existir sociedades cuya evolución en la marcha de sus
Sociedad mercantil Es la unión de personas y bienes o industrias para
negocios aconseje dotar a la empresa subyacente en ellas de una
la explotación de un negocio, cuya gestión produce con respecto de
estructura legal más desarrollada, como puede ser, tal vez, la
aquellas, una responsabilidad directa frente a terceros, y la producción
administración colegiada o la factibilidad de que el ingreso o egreso
de ganancias a su favor. Elementos de una Sociedad Mercantil a)
Personas b) Actividad c) Bienes o cosas d) Responsabilidad, y e) Lucro de los socios pueda realizarse sin necesidad de modificar el contrato
social, con sólo transmitir las acciones correspondientes. Este
supuesto constituye un claro ejemplo de cómo una categoría social
puede convertirse en impropia, de acuerdo con la proyección
contemporánea de la entidad. También puede producirse el caso
inverso, es decir, sociedades con estructuras complejas, que, por lo
tanto, deben cumplimentar y atender las consiguientes cargas
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN administrativas y de control correspondientes, lo que ocasiona
ARGENTINA erogaciones en muchos casos onerosas para su situación económica y
que, por lo tanto, deben acudir a la transformación para obtener un
tipo más sencillo o simple, con lo que, descendiendo en la escala
 Concepto de transformación tipológica, encuentran el modelo que mejor se adecue a su realidad
Mediante la transformación se formaliza una operación destinada a circundante y operativa. En situaciones de crisis, la transformación se
sustituir la clase o el tipo de sociedad de que se dispone, por otro, sin presenta como una herramienta apta para hacer óptima la estructura
tener que le recurrir a la disolución de la sociedad, para luego actual para las nuevas necesidades. Las características fundamentales
constituir una nueva. Se procura obtener mediante esta técnica el del instituto están contenidas en el texto del
modo de alterar la vestimenta de la sociedad, sin comprometer la Art. 74, segundo párrafo, que declara expresamente que la sociedad
sustancia. no se disuelve ni se alteran sus derechos y obligaciones. También es
 DEFINE ARTÍCULO 74 DE LA LEY 19.550 Ley de Sociedades importante destacar que el art. 81, según la versión original de la ley
Comerciales de Argentina, 19.550, disponía excluir expresamente la aplicación al caso de las
disposiciones de la Ley de Transferencias de Fondos de Comercio. Esta
norma tuvo su razón de ser, al tiempo de sancionarse la ley, para El art. 380 disponía que una sociedad en comandita pudiera dar
desterrar definitivamente alguna corriente doctrinaria que asimilaba la acciones, con lo cual se obtenía la transformación de una sociedad en
transformación de las sociedades a las transferencias de 178 Revista comandita simple en sociedad en comandita por acciones.
del Notariado 901 fondos de comercio, analogía absolutamente
La ley 11.645, al consagrar por primera vez en la legislación argentina
impropia, en tanto en la transformación solamente se opera con un
la sociedad de responsabilidad limitada, admitió en el art. 23 que las
solo sujeto de derecho, mientras que la transferencia de fondos de
sociedades civiles y comerciales existentes podrían transformarse en
comercio consiste en un típico contrato de cambio, bilateral,
sociedades de responsabilidad limitada, sin perjuicio de terceros. Sin
conmutativo, donde dos partes totalmente diferenciadas una de otra
embargo, la doctrina de esa época era reacia a reconocer el efecto
celebran una operación de compraventa, donación o de cualquier otro
primordial de la transformación, o sea, la perdurabilidad del sujeto de
título apto para transmitir la propiedad del establecimiento. Con la
derecho, al punto tal que en algunos casos se exigiera disolver la
reforma introducida por la ley 22.903, el art. 81 es sustituido en su
sociedad, liquidarla y constituir la nueva. Así, los comentaristas de la
contenido, y se dispuso la caducidad del acuerdo de transformación si
época se dividieron en tres grupos:
el mismo no se inscribe dentro del plazo de tres meses de su
otorgamiento, salvo demoras de índole registral. Los autores de la a) Quienes consideraban que la sociedad que se transformaba se
reforma en modo alguno pretendieron desconocer la función docente disolvía, dando nacimiento a un nuevo ente Academia 179 social
de la anterior disposición, pero bien entendieron que dicho efecto ya (Castillo, Molinari, Paunero, Garo).
había cumplido su ciclo y en la actualidad nadie podría válidamente
sostener la asimilación de la transformación societaria a una b) Quienes proclamaban la subsistencia de la sociedad e identidad
transferencia de fondo de comercio, frente a la incompatibilidad de del sujeto de derecho (Halperín, Cámara, Fortín y Zaldívar, W.
sus propias naturalezas jurídicas. El Código de Comercio, si bien no Arecha).
había abordado legislativamente el instituto de la transformación, no
ignoraba su existencia, al punto tal que el c) Quienes condicionaban la subsistencia del sujeto social o bien a
que los estatutos originarios hubieran admitido tal posibilidad
Art. 317 prohibía que la sociedad anónima se transformase en
(Bonchil) o a que con la transformación no se introdujeran
sociedad de otro tipo.
modificaciones estructurales a la misma –como el cambio de
El art. 312 autorizaba a la sociedad colectiva a recibir un socio objeto, sustitución de elenco de socios, etcétera– (Fernández).
comanditario, con lo cual, de hecho, se autorizaba la transformación Con la sanción de la ley 19.550 y la disposición del art. 74, puede
de esta sociedad en comanditaria. Finalmente. considerarse totalmente superada la cuestión, ya que en ningún
caso se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y
obligaciones.
como requisito para la procedencia de la transformación dos
elementos esenciales:
 Características principales son:
a) Personalidad jurídica y
a) Se conserva la personalidad jurídica, primitiva, originaria y b) Tipo social.
única.
Conforme a este criterio, para que una entidad pueda resolver una
b) No se produce la disolución de la sociedad ni su simultánea
transformación, debe poseer personalidad jurídica y disponer de un
reconstitución
tipo de los previstos en la ley 19.550, el cual solo sería posible mutarlo
c) No hay novación del acto constitutivo.
por otro de los legislados. Habría que considerar, en todo caso, la
d) No existe transmisión patrimonial, ni relación de sucesión.
situación de las asociaciones, por cuanto la ley en el art. 3 admite que
e) Es el mismo sujeto que adopta una forma (tipo) distinto.
las asociaciones, si bien no tienen tipo adquirido en forma
f) No se alteran los derechos y obligaciones adquiridos; todas las
preexistente, puedan adoptar uno como consecuencia de su
responsabilidades, créditos y débitos frente a los terceros
constitución como sociedad, aunque la doctrina pretenda afirmar que
continúan en el mismo sujeto y de iure pueden ser ejercitados
la posibilidad que ofrece el art. 3 es solamente su constitución
o exigidos a la sociedad en su nuevo tipo.
originaria. La interpretación estricta tal vez pueda encontrar apego
g) Es un acto societario, es decir, proviene de resoluciones
casi literal con el art. 74 que califica como transformación el acto
sociales.
mediante el cual una sociedad adopta otro de los tipos previstos, con
h) Puede resolverse, aunque no esté prevista en el contrato o
lo que la norma legal en cuestión estaría induciendo el abandono de
estatuto.
un tipo primigeniamente adoptado, aunque señalamos que no dice
i) Puede decidirse y ejecutarse simultáneamente con la
que la partícipe deba ser una sociedad de tipo determinado la que
introducción de modificaciones, cuales quiera que ellas fueren.
adopta otro de los tipos sociales. En definitiva, la norma en modo
alguno dice que la transformación se produce cuando una sociedad
 Sujeto de la transformación de un tipo determinado adopta otro de los tipos previstos en la ley.
Ley 19.550
En términos generales, se admite que cualquier sociedad pueda
resolver la transformación en un tipo distinto al cual posee, Ley de Sociedades Comerciales de Argentina,
cumpliendo con los requisitos y las mayorías exigidas por la ley. Sin
embargo, la cuestión ofrece algunas aristas cuando se aprecian ciertas
circunstancias derivadas de la clase o calidad del sujeto de derecho SECCION X
implicado en el caso. Una consideración simplista de la situación fijaría
De la transformación que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
Concepto, licitud y efectos.
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que
ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá
otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus contener:
derechos y obligaciones. Responsabilidad anterior de los socios. a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad b) Fecha del instrumento de transformación;
solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada
obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la
nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. sociedad que se transforma;
Responsabilidad por obligaciones anteriores. d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que
representan;
ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación existen socios que e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el
asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las artículo 10 apartado, a puntos 4 a 10, la publicación deberá
obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la determinarlo;
acepten expresamente. Requisitos.
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el
ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan
siguientes requisitos: por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas
dispuesto para algunos tipos societarios; y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de
Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no
exceda de un 1 mes a la del acuerdo de transformación y puesto a ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los
disposición de los socios en la sede social con no menos de quince 15 socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de
días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por
mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio; las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en
el Registro Público de Comercio. El derecho debe ejercerse dentro de
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un
órganos competentes de la sociedad que se transforme y la plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El
concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base
del balance de transformación. La sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales
contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
Preferencia de los socios.
ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los

socios salvo pacto en contrario. Rescisión de la transformación.
ARTICULO 80. — El acuerdo social de transformación puede ser

dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto. Si medió
publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el
segundo párrafo del artículo 81. Se requiere acuerdo unánime de los
socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos
societarios. Caducidad del acuerdo de transformación.
ARTICULO 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3)

meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento
en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare
excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad
que debe intervenir o disponer la inscripción. En caso de haberse
publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de
anunciar la caducidad de la transformación. Los administradores son
responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN
del incumplimiento de la inscripción o de la publicación. GUATEMALA
Transformación de sociedades mercantiles Es importante referirme a

esta figura jurídica, debido a que muchas veces tiende a confundirse
que el fenómeno llamado escisión es una forma de transformar una
sociedad, pero es totalmente errado ya que mientras la escisión sólo
presupone la división del capital social sin provocar siquiera la
desaparición de la sociedad matriz, la transformación afecta la
organización social en cuanto a su estructura y en su razón o
denominación social según sea su forma, es decir que una sociedad se comanditarias, anónimas o agrupaciones de interés económico, en
constituye bajo una forma mercantil pero conforme transcurre el sociedad de responsabilidad limitada.
desarrollo de sus actividad, los socios estudian la conveniencia que
b) La transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias
podría tener transformar esa sociedad ya constituida en otra clase de
simples o por acciones, anónimas o de agrupaciones de interés
sociedad, recordemos que una de las características del derecho
económico; en sociedades de responsabilidad limitada, no afectará a
mercantil es el ánimo de lucro por lo que podría ser que la
la personalidad jurídica de la sociedad transformada y se hará constar
conveniencia de la transformación de una sociedad sea debido a que
en escritura pública, que habrá de expresar necesariamente todas las
se prevé que tendrá mayor captación de capital.
menciones previstas para la de constitución de una sociedad de
Definición El diccionario de La Real Academia Española, da una responsabilidad limitada.”
definición etimológica de la palabra transformación, “Del latín
c) Transformación de comerciante individual a comerciante social Este
“transformare” La transformación en términos jurídicos es el cambio
tipo de transformación es muy peculiar pues no se refiere a cambiar la
que experimenta una compañía, que pasa de un tipo de sociedad a
forma de una sociedad a otra forma social sino en transformar una
otro distinto del que tenía al momento de constituirse, conservando la
empresa que aparece inscrita a nombre de una persona individual en
misma personalidad jurídica.
una sociedad establecida bajo una forma mercantil.
Tipos de transformación En la doctrina se estudian varios tipos de
d) Transformación en la clase de sociedad Una sociedad constituida
transformación más aun entre los doctrinarios de aquellos países en
bajo una forma mercantil puede transformarse adoptando cualquier
los su legislación regula varias clases de transformaciones
otra forma prevista en el Código de Comercio.
 Clases de transformación
 Efectos de la transformación
a) Transformación de las sociedades civiles a una forma mercantil En
este tipo de transformación una sociedad que se ha constituido como En primer lugar, si se acepta que la transformación de la sociedad
sociedad civil adopta una de las formas reguladas como sociedades extingue la personalidad jurídica del ente transformado, la nueva
mercantiles, como es el caso de España tal como lo establece en el sociedad cuenta con una nueva personalidad jurídica. En segundo
Artículo 92 de la ley de 2/95 de sociedades de responsabilidad lugar, si la transformación es una simple modificación de la estructura
limitada. “Transformación de sociedades civiles, colectivas, legal de la sociedad, que no afecta la personalidad jurídica ya
existente en la sociedad transformada, lo único que se obtiene es una
investidura legal diferente. La ley guatemalteca se orienta por el Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de
segundo criterio, según se aprecia en los artículos del 258 al 262 del fusión y el último balance general de las sociedades en el Diario
Código de Comercio. Con la transformación, no se disuelve la Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país por tres veces
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones, la responsabilidad en el término de quince días. Artículo 259.
ilimitada y solidaria de los socios, existente bajo la forma anterior de
Plazo para autorizar la escritura. La fusión no podrá llevarse a cabo
sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los
antes de transcurridos dos meses, contados desde la última
acreedores lo consientan, la responsabilidad ilimitada asumida por los
publicación de los acuerdos que menciona el artículo anterior, y hasta
socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se extiende a las obligaciones
entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura pública, salvo
sociales anteriores a la transformación.
que conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o
 Requisitos Legales: el pago directo por medio de depósito de las sumas correspondientes,
en un Banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su
Transformación. Las sociedades constituidas conforme a este Código,
consentimiento. Todo lo cual se hará constar en la escritura.
pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil.
La sociedad transformada mantiene la misma personalidad jurídica de En este último caso citado, las deudas a plazo se darán por vencidas el
la sociedad original. Artículo 262. propio día del depósito.
En la transformación de sociedades se aplicarán las disposiciones Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades
contenidas en los artículos 258 259, 260 y 261 de este Código. que han acordado fusionarse pueden oponerse a la fusión, oposición
que se tramitará en juicio sumario ante un juez de Primera
Responsabilidad Que No Cesa. La responsabilidad limitada y solidaria
de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusión, Instancia de lo Civil. La oposición suspenderá la fusión, pero el
respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella. Tribunal puede autorizar que la fusión tenga lugar y se otorgue la
Artículo 258. escritura respectiva, previa presentación por parte de la sociedad de
una garantía adecuada. Artículo 260.
Resolución E Inscripción. La fusión deberá ser resuelta por el órgano
correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y términos  Responsabilidad del inconforme.
que determina su escritura social.
El socio que no esté de acuerdo con la fusión puede separarse, pero
Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, su aportación y su responsabilidad persona limitada, si se trata de
siendo título suficiente para ello, actas notariales en las que transcriba socio colectivo o comanditado, continuará garantizado el
lo acordado por cada sociedad. cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse en
acuerdo de fusión. Artículo 261.
CÓDIGO DE COMERCIO DE GUATEMALA desde la última publicación de los acuerdos que menciona el artículo
anterior, y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente
CAPÍTULO XII
escritura pública, salvo que conste el consentimiento escrito de los
DE LA FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depósito de
las sumas correspondientes, en un Banco del sistema a favor de los
acreedores que no han dado su consentimiento. Todo lo cual se hará
ARTÍCULO 262. TRANSFORMACIÓN. Las sociedades constituidas constar en la escritura.
conforme a este Código, pueden transformarse en cualquier otra clase
de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma En este último caso citado, las deudas a plazo se darán por vencidas el
personalidad jurídica de la sociedad original. propio día del depósito.
En la transformación de sociedades se aplicarán las disposiciones Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades
contenidas en los artículos 258 259, 260 y 261 de este Código. que han acordado fusionarse pueden oponerse a la fusión, oposición
que se tramitará en juicio sumario ante un juez de Primera Instancia
ARTÍCULO 258. RESPONSABILIDAD QUE NO CESA. La de lo Civil. La oposición suspenderá la fusión, pero el Tribunal puede
responsabilidad limitada y solidaria de los socios colectivos y de los autorizar que la fusión tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva,
comanditados, no cesa por la fusión, respecto de las obligaciones previa presentación por parte de la sociedad de una garantía
derivadas de actos anteriores a ella. adecuada.
ARTÍCULO 259. RESOLUCIÓN E INSCRIPCIÓN. La fusión deberá ser ARTÍCULO 261. RESPONSABILIDAD DEL INCONFORME. El socio que
resuelta por el órgano correspondiente a cada una de las sociedades no esté de acuerdo con la fusión puede separarse, pero su aportación
en la forma y términos que determina su escritura social. y su responsabilidad persona limitada, si se trata de socio colectivo o
Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, comanditado, continuará garantizado el cumplimiento de las
siendo título suficiente para ello, actas notariales en las que transcriba obligaciones contraídas antes de tomarse en acuerdo de fusión.
el acordado por cada sociedad.
Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de DERECHO COMPARADO DE SOCIEDADES MERCANTILES
fusión y el último balance general de las sociedades en el Diario GUATEMALA Y ARGENTINA
Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país por tres veces
en el término de quince días.
1. Sociedades mercantiles(Código de Comercio Artículo 10)•
ARTÍCULO 260. PLAZO PARA AUTORIZAR LA ESCRITURA. La fusión
Sociedad Colectiva• Sociedad en Comandita Simple• Sociedad
no podrá llevarse a cabo antes de transcurridos dos meses, contados
de Responsabilidad Limitada• Sociedad Anónima• Sociedad en 5. sociedad Anónima: Es la que tiene el capital dividido y
Comandita por Acciones representado por acciones. La responsabilidad de cada
accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere
2. Sociedad Colectiva: Es aquella que existe bajo una razón social
suscrito. Código de Comercio artículos 10 y 86. Ha llegado a
y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario,
divulgarse universalmente en la actualidad es sinónimo de
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Código
empresa organizada para acometer importantes aspectos de la
de Comercio artículos 10 y 59. Es un tipo de sociedad en la
banca, del comercio en general y de la industria
que algún socio no aporta capital, solo trabajo y se denomina
socio industrial. 6. Sociedad en Comandita por Acciones: Es aquella en la cual
uno o varios socios comanditados responden en forma
3. Sociedad en Comandita Simple: Es la compuesta por uno o
subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales, y
varios socios comanditados que responden en forma
uno o varios socios comanditados responden en forma
subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y
subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y
por uno o varios socios comanditarios que tienen la
uno o varios socios comanditarios tienen la responsabilidad
responsabilidad limitada al monto de su aportación. Las
limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la
aportaciones no pueden ser representadas por títulos o
misma forma que los accionistas de una sociedad anónima.
acciones. Código de Comercio artículos 10 y 68. Sociedad en la
Código de Comercio artículos 10 y 195.
que unos aportan capital y otros lo manejan.
4. Sociedad de Responsabilidad Limitada• Es la compuesta por

varios socios que sólo están obligados al pago de sus
aportaciones. Por las obligaciones sociales responde
únicamente el patrimonio de la sociedad, y en su caso, la suma
que a más de las aportaciones convenga la escritura social.
Código de Comercio artículos 10 y 78. El capital estará dividido
en aportaciones que no podrán incorporarse a títulos de
ninguna naturaleza ni denominarse acciones. • Tipo de SOCIEDADES MERCANTILES DE ARGENTINA
sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada
 Sociedad anónima
al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se
contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal El capital social mínimo para cualquier Sociedad Anónima es
de los socios. de $100.000 pesos argentinos.
Restante dentro de los dos años siguientes. A su vez, el capital  Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
está dividido en acciones, de las cuales podrá elegirse distintos
Se requieren al menos dos socios, con un máximo de
tipos, pero que serán de libre transmisión. Las S.A. podrán
cincuenta. Si bien no requiere un capital mínimo, se concluye
hacer oferta pública de sus acciones.
que el capital debe ir de acuerdo a la actividad a realizar por la
Administración: el órgano encargado será el Directorio, el cual sociedad. En este tipo de sociedad los socios limitan su
deberá estar integrado por una o más personas físicas, responsabilidad a las cuotas que haya suscripto. Las cuotas de
designados por los accionistas (en las sociedades cuyo capital una SRL no se pueden vender en el mercado libre.
social fuere mayor a ARS$10.000.000, se requiere que al menos
Capital: el capital social se divide en cuotas de igual valor que
tres directores integren el Directorio), las cuales pueden ser
deben ser ARS$10 o múltiplos de ARS$10. Deben estar
nacionales o extranjeros, sin embargo, la mayoría absoluta
inscriptas en los libros de la sociedad y en el Registro Público
debe tener su domicilio real en Argentina. Durarán en su cargo
de Comercio. Las cuotas no pueden ser cedidas a menos que
un máximo de tres ejercicios y deberán reunirse al menos una
el resto de los socios estén de acuerdo. No podrán realizarse
vez cada tres meses.
oferta pública de sus cuotas sociales en los mercados abiertos.
Gobierno: el gobierno de la sociedad es llevado a cabo por los
Administración: las SRL son manejadas por uno o más
accionistas, los cuales deben reunirse al menos una vez al año
gerentes, los cuales representan a la sociedad. No tienen
para determinar la aprobación de los estados contables, la
obligación de reunirse periódicamente y pueden ser
elección de los directores, etc.
designados por término indefinido.
Obligaciones: las S.A. deben llevar un registro de las decisiones
Obligaciones: solamente las SRL cuyo capital social supere los
tomadas por sus Directores y por los Socios y de sus registros
ARS$10.000.000 tienen la obligación de aprobar y presentar
contables, por lo cual deben contar con los libros societarios
ante el RPC sus estados contables.
de Directorio, Actas de Asamblea, Deposito de Acciones,
Registro de asistencia a asambleas y Registro de accionistas, y
los libros contables Inventario y Balance, Diario, IVA compras e
IVA ventas.
Además, deben presentar los estados contables ante el RPC

dentro de los 15 días posteriores a la celebración de la  Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)
asamblea que los considere.
Este tipo societario fue aprobado recientemente, con el objeto
de facilitar la inversión y fomentar los emprendimientos. La
constitución se realiza digitalmente y en caso de optar por el
estatuto modelo, se aprobará en 24 horas.
Puede estar formada por uno o más socios, los cuales pueden
ser personas físicas o jurídicas sin máximos, y la
responsabilidad se limita a las acciones suscriptas por los
mismos.
Capital: el capital mínimo requerido es el equivalente a la suma

a dos veces el salario mínimo vital y móvil (actualmente
ARS$8.860), el cual podrá ser dividido en las clases de acciones
que los socios elijan para ello manteniendo la libre
transmisibilidad, y podrá ser integrado en un 25% al momento
de su formación, debiendo integrarse el capital restante dentro
de los dos siguientes años.
Administración: la administración de las S.A.S. serán llevadas

por uno o más Administradores, debiendo contar además con
al menos un administrador suplente, los cuales deben ser
personas físicas, nacionales o extranjeros, y al menos uno debe
tener su domicilio real en el país. Las reuniones de Directorio
podrán ser celebradas por medios electrónicos, sin necesidad
de reunirse físicamente.
Gobierno: la reunión de socios en Asamblea es el órgano de

gobierno de la sociedad, las cuales siguen las mismas reglas
que las reuniones de directorio.
Obligaciones: las S.A.S. deben llevar libros societarios y Conclusiones

contables, con la ventaja de que estos podrán ser llevados en
forma digital, y no deben ser presentados periódicamente ante
el RPC.
 La transformación de sociedades crea un nuevo ente
distinto de sus formadores, en la absorción se elimina a una
o más sociedades y en la creación se extinguen las
sociedades formadoras, por lo que hay despidos masivos Recomendaciones
de trabajadores, creando desempleo y pobreza. La transformación no implica la disolución de la sociedad transformada, sino
una modificación de su contrato social, continuando el mismo organismo
 Finalmente la transformación consiste en el cambio de un social modificado en su forma aunque con el mismo sustrato personal y
tipo social a otro de los reconocidos por la ley, sin que se patrimonial.
produzca una alteración en la personalidad jurídica de la
sociedad transformada, que continúa subsistiendo bajo la
nueva forma social adoptada.
Bibliografía
Estrada Castillo, Donaldo: Contabilidad Intermedia. Guatemala.
Páginas: 193, 194 y 195 Código de Comercio de Guatemala.
Villegas Lara, Arturo: Derecho Mercantil Guatemalteco Tomo I.

Guatemala. Páginas: 78 a 86
Legislación Argentina
Ley 19.550 SECCION X
De la transformación
Concepto, licitud y efectos.

Guatemala
Código de comercio

Transformación de Sociedades Mercantiles

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UNIVERSIDAD DE SAN CARLOS DE GUATEMALA

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CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES

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Villegas Lara, Arturo: Derecho Mercantil Guatemalteco Tomo I.

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Concepto, licitud y efectos.

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