SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Las sociedades tienen nacionalidad? Ante este interrogante surgen 2 posturas

1- Teorías que admiten la nacionalidad : Se pretende que a las sociedades se le aplique la
ley dé su nacionalidad ( Principio de Extraterritorialidad)
2- Teorías que niegan la Nacionalidad: Buscan que se le aplica la ley del lugar de actuación
o el lugar donde constituyo su domicilio

Todo lo relacionado con las sociedades constituidas en el extranjero se encuentra

legislado en los artículo 118 a 124 de la ley general de sociedades N° 19550. Nuestra
legislación no atribuye nacionalidad a las sociedades
Ley aplicable
La sociedad constituida en el extranjero “se rige en cuanto a su existencia y forma por
las leyes del lugar de constitución y se halla habilitada para realizar en el país actos
aislados y para estar en juicio (Articulo 118 LGS)… ”
Esto quiere decir que toda la problemática, personaría jurídica, capacidad, formalidades
de constitución, tipicidad y órganos se rige por las normas del país de origen.
Principio de Extraterritorialidad
Las inversiones y las actividades viajan y se comportan como si no hubiera fronteras. Es
esa actividad que desarrollan fuera del país en que se han constituido o tienen su
domicilio, asiento principal de sus negocios, o su registración, es lo que se denomina
como "extraterritorialidad".
El principio de extraterritorialidad consiste en el reconocimiento a las sociedades de la
calidad de sujetos de derecho y de la facultad de actuar conforme a las leyes fijadas al
efecto en un país distinto aquél en el cual se constituyeron, se registraron o tienen su
domicilio.

La ley de Sociedades admite la extraterritorialidad en la actuación societaria,

parcialmente.
En la segunda y tercera parte del artículo 118 de la LGS establece dos supuestos,
sociedades que realicen en el país “actos aislados y estar en juicio“ y actos de “ejercicio
habitual”.
 Actos aislados y estar en juicio
El tema de la definición de acto aislado es complejo y debe apreciarse en forma restrictiva
y acotada, así opina la mayoría de la doctrina.
El acto aislado se caracteriza cuando no se requiere para su ejecución asignación de un
representante permanente. Se trata de una actuación ocasional, que no genera
habitualidad, permanencia, asiento o sucursal.
El artículo 118 también hace referencia a que la sociedad constituida en el extranjero se
halla habilitada para estar en juicio.
La capacidad de estar en juicio hace referencia a que:

- Sociedad puede ser demandada ante los tribunales del país, cuando corresponda
jurisdicción y puede ejercer todos los actos de defensa correspondientes.
- Sociedad puede iniciar acciones judiciales tendientes al ejercicio de derechos
vinculados a la actividad que hubiere cumplido fuera del territorio nacional y a la
protección de los derechos y activos que pudiera tener en el territorio nacional.

 Actos habituales
Si la sociedad constituida en el extranjero lo que pretende es establecer un ejercicio
habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o
cualquier otra especie de representación permanente, debe:
 Acreditar existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
 Fijar un domicilio en la república, cumpliendo con la publicación e inscripción
exigidas por la ley.
 Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo
cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.

Tipo societario desconocido en la legislación Argentina

El artículo 119 de la ley general de sociedades dispone que el artículo 118 se aplicará a
la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la
República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse
en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.
Su existencia y formalidad es el país de constitución; sin embargo se deberá inscribir
bajo el tipo de una Sociedad Anónima, que actualmente es el criterio del máximo rigor
previsto en nuestra legislación actual.

Representante. Responsabilidades
ARTÍCULO 121.-El representante de la sociedad constituida en el extranjero contrae las
mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos
de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.
Estos representantes actuarán en los términos del art.58. Deberán actuar con la lealtad y
diligencia de un buen hombre de negocios y quienes faltaren a sus obligaciones serán
responsables ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión
Emplazamiento en juicio
Concepto (wiki): El emplazamiento, en derecho procesal, es una orden de un juez que
consiste en otorgar a la parte interesada un plazo para presentarse ante el Tribunal, con el
objeto de realizar un acto necesario para el proceso
El artículo 122 determina a que persona se puede notificar sobre el
emplazamiento o citación a juicio de la sociedad. —

“El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede

cumplirse en la República;”

a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que

intervino en el acto o contrato que motive el litigio;

b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación,

en la persona del representante.

Constitución de la sociedad

Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez

del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países
respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación
habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público
de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
(Artículo 123 LGS)

No se entiende solo a la constitución en sí misma, sino que también se entiende en

forma amplia, a la adquisición de acciones, por ejemplo.

Cuando una sociedad participa en otra (sociedad socia) tiene un límite, pero esto
no rige para las sociedades del extranjero.

Sociedades con domicilio o principal objeto en la Republica

ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en

la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento

Son las denominadas Sociedades Offshore; donde una sociedad constituida en el

extranjero, cumple la totalidad o casi la totalidad en nuestro país, y en el exterior
no realiza ningún o casi ningún tipo de actividad. Los países en los que están
radicadas generalmente suelen ser paraísos fiscales, para beneficiarse de las
ventajas fiscales que éstos ofrecen
Empresas Binacionales

En el marco de un proceso de integración económica se podría definir a las

empresas binacionales, a aquellas constituidas entre empresas públicas o privadas
de propiedad conjunta de inversionistas nacionales de dos países

Empresas Binacionales – Argentino / Brasileñas

Tratado para el establecimiento de un Estatuto de Empresas Binacionales

Argentino-Brasileñas» ratificado por ley 23.935 (BO 22/5/91), que aún no ha
entrado en vigor debido a la falta de ratificación por parte del Senado brasileño

Que es el MERCOSUR?

El Mercado Común del Sur (MERCOSUR) es un proceso de integración regional

instituido inicialmente por Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay al cual en fases
posteriores se han incorporado Venezuela* y Bolivia.

El Mercosur se formó en 1991 con el “Tratado de Asunción”, firmado en un

principio por Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay

Sociedades del Mercosur: Beneficios

 Estableció una zona de libre comercio, algunas de las barreras

comerciales como aranceles y cuotas se eliminan y se reducen los trámites
burocráticos
 El establecimiento de un arancel externo común.
 Mecanismos de complementación productiva y de integración económica,
social y cultural