SOCIEDADES

Cuando hablamos de una SOCIEDAD, nos estábamos refiriendo a aquella

“Persona Jurídica o de Existencia Ideal, dotada de capacidad suficiente para
adquirir Derechos y contraer Obligaciones, con la finalidad de cumplir con
su Objeto Social”.

Estas SOCIEDADES COMERCIALES son importantes para el Derecho

Internacional Privado, cuando actúan fuera del Estado en el fueron creadas, y
resulta necesario establecer si van a ser reconocidas o tener la misma
capacidad en otros Estados.

FUENTE CONVENCIONAL

TRATADO DE MONTEVIDEO, 12 DE FEBRERO DE 1889

Art. 4° - SOCIEDADES (DERECHO APLICABLE) LA EXISTENCIA Y CAPACIDAD

DE LAS PERSONAS JURÍDICAS de carácter privado se rige POR LAS LEYES DEL
PAÍS EN EL CUAL HAN SIDO RECONOCIDAS COMO TALES.
El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercitar fuera del lugar
de su institución todas las acciones y derechos que les correspondan.
Mas, para el ejercicio de actos comprendidos en el objeto especial de su
institución, se sujetarán A LAS PRESCRIPCIONES ESTABLECIDAS POR EL
ESTADO EN EL CUAL INTENTEN REALIZAR DICHOS ACTOS.
JURISDICCION Seria el art 56
Art. 65. - DE LAS PERSONAS JURÍDICAS Los juicios relativos a la existencia y
disolución de cualquiera sociedad civil deben seguirse ante los jueces del
lugar de su domicilio. (DERECHO APLICABLE EXISTENCIA Y RESOLUCION)

TRATADO DE MONTEVIDEO DE 1940

E
Art. 4.- SOCIEDADES (DERECHO APLICABLE) LA EXISTENCIA Y LA CAPACIDAD
DE LAS PERSONAS JURÍDICAS de carácter privado, se rigen POR LAS LEYES
DEL PAÍS DE SU DOMICILIO. El carácter que revisten las habilita plenamente
para ejercitar fuera del lugar de su institución todas las acciones y derechos
que les corresponda. Mas para el ejercicio habitual de actos comprendidos
en el objeto especial de su institución se sujetarán a las prescripciones
establecidas por el Estado en el cual intenten realizar dichos actos. La misma
regla se aplicará a las sociedades civiles.
JURISDICCION Seria el art 56
 CIDIP 3
CONVENCIÓN INTERAMERICANA SOBRE PERSONALIDAD Y CAPACIDAD DE
PERSONAS JURÍDICAS EN EL DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO

Artículo 2

SOCIEDADES (DERECHO APLICABLE) La existencia, la capacidad pare ser

titular de derechos y obligaciones, el funcionamiento, la disolución y la fusión
de las personas jurídicas de carácter privado se rigen por la ley del lugar de su
constitución.

Jurisdicción (no dice nada ver?

 FUENTE INTERNA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
De la sociedad constituida en el extranjero.

Ley aplicable.
ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto
a su existencia y formas por las leyes DEL LUGAR DE CONSTITUCIÓN.

Al momento de tratar la FORMA y la EXISTENCIA de las Sociedades

Constituidas en el Extranjero, nuestra legislación establece que estas se van
a regir por la LEY DEL LUGAR DE SU CONSTITUCION. Por este motivo, cuando
tengamos que evaluar si estas se encuentran o no constituidas regularmente,
deberemos acudir a la ley interna de ese Estado.
Parte de la doctrina, entiende que esta redacción es poco favorable, ya que
permitiría el Fraude a la Ley.

ACTOS AISLADOS LLEVADOS A CABO POR SOCIEDADES

EXTRANJERAS EN EL PAIS
E Se halla habilitada para realizar en el país ACTOS AISLADOS Y ESTAR EN
JUICIO. (ACREDITANDO SU CONSTITUCION Y EXISTENCIA QUE FUE DE
ACUERDO A SU PAIS)
Si bien nuestra ley no define a los ACTOS AISLADOS, podemos definirlos
como todos aquellos actos esporádicos, que son llevados a cabo por los
apoderados o representantes de una Sociedad Extranjera en nuestro país,
sin la necesidad de asentarse o establecerse en forma permanente alguna.
La IGJ establece que estos actos se caracterizan por haber sido llevados a
cabo sin crear otros vínculos jurídicos más allá de aquellos propios del acto
comercial. (Ejemplo: Celebrar un contrato aislado de compraventa o firmar
un simple contrato).
Lo cierto, es que este “Apoderado” al momento de llevarlo a cabo, deberá
ACREDITAR SU REPRESENTACION, a través de una COPIA DEL CONTRATO
SOCIAL+ESTATUTO+PODER+TRADUCCION en caso de ser necesario. Estas
copias se deberán presentar APOSTILLADAS (Si pertenece a la Haya) o
Debidamente Legalizadas.
Creación del Registro de Actos Aislados de Sociedades Extranjeras - Resolución General
IGJ Nº 8/2003

La Inspección General de Justicia dispuso la creación de este registro a fin de verificar que
la calificación de actos “aislados” o similar atribuida a determinadas operaciones por
sociedades constituidas en el extranjero, se ajuste a la realidad.
La Resolución establece la creación del Registro de Actos Aislados para el ámbito de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con el aporte de información por parte del Registro de
la Propiedad Inmueble de la Capital Federal. Asimismo, la Resolución otorga a la IGJ la
facultad de requerir información, ya sea al representante de la sociedad extranjera que
intervino en el acto calificado de “aislado” como a terceros y a los registros y organismos
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires relacionados con tal acto.
Si bien la Resolución sólo resulta aplicable a los actos sobre bienes inmuebles inscriptos en
el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal, la misma Resolución prevé
extender oportunamente su aplicación a actos calificados de “aislados” relativos a bienes
inscriptos o que se inscriban en otros registros nacionales o locales.

Funcionamiento del Registro de Actos Aislados

La Resolución prevé que el Registro de Actos Aislados comenzará a funcionar a partir de
los 180 días de vigencia de la Resolución. El Registro estará conformado por los datos que
el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal informe a la IGJ sobre aquellos
actos calificados como “aislados”, “accidentales”, “circunstanciales”, “esporádicos” o
similares, en aquellas operaciones cuyo objeto sea la constitución, adquisición,
transmisión o cancelación de derechos reales sobre bienes inmuebles.
De acuerdo a la información recibida, la IGJ podrá requerir información adicional a
terceros (como ser el representante de la sociedad extranjera en el/los acto/s en cuestión,
el escribano interviniente, los vendedores de los bienes, los deudores por obligación con
garantía hipotecaria, los cedentes de derechos hipotecarios, la administración del
consorcio de propietarios a la que corresponda el inmueble).
Además, si de un primer análisis de la sociedad extranjera y del acto bajo consideración la
IGJ presumiese el probable encuadramiento de la sociedad extranjera bajo los artículos
118, párrafo 3º, o 124 de la Ley Nº 19.550, podrá requerir al representante o los
representantes interviniente/s en el acto que cumpla/n con el artículo 1 incisos 1) y 2) de la
Resolución General IGJ Nº 7/03, el cual exige lo siguiente:
(a)   informar y acreditar si la sociedad extranjera se encuentra alcanzada por
prohibiciones o restricciones legales para desarrollar, en su lugar de origen, todas sus
actividades o la principal o principales de ellas;
(b)   acreditar que la sociedad extranjera funciona efectivamente en el exterior a través
de: (i) el establecimiento de una o más agencias, sucursales o representaciones
permanentes; (ii) la titularidad de participaciones en otras sociedades con carácter de
activos no corrientes; o (iii) la titularidad de activos fijos en su lugar de origen.

Cuando la persona que representa a la sociedad extranjera en una pluralidad de actos no

responda a tal requerimiento, a pesar de haber sido ubicada, su silencio podrá
interpretarse como manifestación de voluntad.
La IGJ también podrá inspeccionar los inmuebles en cuestión para establecer su destino,
las condiciones de utilización económica y la ubicación de la sede efectiva de
administración de la sociedad extranjera.
2.     Sanciones en caso que la sociedad extranjera encuadrase bajo los artículos 118,
párrafo 3º o 124 de la Ley Nº 19.550

Una vez recabada toda la información, la IGJ podrá determinar si la sociedad extranjera se
encuentra configurada bajo los artículos 118, párrafo 3º, o 124 de la Ley Nº 19.550. Para
ello, se analizarán en especial los siguientes elementos:
(a) la reiteración de actos;
(b) su significación económica;
(c) el domicilio de la sociedad sito en países de baja o nula tributación;
(d) el destino, utilización o explotación económica del bien;
(e) el modo de haberse ejercido la representación de la sociedad partícipe.
Si, sobre la base de esos elementos, la IGJ interpreta que la sociedad extranjera queda
encuadrada en el supuesto del artículo 118, párrafo 3º de la Ley Nº 19.550, la IGJ podrá
intimar a la sociedad extranjera a inscribirse observando lo dispuesto por la Resolución
General IGJ Nº 7/03[1], bajo apercibimiento de solicitar judicialmente la liquidación de los
bienes y operaciones de la sociedad.
En cambio, si de tal análisis la IGJ interpreta que la sociedad extranjera queda encuadrada
en el supuesto del artículo 124 de la Ley Nº 19.550, podrá intimar a la sociedad extranjera
a adaptar su estatuto o contrato de conformidad a dicha ley, bajo apercibimiento de
solicitar judicialmente la disolución y liquidación de la sociedad.
A tales fines, la Resolución prevé las siguientes formas de notificación a la sociedad
extranjera:
i)     en caso de detectar pluralidad de actos por parte de la misma sociedad extranjera, se
notificará por cédula al representante que intervino en más de un acto o en el último de
ellos;
i)     de existir un único acto, se notificará por cédula al representante que intervino en él;
ii)    en caso de no ubicar al representante o si éste rechaza la intimación, la notificación
se realizará mediante edictos publicados en el Boletín Oficial (o mediante radiodifusión a
través de los canales y radios estatales en días hábiles) durante tres días seguidos y se
tendrá por efectuada a los cinco días, computados desde el día siguiente al de la última
publicación.
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
Artículo 1° — Las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción en
el Registro Público de Comercio a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA a los
fines de los artículos 118, párrafo tercero y 123 de la Ley N° 19.550, además de dar
cumplimiento a lo dispuesto por dichas normas y por los artículos 25 y 27 del Decreto N°
1493/82, deberán:
1) Informar si se hallan alcanzadas por prohibiciones o restricciones legales para
desarrollar, en su lugar de origen, todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
Dicha información se acreditará con el contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus
reformas posteriores, si las hubiere. En caso de que la documentación referida no resulte
lo suficientemente explícita al efecto previsto, deberá complementarse con los textos de
las disposiciones legales extranjeras aplicables a la sociedad y si igualmente ello no
resultare concluyente, se acompañará dictamen de abogado o notario extranjeros de la
jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o
registro.
2) Acreditar que a la fecha de la solicitud de inscripción, cumplen fuera de la República
Argentina con al menos una de las siguientes condiciones:
a) Existencia de una o más agencias sucursales o representaciones permanentes,
acompañando al efecto certificación de vigencia de las mismas, expedida por autoridad
administrativa o judicial competente del lugar de asiento.
b) Titularidad en otras sociedades de participaciones que tengan el carácter de activos no
corrientes de acuerdo con las definiciones resultantes de las normas o principios de
contabilidad generalmente aceptados.
c) Titularidad de activos fijos en su lugar de origen, cuya existencia y valor patrimonial se
deberán acreditar con los elementos previstos en el subinciso anterior.
La titularidad de participaciones sociales, de su valor patrimonial y del porcentaje que
representen en el capital de la sociedad participada, así como la de los activos fijos
referidos en el subinciso c) y el valor patrimonial de los mismos, deberán acreditarse con
los estados contables de la sociedad y/o certificación suscripta por funcionario de la
misma, cuyas facultades representativas también deberán acreditarse, extraída de los
asientos contables transcriptos en los respectivos libros sociales. Si la normativa legal
aplicable a la sociedad no impusiera a ésta la confección de estados contables, podrá
acompañarse otra documentación cuya aptitud probatoria será apreciada por la
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
A los fines del presente artículo se entenderá por lugar de origen el lugar de constitución,
registro o incorporación de la sociedad.
Art. 2° — La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA denegará la inscripción de las sociedades
que no cumplan con ninguno de los extremos previstos en el inciso 2) del artículo anterior.
Art. 3° — Las agencias, sucursales o representaciones permanentes de las sociedades
inscriptas conforme al artículo 118, párrafo 3°, de la Ley N° 19.550, deberán
conjuntamente con la presentación de sus estados contables (artículos 28, último párrafo
del Decreto N° 1493/82 y 70, inciso 1., de la Resolución General I.G.P.J. N° 6/80 — Normas
de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA —), acompañar certificación contable de la cual
resulte la composición y el valor de los activos sociales, discriminados en corrientes y no
corrientes, ubicados fuera de la República Argentina, a la misma fecha de cierre de los
estados contables de la agencia, sucursal o representación.
La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA podrá dispensar dicha certificación si en lugar de
ella se acompañaren otros elementos que de manera fehaciente acrediten
indubitablemente que la principal actividad de la sociedad se desarrolla en el exterior.
Art. 4° — Los representantes de sociedades inscriptas conforme al artículo 123 de la Ley
N° 19.550, deberán, en oportunidad de cumplir con lo dispuesto por los artículos 69 y 70,
inciso 2., de la Resolución General I.G.P.J. N° 6/80 (Normas de la INSPECCION GENERAL DE
JUSTICIA):
1) Presentar la información prevista en el artículo anterior, a fecha coincidente con la del
cierre de los últimos estados contables aprobados por la sociedad matriz, a la fecha de la
presentación o con la de elaboración de la información contable de acuerdo con las
normas aplicables a la sociedad. Será de aplicación, en su caso, lo establecido en el último
párrafo de dicho artículo.
2) Acreditar el cumplimiento de la Resolución General N° 1375/02 y sus complementarias
de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, para el año calendario
inmediatamente anterior o período menor que corresponda, a cuyo fin se acompañará
con carácter de declaración jurada firmada por el representante, copia de los datos
contenidos en la transferencia electrónica cursada a la ADMINISTRACION FEDERAL DE
INGRESOS PUBLICOS correspondientes al punto c.3. del Anexo II de su Resolución General
N° 1463/03 o en su caso copia del formulario de declaración jurada F. 886 previsto por
dicha resolución o el que lo modifique y/o sustituya.
Art. 5° — La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA podrá requerir a las sociedades la
adecuación de sus estatutos o contrato a las disposiciones de la Ley N° 19.550, en los
términos del art. 124 del citado ordenamiento, si en virtud de los elementos presentados
de conformidad con los artículos 3° y 4° o de otra información obtenida en el ejercicio de
las atribuciones conferidas por la Ley N° 22.315, o recibida de Tribunales de Justicia u
organismos administrativos, resultare configurado cualquiera de los siguientes supuestos:
1) Que la sociedad carece de activos en el exterior;
2) Que el valor de sus activos no corrientes sitos en el exterior, carece comparativamente
de significación respecto del valor de su participación en la sociedad o sociedades locales
y/o del de los bienes existentes en el país o respecto de la magnitud de las operaciones
informadas en cumplimiento de la Resolución General N° 1375/02 y sus complementarias
de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS a que se refiere el inciso 2) del
artículo anterior.
3) Que a resultas de verificaciones en la sede social, la misma constituye el centro efectivo
de dirección o administración general de la sociedad.
Art. 6° — El requerimiento previsto en el artículo anterior, se efectuará para ser cumplido
dentro de un plazo no superior a los CIENTO OCHENTA (180) días, transcurrido el cual, si
correspondiere, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA solicitará por vía judicial la
cancelación de la inscripción de la sociedad y, en su caso, la liquidación que pudiere
proceder (Arts. 8° de la Ley N° 22.315 y 303 de la Ley N° 19.550).
Art. 7° — La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA solicitará directamente las medidas
contempladas en el artículo anterior que pudieren corresponder, respecto de aquellas
sociedades que, durante dos años calendario consecutivos, contados a partir del 1° de
enero del año inmediato siguiente al de entrada en vigencia de esta resolución, incumplan
la presentación de la información prevista en los artículos 3° y 4°.
Art. 8° — La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA no inscribirá en el Registro Público de
Comercio los instrumentos correspondientes a asambleas o reuniones de socios en las que
hubieren participado, ejerciendo el derecho de voto, sociedades constituidas en el
extranjero no inscriptas a los fines del artículo 123 de la Ley N° 19.550, cualquiera haya
sido la cuantía de dicha participación, siempre que los votos emitidos, por sí o en
concurrencia con los de otros participantes, hayan sido determinantes para la formación
de la voluntad social.
En el caso de sociedades obligadas a la presentación de sus estados contables, la
aprobación de los mismos y demás decisiones sociales recaídas en la asamblea respectiva
en las condiciones contempladas en el párrafo precedente, serán declaradas irregulares e
ineficaces a los efectos administrativos.
Si del acta de la asamblea o reunión de socios resulta que la participación de la sociedad
constituida en el extranjero, no fue considerada en la determinación del quórum y la
mayoría de votos requeridos, a los fines de la fiscalización o registración del acto la
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA verificará dichos recaudos tomando como base
únicamente el resto del capital presente.
La participación de sociedades no inscriptas conforme al artículo 123 de la Ley N° 22.315
en asambleas de sociedades por acciones sujetas a la fiscalización de la INSPECCION
GENERAL DE JUSTICIA, hará pasibles a los directores de estas últimas de las sanciones
previstas por el artículo 302 de la Ley N° 19:550.
Art. 9° — La documentación proveniente del extranjero contemplada en esta resolución
deberá acompañarse autenticada en legal forma en el país de origen, con la apostilla
correspondiente —si proviene de países incorporados al régimen de la Convención de La
Haya— o legalizada por el MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO
INTERNACIONAL Y CULTO y, si procediere, traducida a idioma nacional por traductor
público matriculado, con su firma legalizada por su respectivo colegio o entidad
profesional.
Art. 10. — Suspéndese por el término de SESENTA (60) días corridos, contados a partir del
día siguiente al de la publicación de la presente, la aplicación del procedimiento
establecido por la Resolución General I.G.J. N° 8/02, con relación a los trámites de
inscripción contemplados en el artículo 1° de esta resolución.
Art. 11. — Esta Resolución entrará en vigencia a los QUINCE (15) días de su publicación en
el Boletín Oficial.
Art. 12. — Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dése a la DIRECCION
NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Oportunamente archívese. — Ricardo A. Nissen.

Despues de esto sigue el 118 en la otr pagina

EL EJERCICIO HABITUAL LLEVADO A CABO POR LAS SOCIEDADES
EXTRANJERAS
A diferencia de lo que ocurría con los Actos Aislados, en donde no se requería
ningún tipo de formalidad o inscripción previa ante la IGJ (Inspección General
de Justicia), para llevarlos a cabo, nuestra ley establece que cuando una
Sociedad constituida en el Extranjero quiera llevar a cabo ACTOS
COMPRENDIDOS EN SU OBJETO SOCIAL de FORMA HABITUAL en nuestro
país, es decir, de manera permanente y continua, debe cumplir previamente
con determinados requisitos:

1) Debe ACREDITAR ANTE LA IGJ que se encuentra CONSTITUIDA DE

ACUERDO A LA LEY DE SU PAIS. En este caso, la IGJ establece que debe
presentar una COPIA DE SU CONTRATO SOCIAL y su LEGISLACION, apostillada
(Si pertenece a la Haya) o legalizada por el Ministerio de Relaciones
Exteriores, y si corresponde su traducción, esta debe realizarse mediante un
traductor publico matriculado.

2) Debe FIJAR UN DOMICILIO EN LA ARGENTINA, y cumplir con la

PUBLICACION e INSCRIPCION de acuerdo a nuestra ley.

3) Debe JUSTIFICAR EL MOTIVO POR EL CUAL CREA ESA REPRESENTACION y

DESIGNAR A LA PERSONA QUE SE ENCARGARÁ DE ELLO. (Representante).

4) Además, si se trata de una SUCURSAL, debe DETERMINAR EL CAPITAL QUE

SE LE ASIGNARA.

SOCIEDAD EXTRANJERA CON TIPO SOCIAL DESCONOCIDO

(ARTICULO 119)
La Ley de Sociedades establece que en todos aquellos casos en donde nos
encontremos con una Sociedad Constituida en el Extranjero que posea un
TIPO SOCIAL DESCONOCIDO para nuestra legislación, al momento de llevar a
cabo su inscripción en nuestro país, se le debe aplicar el máximo rigor
establecido, es decir, el REGIMEN DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.
EXIGENCIA DE LLEVAR A CABO LA CONTABILIDAD
(ARTICULO 120)

La Ley establece que las Sociedades Constituidas en el Extranjero, tiene la

OBLIGACION de llevar a cabo la contabilidad y someterse todos aquellos
controles que se establezcan para ese tipo social.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES DE LAS

SOC. EXTRANJERAS (ARTICULO 121)

Al momento de tratar la Responsabilidad de los Administradores de las

Sociedades Extranjeras, la ley establece que sus REPRESENTANTES TIENEN
LAS MISMAS RESPONSABILIDADES que los de las Sociedades Argentinas, por
este motivo, deben ajustar su conducta a lo establecido en el Articulo 59. Y
en aquellos casos en donde estemos en presencia de un TIPO SOCIAL
DESCONOCIDO, tienen las MISMAS RESPONSABILIDADES QUE LOS
DIRECTORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA.-

CAPACIDAD PARA ESTAR EN JUICIO

(ARTICULO 122)

La ley establece que las Sociedades Constituidas en el Extranjero pueden ser

CITADAS PARA ESTAR EN JUICIO, y distingue dos situaciones:

1) Si se trata de un ACTO AISLADO, debe ir el APODERADO QUE INTERVINO

en el Acto o en ese Contrato.
2) En cambio, Si se trata de un ACTO HABITUAL, debe ir el REPRESENTANTE
LEGAL (Ejemplo: Presidente del Directorio).
SOCIEDAD EXTRANJERA CON SEDE PRINCIPAL u OBJETO A CUMPLIRSE EN
ARGENTINA
(ARTICULO 124)
El Articulo 124 de la Ley de sociedades establece que “Cuando una Sociedad
Constituida en el Extranjero, tenga su SEDE PRINCIPAL en la Argentina o su
OBJETO SOCIAL deba cumplirse en la Argentina, esta sociedad va a ser
considerada una SOCIEDAD LOCAL, a los efectos de determinar los requisitos
necesarios para su constitución, su reforma y contralor de su
funcionamiento”.

Como podemos ver, nuestro legislador incorporo una NORMA DE POLICIA

(Internacionalmente Imperativa) cuya finalidad es evitar el FRAUDE A LA LEY
(Goldsmith). Por este motivo, en todos aquellos casos en donde se presente
esta situación, tendrán JURISDICCION EXCLUSIVA los JUECES ARGENTINOS, y
se aplicará DERECHO ARGENTINO.

INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA C. PROMOCIÓN EXPORTACIÓN Y

MARKETING EDITORIAL PROEME S.R.L. S. ORGANISMOS EXTERNOS

I. Fue apelada la resolución de la Inspección General de Justicia de fs. 170/3, por

la cual el citado organismo denegó la inscripción de la adecuación solicitada en
estas actuaciones. (LA IJG DENIEGA LA ADECUACION)

Ingresando al fondo de la cuestión recursiva, conviene reseñar que, a fin de fundar el

rechazo del pedido de adecuación, el organismo de contralor consideró que era exigible
en el caso escritura pública conforme el art. 268 de la Resolución General IGJ nro. 7/15,
cualquiera que fuere el tipo societario que se adoptara.
Explicó que tal temperamento se justificaba en que el escribano interviniente daría fe de
la concurrencia de ciertos recaudos que especificó mediante la resolución recurrida.
La Inspección agregó que la disposición reglamentaria citada en nada contradice, según
destacó, el art. 124 LGS, ya que, en cuanto a la forma en que debe ser redactado el
contrato social, éste deberá ajustarse a las previsiones de los arts. 146 y sgtes. del citado
cuerpo normativo.
El órgano referido concluyó que la única forma de constatar el cumplimiento de tales
recaudos es mediante la protocolización de los documentos a presentar por la sociedad
extranjera, por lo cual se tornaría imprescindible el otorgamiento de escritura pública.

 Ingresando al fondo de la cuestión recursiva, conviene reseñar que, a fin de fundar el

rechazo del pedido de adecuación, el organismo de contralor consideró que era exigible
en el caso escritura pública conforme el art. 268 de la Resolución General IGJ nro. 7/15,
cualquiera que fuere el tipo societario que se adoptara.
Explicó que tal temperamento se justificaba en que el escribano interviniente daría fe de
la concurrencia de ciertos recaudos que especificó mediante la resolución recurrida.
La Inspección agregó que la disposición reglamentaria citada en nada contradice, según
destacó, el art. 124 LGS, ya que, en cuanto a la forma en que debe ser redactado el
contrato social, éste deberá ajustarse a las previsiones de los arts. 146 y sgtes. del citado
cuerpo normativo.
El órgano referido concluyó que la única forma de constatar el cumplimiento de tales
recaudos es mediante la protocolización de los documentos a presentar por la sociedad
extranjera, por lo cual se tornaría imprescindible el otorgamiento de escritura pública.
El recurso es admisible.
La Sala entiende necesario destacar un primer extremo que no parece haber sido
debidamente atendido.
En efecto: lo que la apelante quiere hacer aquí, es constituir una sociedad local, no una
“extranjera”.
No hay razón, por ende, para que esa sociedad local sea sometida a requisitos de forma
distintos de los que prevé la ley o, por lo menos, no ha sido conducentemente explicado
por qué, por el solo hecho de que el requirente de esa constitución sea una sociedad
extranjera (rectius: los socios de tal sociedad), tales requisitos habrían de ser distintos.
Aún si la cuestión se juzgara desde la óptica que impone el art. 124 LGS, la solución no
habría de cambiar.
Más allá de que no se ha configurado –o, por lo menos, nadie así lo ha dicho- el
presupuesto fáctico previsto en esa norma, lo cierto es que, aun cuando en el mejor de los
casos ello hubiera ocurrido, la aplicación de tal norma otorgaría razón al apelante.
Así se juzga debido a que el citado art. 124 LGS establece, en lo que aquí interesa, que las
sociedades incluidas en la norma serán consideradas “…como sociedad local a los efectos
del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de
funcionamiento…” (sic.).
De los términos literales de esa disposición surge que la referida sociedad –esto es, la que
se encuentra en la situación que regula el precepto- debe ser considerada como “sociedad
local” a los efectos que aquí nos ocupan, de modo de si la formación de una SRL en los
términos de la Ley 19.550 no exige escritura pública, la decisión de exigirla introducida por
vía reglamentaria, debe considerarse incursa en un exceso.
Por lo demás, la reglamentación administrativa no puede exigir a una sociedad extranjera
lo que la ley no exige a quienes desean constituir una sociedad local del mismo tipo, sin
afectar el derecho reconocido a los extranjeros por el art. 20 de la Constitución Nacional.

 la sociedad REQUERIA SER READECUADA al tipo societario argentino,

ya que se encontraba inscripta según lo que dice el art 118
 Pero aun en el caso de que fuera aplicable 124 se le estaba exigiendo
un requisito de escritura publica por medio de la resolución de la igj
que tampoco se le exige a las sociedades argentinas. Quiere decir que
una resolución de la afip no puede estar por encima de lo que dice la
ley de sociedades.
 Lo que busca en realidad la sociedad extranjera es constituirse en la
Argentina.

CASOS PRÁCTICOS: SOCIEDADES

“TETRIX “ ES UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN BRASIL CUYO UNICO OBJETO

ES LA FABRICACION Y VENTA DE AMOBLAMIENTO PARA OFICINAS ( Llámese
bibliotecas , ficheros , armarios , escritorios sillones).
EL REPRESENTANTE O APODERADO DE DICHA SOCIEDAD VIAJA A LA
ARGENTINA Y EN NOMBRE DE “TETRIX “PROCEDE A LA ADQUISICION DE UN
BIEN INMUEBLE (Predio ubicado en la provincia de Misiones que en la
actualidad funciona como planta fabril de muebles de madera) Y TAMBIEN
ADQUIERE EN CAP. FED. OTRO BIEN INMUEBLE DESTINADO COMO SALON
DE EXHIBICION.
ENCUADRE JURIDICO SOCIEDADES EXTRANJERAS

AMBITO ESPACIAL ARGENTINA BRASIL

AMBITO TEMPORAL CONTEMPORANEO

FUENTE CDIIP 2

JURISDICCION Las sociedades mercantiles constituidas en un Estado, para el

ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en su objeto social,
quedarán sujetas a los órganos jurisdiccionales del Estado donde los
realizaren. Art 2 seria argentina

DERECHO APLICABLE La existencia, capacidad, funcionamiento y disolución

de las sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su constitución.

Por "ley del lugar de su constitución" se entiende la del Estado donde se

cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creación de
dichas sociedades. Seria Brasil