Capítulo VI - SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Regulada en los artículos 118 a 124. Se base sobre el principio de igualdad ante la ley, en un intento de poner en un pie de
paridad a las S constituidas en el país y aquellas fuera de el.
ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar
de constitución.
Actos aislados. Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o
cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las
sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

En tal sentido, su personalidad, capacidad, formalidades de constitución y organicidad se rigen por las leyes del país en el
que la sociedad cumplió con los requisitos necesarios para lograr su reconocimiento como sujeto de derecho.
Hay una posibilidad de que una S existente, con forme la ley extranjera, pueda ser reconocida como tal por el derechos
argentino aun sin adecuarse a los requisitos impuestos por este ultimo. Reglar general para determinar el LEX SOCIETATIS,
la ley aplicable a la S que indica la existencia y la forma de la S constituida en el extranjero se rige por la ley del lugar de su
constitución. la solución de esta norma de CONLICTO, resultara aplicable siempre que la S extranjera no tengan localizada
la sede ni el centro de explotación exclusivo en Argentina. En tal supuesto será de aplicación el 124, exigiéndole la
nacionalización de dicha S extranjera, por considerarla constituida en fraude de la ley argentina.

Actuación extraterritorial. Diferencia con la nacionalidad: la nacionalidad es un vinculo político entre un individuo y un E,
atributo de la personalidad de las personas físicas. Hay doctrinas que le atribuyen nacionalidad y otras que no.
Doctrinas positivas:
a) El sistema de autonomía de la voluntad, admite que las partes elijan libremente la ley que regirá el contrato, por
que la lex societatis dependerá exclusivamente de los socios. Ellos lo establecen en el contrato social, la ley que
seria aplicable a la S que constituyen, según la voluntad de las partes.
b) El sistema de la incorporación o constitución, según el cual el lugar de constitución determina la nacionalidad de
la S. Los socios escogen la LS a través de la constitución de la S conforme el ordenamiento determinado o mediante
la incorporación de la S en un E en particular.
c) El sistema de la sede social real, que afirma la nacionalidad de la sociedad esta determinada por el lugar en el que
esta tenga su centro principal, real y efectivo de explotación, con independencia de que se haya constituido o no
conforme al derecho de ese mismo E. Presenta problemas: punto de conexión es ambiguo, sede de asamblea, del
directorio, instaladas las oficinas administrativas.
Doctrina negativas: o doctrina argentina, aquellas que niegan la nacionalidad de las S, caso “banco de Londres y rio de la
plata”, se estableció que la S no son ni nacionales ni extranjeras y que solo puede invocarse el derecho de la nacionalidad
cuando haya retardo o demora de justicia, a los fines de lograr la protección diplomática. Las personas jurídicas deben
exclusivamente su existencias a la ley del país que las autoriza y por consiguiente no son nacionales sin extranjeras.
Nuestro régimen societario no atiende a al nacionalidad sino al lugar de constitución de la S extranjera. Por ese mismo
motivo que no son aplicables los articulo 30 y 31, limitaciones referidas a las incapacidades de derecho de las sociedades
locales.

Empresa multinacional: no es un tipo social especifico sino de un expresión que significa que una empresa desarrolla
actividades en diversos países. Es aquella empresa que tiene o controla negocios de diversa índole en mas de un país. Ha
sido constituida en un país determinada y desarrolla su objeto no solo en ese país sino que en otros países canalizando su
actividad a través de S locales o en virtud de la celebración de otro tipo de contratos.

Actuación en el país: podrán hacerlo a través de distintos supuestos.

 A. Realización de actos aislados y capacidad de estar en juicio: las SE se hallan habilitadas sin limite alguno para realizar
en nuestro país actos aislados y para estar en juicio como actora o demanda, sin necesidad de efectuar previamente
tramite o inscripción alguna para tales fines. El acto aislado, cuando una SE exceda el marco de tal, quedar
comprendida en el párrafo 3er del articulo 118. En al ámbito del ejercicio habitual de actos comprendidos en su
objeto social y devendrá obligatoria la inscripción de la sociedad en el RP. Un acto aislado debe ser interpretado
con criterio realista y restrictivo.
a. Criterio cuantitativo: toman en cuneta el número de repeticiones de los actos comprendidos en el objeto
social, sostenido que si se repiten en el tiempo de la misma especie, no serian considerados aislados, sino
su ejercicio habitual. Ej. compra de maquina u hipoteca, puede ser aislado, siempre que no se realicen en
varias oportunidades en un plazo determinado de tiempo.
b. Criterios cualitativos: prescinden de la reiteración de los actos de que se encuentren o no comprendido en
el objeto social y se basan en la importancia y naturaleza de estos, en su contenido económico y
significación social. Ej. compra de maquina es aislado, pero no un constitución de hipoteca, por el grado de
permanencia y el impacto socioeconómico que implica.
c. Criterio mixto: toman encuentra en número de repeticiones como su impacto económico, evaluando su
caso concreto y siendo el ultimo interprete al autoridad de control o el PJ.
En CABA, IGJ 7/15, libro I, Titulo III, Cap. III, establece el actos aislado. Así la IGJ receptará al información
provenientes de los registros de bienes o derechos, relativa a los actos realizados por las SE que hayan calificados
unilateral o convencionalmente como AA. Analizado por el organismo, este decidirá si lo es o no y podrá requerir
información adicional.
Para determinar el encuadre de actuación de la SE, la IGJ estableció distintas pautas:
1) La significación eco del acto
2) El destino, utilización o explotación eco del bien, actuales o potenciales.
3) El tiempo transcurrido desde la adquisición del dominio del bien o la constitución de derechos sobre el
4) El domicilio de la S sito en jurisdicciones off shore o consideradas de baja o nula tributación o no
colaboradoras en la lucha contra el lavado de dinero y el crimen trasnacional.
5) La reiteración de acto, aunque hayan sido celebrados en una única oportunidad y consten en un mismo
titulo.
6) El modo y circunstancias preparatorias del ejercicio de la representación de la S o circunstancias pasadas y
actuales relativas a la vinculación entre el representante que intervino y sus socios o otras personas
relacionados.
No son taxativas, la IGJ las podrá considerar o no.
De no considerarlo un AA, se aplicará el articulo 261.
Adremix S.A.: sobre la adquisición de un bien inmueble. Requisitos. IGJ C/Frinet SA. Pag.113
Para cualquiera de ambos casos, realizar un AA o actuar en juicio, la SE deberá actuar por medio de sus
representantes legales o convencionales con facultades suficientes para el acto que realicen, acreditando su
existencia y personería del representante con la documentación pertinente
B. Ejercicio habitual, establecimiento de sucursal, asiento o cualquier tipo de representación permanente. El párrafo
3 comprende 3 supuestos de actuación de una SE.
a. Ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social: se refiere a la SE que realiza habitualmente
en nuestro país actos que se encuentran comprendidos dentro de su objeto social, según su estatuto.
Habitual contrario a AA.
b. Establecimiento de sucursal: es la SE que establece una sucursal. Esto es un desmembramiento
administrativo-comercial de la casa matriz constituida en el extranjero a la que se le asigna un capital o
fondos que son radicados en nuestro paisa, de los cuales debe llevar una contabilidad separada, pero que
no es un patrimonio separado, integra el patrimonio de la casa matriz. No es una persona jurídica
independiente y de tal forma la casa matriz responde por las obligaciones de la sucursal en forma directa.
c. Establecimiento de asiento o cualquier tipo de representación permanente. Cuando la SE establece en
nuestro país un asiento o cualquier tipo de representación permanente. Un asiento es una simple oficina
administrativa que se instala para facilitar la realización de los negocios. Representación permanente, es
que la S ha afincado en nuestro país para realizar operaciones en el por medio de sus representantes legales
o de un apoderado a quien le han otorgado las facultades necesarias para actuar en nombre y por cuenta
de ella.
Requieren que la SE establezca en nuestro país una representación permanente para realizar con habitualidad los
actos y las actividades que se encuentren comprendidos en su objeto social.
 Quienes quieran actuar en CABA, deberán seguir los requisitos de la IGJ 7/15:
1) Acreditar la existencia de la S con arreglo a las leyes de su país: deberá presentar ante el RP a los efectos
de su inscripción toda la documentación proveniente de su país de origen: contrato social o estatuto,
inscripto; CO que acredite vigencia de la S expedido por la autoridad de control o de país de origen; nomina
de las autoridades vigentes al momento de solicitar a inscripción de nuestro país; la fecha de cierre de su
ejercicio económico; que la sociedad no tiene en su país vedado o restringido el desarrollo de sus
actividades; que posee activos y que realiza efectivamente actividad fuera de nuestro país y la
individualización de los socios de la tiempo solicitar la inscripción en nuestro país.
2) Fijar un domicilio den argentina, cumpliendo con la publicación e inscripción exigida por le LGS para S
locales. Esto es a los efectos de emplazamiento y publicar aviso en el BO según articulo 10.
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará. Presentar
copia autenticada de la resolución del órgano social que decidió crear el asiento, sucursal o representación
permanente en el país y la designación de su representante legal. Este ultimo deberá ser persona física,
aceptar el cargo, denunciar sus datos personales y constituir domicilio en el país, todo en mismo
instrumento.
4) Si fuese una sucursal, determinar el capital que se le asigna cuando corresponda. Ej. ley de entidades
financieras.
Toda documentación deberá se traducida por traductor publico matriculado y firma legalizada por la autoridad
a cargo de la matricula. Si el país de origen de la sociedad esta adherido a la Convención de La Haya, al
documentación provenientes de el deberá legalizarse con la apostilla prevista de dicha convención.
C. Emplazamiento en juicio. Articulo 122. página 116 PDF
Emplazamiento en juicio. ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse
en la República;
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el
litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.
Emplazamiento: citación que nace de una resolución judicial que ordena a alguien comparecer ante los tribunales,
generalmente demandado. Suponen la existencia de jurisdicción internacional argentina para entender en la causa. Su
finalidad es que el residente en nuestro país que en el contrate o establezca relación jurídica con la sociedad pueda, cuando
sea necesario, emplazarlo en el mismo país, sin recurrir a los exhortos a través de la vía diplomática, con los lógicos costos
y perdidas de tiempo que ello acarrea. Se establece que la parte actora, con la finalidad de posibilitar que el residente en
nuestro país, pueda emplazar a la SE sin acudir a un prolongado tramite.
a) Emplazamiento en caso de realización de casos aislados, deberá hacer en la persona de su apoderado que intervino
en el acto o contrato que motivo el litigio. Podrá hacerse en el domicilio real del mismo apoderado. No será posible
si este no se encontrare en el país o esto no hubiera intervenido directamente en el acto en forma decisiva, aunque
si aceptare la notificación, esta si seria valida.
b) Emplazamiento a la S constituida en el extranjero que tiene sucursal, asiento o cualquier otra especie de
representación en la Republica. Se relaciona con la 3era parte del 118, en cuanto establece las formalidades a que
debe sujetarse a una SE que pretende establece en el país asiento, sucursal o cualquier otra. Forma de
representación permanente, a fin de realizar aquí los actos que son propios de su objeto. Es requerimiento esencial
que la controversia verse sobre un negocio celebrado por medio de la sucursal o se trate de un hecho obrado por
al sucursal misma. La sucursal, agencia o representación debe resultar razonablemente vinculada al cato o hechos
que motiven el litigio, actos o hechos que al igual que en la hipótesis de AA, no necesariamente habrán de ser
locales, pudiéndose considerar implícito en la norma la intervención de la sucursal.
El problema estará cuando la SE que debió registrarse en los términos del articulo 118 3era parte, no lo hace y el
acreedor nacional debe notificar al demanda contra el contratante extranjero. Habiendo 2 soluciones, en
controversia, pagina 116.
c) Emplazamiento en juicio de la SE inscripta a los fines previstos por el art.123. no resulta pacifica la cuestión relativa
al emplazamiento de la SE en la persona de representante local y a los alcances que cabe asignar al dominio inscripto
en cumplimiento del 123. Este último a diferencia del 118, carece de personero para estar en juicio por demandas
cuyo objeto fuese totalmente diferente de los que motivan su inscripción.
D. Régimen aplicable a los representantes. Se base en los siguientes principios.
a. Naturaleza jurídica de la representación de la SE: en relación a los representantes, hay 3 supuestos:
representación para ejercer AA y estar en juicio, tal como reconoce el 118, párrafo 2, sin ningún requisito
especial, pudiendo actuar por representantes orgánico o de representantes voluntarios; representante de
la sucursal, agencia o representación: el 118, párrafo 3, impone la designación de uno a quien estará a
 cargo la misma; y representante de la SE con participación en S local, será el representante inscripto
registralmente solo a los fines de constituir S en los términos del 123. Se considera que mientras la
representación de la SE inscripta en los términos del 118 párrafo 3, tiene carácter orgánico, el cumplimiento
de AA y el caso de participación en una S local son de carácter convencional, mandato.
El representante con participación local es solo un mandatario: con facultades limitadas como, la
inscripción ante la IGJ, la representación del accionista en las reuniones de socios o asambleas y la
cancelación registral. (articulo 206 de IGJ 7/15).
b. Responsabilidad del representante de la SE: Representantes: Responsabilidades. ARTICULO 121. — El
representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los
administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los
directores de sociedades anónimas.
E. Sociedad de tipo desconocido: la sociedad constituida en otra E, bajo un tipo desconocido por la LGS, deberá
acreditar su existencia y forma, de acuerdo con el 118, correspondiendo además al juez de la inscripción determinar
las formalidades a cumplir en cada caso, sujeta al articulo 119. Se contempla la situación en la cual una sociedad
constituida en el extranjero pretenda realizar el ejercicio habitual de los actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente y que hay sido creada bajo un
tipo desconocido para las leyes argentinas. Se impone las formalidades máximas establecidas para las S constituida
en el país, no acepta una SE atípica. Mientras mantengan su domicilio en el país extranjero, deben juzgarse
legítimamente constituidas, ya que se rigen por las leyes del lugar de constitución y les incumbe la prueba del
derecho extranjero que el es aplicable.
La SE que pretenda inscribirse en el país bajo un tipo desconocido, deberá dar estricto cumplimiento a todas las
cargas que le impone la ley local y las formalidades de inscripción que se le exijan de acuerdo con el criterio de
máximo rigor, a efectos de poder obtener el estatus legal que le corresponda y de otorgar seguridad a los 3eros
que contraten con la SE.
Tipo desconocido. ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en
cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.

Constitución de S en Argentina. Alcance del art. 123. Requisitos.

Constitución de sociedad. ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante
el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social,
reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público de
Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
Se alude expresamente al supuesto en que una SE funde como soca, una nueva S en la argentina. Se trata, del supuesto de
actuación de la SE a través de una filial. La diferencia para entender otra en lo que se refiere a la protección de los acreedores
nacionales, radica en la diferente responsabilidad patrimonial que le corresponde a una y otra: la sucursal, como
descentralización de la empresa de la casa matriz no puede afectar al acreedor cuyos derechos no se hallan restringidos a
ser hechos efectivos únicamente sobre bienes colocados en territorio nacional; mientras que filial responderá ante 3eros
con los bienes y efectos que integren su patrimonio sin extender la responsabilidad patrimonial por las deudas contraídas a
quienes son sus socios o accionistas. La SE que pretenda crear una S en Argentina o participar de una S ya existente, deberá
acreditar ante el Registro, los requisitos del 123.
Si la inscripción referida se efectuare en CABA se tomaran los recaudos de la IGJ 7/15, presentando la documentación
proveniente del extranjero, debidamente autenticada, que contenga: contrato social o estatuto, inscripto; certificado de
vigencia de la S expedido por autoridad competente o informe de abogado; resolución del órgano social competente que
dispuso la inscripción en nuestro país de la SE a los fines de constituir una S local o adquirir participaciones locales; fijación
con exactitud de la sede social en nuestro país; designación de un representante, que debe ser una persona física, con plazo
de duración y de haber mas de una persona por ser una actuación conjunta; acreditación de que la S no tiene es su país de
origen vedado o restringido el desarrollo de sus actividades; constancia de que posee activos o realiza efectivamente su
actividad fuera de nuestro país; individualización de los socios; y nomina de las autoridades vigentes. Deberá ser traducida
de no estarlo.
Es una solución intermedia, ya que no podía considerarse como AA, la constitución de una S local en la argentina, pero
tampoco podría exigirse a una SE que solo iba a participar como socia de una S constituida en Arg., la inscripción como
sucursal o establecimientos permanente. Tienen menos exigencias que la constituidas en el 118.
Efectos del incumplimiento de las registraciones impuestas por ley. En el caso que la SE omita al inscripción registral
requerida, sea del 118 o del 123, corresponde determinar los efectos de su actuación en el país, atendiendo a la inexistencia
de norma directa referida a dicho incumplimientos. El problema surge cuando la entidad no se limita a realizar AA, sino que
los practica habitualmente sin el cumplimiento de tales requisitos.
a) Inoponibilidad de los actos: se entiende que al falta de inscripción de la SE ante el 118, párrafo 3, no implica
considerarla como S irregular, pues su irregularidad se gobierna por la leyes de sus país de origen de conformidad
con los dispuesto por el párrafo 1ero. El efecto es la imposibilidad de la SE no inscripta hasta que cumpla con el
tramite registral. Frente a la falta de inscripción del articulo 123, se trata de privar del efecto fundamental de la
inscripción en el RPC de un acto sometido por la ley a esa carga, provocando la inoponibilidad a los 3eros de ese
acto y que en el caso no es otro que la actuación de nuestro país del ente extranjero que ha incumplido la carga
prevista del 123.
b) Sociedad irregular: se entiende aplicables a las SE no inscriptas las consecuencias derivadas de la falta de inscripción
en el RP, cuando la ley ha impuesto imperativamente tal carga y que en al LGS se encuentran previstas par las
sociedades del 21 al 26. al ser irregular los socios pierden el beneficio de la responsabilidad limitada, si es que lo tienen de acuedo al pais de constitucion
c) Nulidad: se postula la aplicación del 16 en tanto principio general en materia de nulidad de sociedades, con el
beneficio resultante del art.17.
d) Responsabilidad del representante: los actos que el apoderado realice en nombre de la SE estarán sujetos a la
misma regla de derecho que priva del privilegio de l ilimitación de responsabilidad concedida a quienes actúan en
nombre de sociedades regulares, es decir, inscriptas. Si una SE ejercer actividad habitual sin los requisitos del 118,
tanto ella como su representante no contra con la protección de la ley respecto de la responsabilidad y el valor de
los libraos, pero sus actos serán perfectamente validos.
e) Responsabilidad de los socios: en caso de incumplimiento de la formalidades locales importara, frente a la
celebración de negocios en el país, la clasificación de SE como irregular o nula, con al consecuente responsabilidad
personal, solidaria e ilimitada de sus socios de quienes actuaren por ellas y de sus controlantes.
f) Actividad ilegal: estaremos frente a una verdadera ilegalidad, si la SE ha realizado actividad en nuestro país sin estar
inscripta, no ser una irregularidad para poder responsabilizar a administradores o representante. Esto es por
contrariar a sabiendas el sistema jurídico argentino de publicidad y hospitalidad de esas sociedades. Si alguien actúa
violando el sistema jurídico, realiza actividad ilícita y seria aplicable el 19. Deberá concluirse que tal incumplimiento
no puede generar a la SE iguale so mejores derechos de los que hubiesen correspondido de haber observado las
prescripciones legales.

Sociedades constituidas en fraude a la ley. Son la sociedades OFF SHORE, aquellas que se constituyen bajo las leyes de un
país determinado pero que actúan principalmente fuera de ese país. Generalmente se constituyen en paraísos fiscales, de
nula o baja tributación para obtener ventajas impositivas, o en jurisdicciones que posibiliten el anonimato de los tenedores
de participaciones sociales, jurisdicciones que pueden ser calificados como “paraísos societarios”, por tratarse de lugares
en lo cuales lo tramites de constitución son muy sencillos, hay anonimato y garantías de estabilidad jurídica.
Son también paraísos fiscales, por la nula o baja tributación y paraísos bancarios por la facilidad y secreto de los depósitos,
transferencias y demás operaciones financieras o por los menores requisitos para fundar bancos. Hay ventajas derivadas de
la unipersonalidad y etc.
Este tipo de S, el lugar de constitución esta escindido del lugar de domicilio, en el sentido de lugar donde tiene su sede
efectiva (toma de decisiones) o su principal establecimiento (procesos de producción o comercialización)
Sociedad con domicilio o principal objeto en la República. ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que
tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad
local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.
Este regula los casos de que las SE pero tienen su sede o asiento principal en Argentina. Esta son S constituidas en fraude a
la ley, ya que la falsificación del punto de conexión lleva a la evasión de todo el régimen societario argentino. Serán
consideradas locales en cuanto: requisitos formales de constitución; requisitos formales de reforma; y control de su
funcionamiento.

Se pretende evitar la existencia y actuación en nuestro país de SE, al amparo de una legislación mas favorable, pero cuya
sede real se encuentra en el país o su principal objeto esta destinado o cumplirse en Argentina, a punto que exteriorizan
con su posterior actuación una total desvinculación con el país donde se constituyeron.
La IGJ 7/15, define a las S como aquella constituida en el extranjero que conforme a las leyes del lugar de su constitución,
incorporación o registro, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas
su actividades o la principal o principales de ellas. Las sociedades que encuadren en dicho criterio no pueden inscribirse
como SE del 118, 3era parte o 123, sino que deben adecuarse a la legislación argentina.
Con el fin de evitar el fraude, la IGJ, requiera a los fines de la inscripción la acreditación de actividades principales, activos y
derechos fuera del país y la individualización los socios. Además, acreditares al vigencia de la sociedad en su lugar de
constitución, como que no tenga allí vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principales y que no
estén sometidas a la liquidación ni a ningún procedimiento legal que importe restricciones sobre sus bienes o actividades.
Esta información debe mantenerse actualizado con la inscripción de cada balance anual.

Facultades reglamentarias de la IGJ sobre SE. Pagina 123.

Contabilidad. ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse
al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

Clase 27/05/2020 - SOCIEDADES DE PERSONA

Según la ley 19.550, existen tres tipos de sociedades de personas:
1. Sociedades colectivas.
2. Sociedad en comandita simple.
3. Sociedad de capital e industria.
Características en COMÚN de las sociedades de personas.
Son conocidas bajo el nombre de sociedades por interés. Pues es el interés de las partes el modo en que se determina la
participación de los socios.
A. Fuerte perfil personalista, se le otorga GRAN IMPORTANCIA al socio dentro de este tipo de sociedades. En tal
sentido, la participación de cada uno de los socios resulta MAS importante que el capital que se aporta, pues se
trata de sociedades INTUITU PERSONAE en donde la persona es fundamental no solo en el momento de la
constitución de la sociedad SINO durante TODA SU existencia. Es el CONOCIMIENTO DE LAS CUALIDADES DE LAS
PERSONAS el factor determinante para su integración.

Bajo esta mirada, decimos que las sociedades de personas suelen agrupar un elenco reducido de socios, en donde reina un
conocimiento mutuo y una confianza recíproca. Las normas que regulan las sociedades de personas resguardan esta
participación personal del socio.
B. Hay al menos un socio con responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria. Dentro de este contexto, si
bien hay socios que asumen dicho tipo de responsabilidad, éstos gozan del BENEFICIO DE EXCLUSIÓN. Es decir, los
acreedores de la sociedad deben ejecutar PRIORITARIAMNETE los bienes sociales, antes de accionar contra ellos.
(Valen demanda a la sociedad como acreedora de la misma, primero se cobra de los bienes que posee dicha
sociedad y SOLO CUANDO esos bienes NO son suficientes para cobrar su deuda, debe ir directamente contra el
patrimonio del socio.)
C. División del capital en partes de interés.

SOCIEDADES COLECTIVAS (art. 125-133 LGS)

Es aquella constituida por dos o más personas que, en forma ORGANIZADA, se obligan a dar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, asumiendo los socios responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por
las obligaciones sociales
El contrato constitutivo puede redactarse por INSTRUMENTO PRIVADO O PÚBLICO, cualquiera sea el monto del capital o la
naturaleza de los aportes. Para que dicho contrato pueda ser inscripto en el Registro Público debe ser realizado por escritura
pública o en documento privado con las firmas certificas por escribano publico o por funcionario competente.

Contenido del contrato constitutivo:

 • El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de DNI de CADA SOCIO.
• La razón social o la denominación (=nombre de la sociedad). Se permite la utilización de la razón social en la que,
debe indicarse el nombre de un socio o de alguno de ellos o un nombre de fantasía y SIEMPRE la denominación del
tipo societario (Por ejemplo, ”La casa de Pilar Serra y compañía” o “ El Cañon de Santa Fe Soc. Col.”). Cuando se
opta por incluir el nombre del socio significa que el mismo asume una responsabilidad solidaria e ilimitada. Es por
ello que una sociedad anónima NO puede tener una razón social. La misma se compone con la individualización de
todos o alguno de los socios pero que asuman esa responsabilidad solidaria ilimitada con la abreviatura de la
denominación del tipo societario.
Asimismo, el nombre puede encontrase bajo denominación societaria, en dichos casos se integra con las palabras
“sociedad colectiva” o su abreviatura (Puede tratarse de un nombre de fantasía pero SI O SI debe contener la palabra
“sociedad colectiva”, por ejemplo “El Palanque SC”) Se utiliza la denominación cuando hay cierta limitación de
responsabilidad por parte de los socios.
Cualquier infracción en cuanto al nombre va a hacer responsable a quienes quieran utilizar este nombre.
• El domicilio de la sociedad. Si solo constare dicho domicilio, la dirección de su sede debe inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Asimismo, la modificación de dicha sede deberá
ser inscripta ya que la omisión en el registro del traslado de la sede torna eficaz las notificaciones cursadas a la
anterior dirección.
• Designación de su objeto, el cual debe ser preciso o determinado.
• El capital social que debe ser expresado en moneda argentina y la mención del aporte que realiza cada socio. Si se
tratare de una sociedad unipersonal, el capital debe ser integrado TOTALMENTE en el acto constitutivo.
• El plazo de duración, el cual debe ser determinado.
• La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios.
• Reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas. En caso de SILENCIO, será en proporción de los aportes.
• Clausulas necesarias que puedan establecer los derechos y obligaciones de los socios entre su y respecto de
terceros. Y clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

ADMINISTRACION (art. 127 y 128 LGS). La ley general de sociedades en su art. 127 determina que es el contrato
constitutivo el que regula el régimen de administración. Si tuviera reglamentada tal administración en el estatuto, puede
ser realizada por:
A. Una persona (=administración unipersonal)
B. Varias (=administración colegiada). En estos casos se puede dar en forma conjunta (por lo menos dos, o todos
juntos) o indistinta. La administración conjunta es aquella en que se estipula que nada puede hacer un socio
sin el otro, ninguno puede obrar individualmente. Si no se establece si es conjunta o indistinta, se entiende que
es indistinta.
Cabe destacar que el estatuto puede establecer la posibilidad de que el administrador sea un tercero, ajeno a la sociedad o
mismo un socio.
En términos generales, el administrador o los administradores dentro de una sociedad colectiva, asumen la
administración y la representación, quedando en cabeza del conjunto de socios el gobierno de la sociedad.
Cuando NADA dice al respecto, cualquiera de los socios administrará la sociedad de forma INDISTINTA. Asimismo, el art.
128 contempla dichos casos en que la administración se encuentra en cabeza de varios socios sin determinar sus funciones,
sin expresar que es lo que cada uno puede o no hacer, pues se entiende que en dicho supuesto los socios pueden realizar
indistintamente cualquier acto de la administración. A este fenómeno se lo conoce como VOCACION DE LOS SOCIOS PARA
ADMINISTRAR LA SOCIEDAD.
REMOCION del administrador (art. 129) sea socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido en
cualquier momento por decisión de una mayoría SIN invocación de causa.
En el caso en que se hubiere pactado la necesidad de justa causa, se debe comprobar fehacientemente el incumplimiento,
permaneciendo el administrador en el cargo HASTA que se obtenga sentencia judicial que disponga su remoción. Esto
usualmente sucede cuando la sociedad se desarrolla alrededor de las cualidades especiales que tiene ese administrador.
Dentro de esta hipótesis, la sociedad accionante puede pedir la designación de un vedor, un coadministrador o un
interventor propiamente dicho.
El socio que esté en desacuerdo, por considerar al administrador esencial para llevar a cabo las funciones, tienen derecho
de receso.
El propio administrador puede RENUNCIAR sin expresión de causa, en tanto no afecte a la sociedad/provoque un daño a
ella (ej.: la persona que puede realizar las contrataciones, o que tienen que ir a una audiencia judicial para representar a la
sociedad por una acción por daños y perjuicios, dejando a mí, la sociedad, sin representación). Será operativa en la medida
que no deje imposibilidad de funcionar normalmente a la sociedad. El administrador continuo en su cargo hasta tanto pueda
ser reemplazado. Si no ocurre de ese modo y renuncia intempestivamente, será responsable por los daños. La renuncia
debe publicarse e inscribirse (art. 60 LGS).
ORGANO DE GOBIERNO (131 y 132 LGS) Se encuentra compuesto por todos los socios que conforman dicho tipo
societario. Su participación en las decisiones societarias es proporcional a la valuación de sus aportes. Para la toma de una
decisión, salvo en los supuestos de unanimidad, las resoluciones se toman por MAYORIA ABSOLUTA, es decir, por MAS DE
LA MITAD DE LOS VOTOS (ya sea socios presentes y ausentes)
Para que se pueda celebrar una reunión se requiere en un primer momento, quorum. Si tengo la cantidad necesario de
socios para empezar la reunión. El mismo debe mantenerse a lo largo de la sesión. Es el propio estatuto quien establece el
quorum. Si no lo hace, frente al silencio del estatuto, nos regimos por lo que dice la ley: unanimidad si se va a cambiar el
contrato social.
Dentro de las obligaciones que tiene a su cargo dicho órgano encontramos la designación del administrador y el poder de
exigir de éste un comportamiento leal y eficiente.
Art. 133 LGS. Un socio no va a poder realizar, por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad SALVO
consentimiento EXPRESO Y UNÁNIME de los consocios, es decir, de la asamblea. La violación de esta prohibición autoriza la
exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y la reparación de los daños.

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE (art. 134).

Se trata de un tipo societario en donde se distinguen 2 CLASES DE SOCIOS:
1. El o los socios COMANDITADOS, quienes responden por las obligaciones sociales al igual que lo hacen los socios en
la sociedad colectiva SOLIDARIA ILIMITADA Y SUBSIDIARIA
2. El o los socios COMANDITARIOS, quienes responden SOLO con el capital que se obligaron a aportar, únicamente
puede consistir en una obligación de dar.
Es decir, que a diferencia de la sociedad colectiva, en este tipo societario se admite que algunos socios, los comanditarios,
respondan SOLO con el capital que se obligaron a realizar. Esta particularidad de la sociedad en comandita simple es
preferida por quienes quieren participar de un negocio pero NO están dispuestos a arriesgar íntegramente su patrimonio,
ni a perder la posibilidad de obtener ganancias por su inversión.
• En cuanto a su nombre, se rige por las normas de la sociedad colectiva SALVO POR LA DIFERENCIA de que sólo
puede utilizarse el nombre de los comanditados en la razón social (y NO el del comanditario), debiéndose agregar
el tipo societario mediante la utilización de las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura o letras.
(puede tratarse de denominación societaria o mismo razón social)
Tipo de aporte que pueden realizar estos socios. Limitación de responsabilidad frente al capital que aportan: estos socios
solo están habilitados a realizar sus aportes mediante obligaciones de dar (ídem SRL y SA). Ello se vincula con la necesidad
de poder establecer desde el principio cual va ser el tope de la responsabilidad de estos socios que limitan la responsabilidad
al capital aportado. Comanditados: si no alcanza con lo que aportan, deben aportar más, por lo tanto, pueden entregar
cosas en uso y goce o realizar su aporte a través de una obligación de hacer.
ADMINITRACION Se encuentra en cabeza del socio comanditado y no comanditario, pues se encomienda a quien asume
la responsabilidad solidaria e ilimitada. En tal sentido, los socios comanditados ejercen por si o designan a un tercero, la
administración y representación de la sociedad con los mismos derechos y obligaciones de los administradores en la
sociedad colectiva.
En tal sentido, los socios comanditarios NO PUEDEN intervenir en la administración de la sociedad BAJO EONA DE ASUMIR
responsabilidad ILIMITADA y SOLIDARIA, sin contar con beneficios de excusión.
El comanditario TAMPOCO podrá ser mandatario ya que ello implica asumir la responsabilidad como sucede si intervine en
la administración de la sociedad. En caso de que lo haga, obliga a la sociedad en los términos del mandato respecto de los
terceros. Es decir que si realiza una representación eventual, bajo alguna ocasión, responderá por ese acto individual aun
a sabiendas de que no puede hacerlo.
Excepciones al principio general que el comanditario no puede administrar la sociedad:
En los supuestos de QUIEBRA, CONCURSO, MUERTE, INCAPACIDAD o INHABILITACION de TODOS los socios
COMANDITADOS, los socios comanditarios podrán realizar actos que requieran la gestión de los negocios societarios sin
incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria.
Los socios comanditarios tienen 3 MESES para regularizar o transformar la sociedad. Por ejemplo, deberán colocar a un
socio comanditado en la administración. En el supuesto de que no logren regularizar la situación en el plazo que indica la
ley, la sociedad debe ser disuelta, respondiendo en forma ilimitada y solidaria por las obligaciones que contraigan.
ORGANO DE GOBIERNO Las resoluciones de la sociedad son tomadas POR MAYORIA, considerando como tal a MAS DE LA
MITAD DEL CAPITAL SOCIAL, aunque ello puede modificarse contractualmente.
-SOCIO COMANDITADO
1. Modificación o transferencia de parte a otro socio requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en
contrario.
2. Demás decisiones: por mayoría absoluta.

-SOCIO COMANDITARIO: puede votar designar/elegir a administradores y aprobación de estados contables, en la proporción
de sus aportes. Su participación es supervisar, y ver la suerte de su inversión en esta sociedad.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

En esta sociedad también existen 2 TIPOS DE SOCIOS:
1. Socios CAPITALISTAS, quienes responden como los socios de la sociedad colectiva por las obligaciones sociales.
2. Socios INDUSTRIALES, quienes aportan SU TRABAJO y responden hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas. En tal sentido estos tipos de socios realizan un aporte que consisten en su propio trabajo, una obligación
de HACER (trabajo manual, intelectual, artístico, científico, profesional, artesanal o simple trabajo material).
En la actualidad, este tipo de sociedades CASI NO EXISTEN ya que históricamente se ha utilizado a la sociedad de capital e
industria para evadir la normativa en materia laboral y social: fraude laboral.
Ø En cuanto a su nombre, se utilizan las mismas pautas que en los tipos societarios anteriores, pues puede constar
de denominación o razón social. La sociedad de capital e industria puede actuar utilizando la razón social con el
agregado del tipo societario o su abreviatura o mismo la denominación puede ser integrada con las palabras
“sociedad de capital e industria” o su abreviatura.
LO IMPORTANTE, YA SEA CUALQUIERA SEA LA FORMA QUE ADOPTE EL NOMBRE ESTE TIPO SOCIETARIO, NO PUEDE
FIGURAR EN ELLA EL NOMBRE DEL SOCIO INDUSTRIA, ya que si lo hiciera, asume responsabilidad solidaria por las
obligaciones contraídas.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION Puede ser ejercida por cualquiera de los socios capitalistas. En caso de muerte,
incapacidad o inhabilitación del socio administrador o quiebra, se aplica lo dispuesto en el art. 140, lo que implica que debe
entenderse que ante estos supuestos el socio industrial ejerce PROVISORIAMENTE los actos de administración y en caso de
que no se regularice o se transforme en otro tipo societario dentro del plazo de tres meses, el socio industrial responderá
de forma ilimitada y solidaria por las obligaciones contraídas.
El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Si nada dice el contrato, puede pedirse
que se fije judicialmente.
ORGANO DE GOBIERNO = conformado por socios industriales y capitalistas.
Las resoluciones sociales se adoptan por MAYORIA, es decir, por mayoría absoluta de capital, computándose a los efectos
del voto como capital del socio industrial el del capitalista CON MENOR APORTE. Es decir, que el socio industrial vota como
el capitalista con menor aporte o influencia en el capital social.
Toda modificación del contrato, incluso transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de TODOS LOS
SOCIOS, SALVO pacto en contrario =UNANIMIDAD.
Clase 03/06/2020 – Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
• Definición según Verón: dos o más personas, contrayendo responsabilidad limitada a la integración del capital que
suscriben, se obligan a realizar aporte para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios y participar
de los beneficios y soportar las pérdidas.
 • Sociedad MIXTA (naturaleza jurídica): Hay rasgos característicos de las sociedades de persona (normas que
pretenden resguardar a las personas: socios), como la injerencia de los socios en la administración, las restricciones
la transferencia de las cuotas, la naturaleza jurídica de ellas, pero la responsabilidad está limitada al capital aportado
(cualidad propia de las sociedades de capital).
• El capital se divide en CUOTAS SOCIALES de igual valor: igual a $10 o sus múltiplos. El valor de cada cuota no varía:
está fijado en el estatuto. Lo que varía es la cantidad de cuotas de cada socio. Tales cuotas son una representación
ideal de la participación de cada socio, y carecen de un título que las represente. Como no son acciones, las cuotas
no circulan como títulos ni tienen sus cualidades. (art. 148 LGS).
Cualquier tipo de modificación en la composición de las cuotas genera modificación del contrato constitutivo. No es algo
dinámico.
• RESPONSABILIDAD de los socios limitada a la integración de las cuotas suscriptas, con la garantía del art. 150 LGS.
• CANTIDAD máxima de socios: 50 integrantes.
• Requiere DENOMINACION SOCIAL (art. 147): puede incluir un nombre de fantasía o el nombre de uno o más socios,
además de la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.
- La OMISION de tales reglas generara la responsabilidad solidaria e ilimitada del gerente por los actos realizados
bajo esas condiciones.
- No procede RAZON SOCIAL.
El CAPITAL y los APORTES: suscripción e integración (art. 149).
Se configuran 2 momentos:
1. La SUSCRIPCION: el capital debe suscribirse íntegramente (100%) al constituir la sociedad. Ejemplo: si el 25%
corresponderá a Federico, y ello tiene que estar supuesto inicialmente, dentro del contrato social. El capital está
bien delineado o establecido para que cada persona conozca su responsabilidad.
2. La INTEGRACION. Tiene lugar cuando se materializa la suscripción: se hace efectiva a través de dinero o un bien en
especie. Puede realizarse en distintos momentos:
a- Si el aporte es EN DINERO, debe integrarse por socio como mínimo un depósito del 25%. Lo restante, debe integrarlo
en un plazo de hasta 2 años. Se puede pactar algo distinto: las reglas las establecen los socios, pero la ley requiere
estos mínimos.
b- Los aportes EN ESPECIE deben integrarse totalmente, indicando en el contrato los antecedentes justificativos de la
valuación de los bienes en especie.
ARTÍCULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios
de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
Los aportes de bienes deben ser en propiedad; si fueran de uso y goce, solo son admisibles como prestaciones accesorias.
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes (art. 150), que se hará efectiva
en caso de INSOLVENCIA o QUIEBRA de la sociedad.
En caso de insolvencia, los acreedores tienen 5 años para ir en contra de esta valuación si la consideran incorrecta. Ese
cuestionamiento generará la responsabilidad de los socios en los términos del art. 150 LGS: solidaria e ilimitada.
Para evitar que cualquiera pueda impugnar ese valor del bien que yo aporté, puedo realizar una VALUACION JUDICIAL ante
la autoridad de contralor. Los integrantes de la sociedad evitan de ese modo tener que responder según el art. 150 LGS: en
forma solidaria e ilimitada.
1. Sobrevaluación de aportes en especie (art. 150 LGS):
El asignarle a una cosa un precio muy superior al que en realidad tiene, al tiempo de la constitución o del aumento de capital,
hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51: 5 AÑOS (SALVO
VALUACION JUDICIAL). Tal garantía va a surgir en caso de quiebra.
Ejemplo: un socio sobrevaluó su aporte en especie, o no lo quiere aportar, frente a tercero: todos los socios van a ser
responsables frente a la efectiva integración de los aportes. Si socio B no realiza aporte, socio A también va a tener que
responder por la efectiva totalidad de integración de los aportes. No vamos a poder acordar ninguna regla en contrario.
La ley es más exigente con la valuación de los aportes en especie cuanto más limiten los socios su responsabilidad. En las
SRL: como la responsabilidad es limitada, la ley permite la ley calibrada a los socios o la ley calibrada a los organismos de
control. En este último caso, evitan la responsabilidad.
 2. Transferencia de cuotas:
En caso de cederse la cuota (sea voluntaria, mortis causa o por ejecución forzada), la garantía del cedente subsiste por las
obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes igual que el cedente,
sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las
integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso, y
cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
- CEDENTE: responsable por obligaciones hasta el momento de la inscripción de transferencia.
Ejemplo: cedo mis cuotas sociales a un nuevo socio, sin haber terminado de aportar el dinero. Conservo mis obligaciones.
- CESIONARIO: responsable por obligaciones anteriores o posteriores a la inscripción de la transferencia.
- Ambos: responsables por aportes debidos por el cedente. La sociedad primero debe interpelar al socio moroso
(cedente: ex socio).
Dato de color de Fede: en la práctica, si no hay algún reclamo de terceros, es raro que se integren todos los aportes.
CUOTAS SUPLEMENTARIAS Y PRESTACIONES ACCESORIAS.
Cuotas suplementarias de capital: son una especie de refuerzo que se les pide a los socios; una inyección DE DINERO sin
tener que recurrir al aumento del capital social (art. 151).
ü Deben estar previstas en el contrato social.
ü La decisión debe estar aprobada por más de la mitad del capital social, por acuerdo de socios.
ü Cada uno aporta en forma proporcional a la participación social (al número de cuotas que cada socio es titular al
momento de acordar hacerlas efectivas).
ü Socios obligados a integrarlas una vez que la decisión fue publicada e inscripta.
Prestaciones accesorias (art. 50). Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias que no integran el capital.
ü Deben estar estipuladas en el contrato social: se precisara su contenido, duración, modalidad y sanción en caso de
incumplimiento.
ü Deben ser claramente diferenciadas de los aportes; NO PUEDEN SER APORTES EN DINERO.
CESION DE CUOTAS. (Art. 152) ME QUEDE ACA PAG 248
• Principio general: las cuotas son libremente transmisibles salvo pacto en contrario. La cesión debe realizarse por
escrito en instrumento público o privado con firmas certificadas (art. 1618).
• La ley autoriza a la sociedad/el socio EXCLUIR AL SOCIO incorporado con este sistema por justa causa (art. 91 LGS):
cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Pero la exclusión no aplica a supuestos de
incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil.
• Tiene EFECTO frente a:
1. La sociedad. Desde la comunicación a la gerencia con copia del documento de cesión (con firmas autenticadas si es
instrumento privado).
2. Terceros. Desde la inscripción en el registro público. Tal inscripción la puede requerir la sociedad, o el cedente o
adquirente exhibiendo el título de transferencia, con constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
LIMITACION A LA LIBRE TRANMISIBILIDAD DE CUOTAS (art. 153).
• El contrato de sociedad puede limitar la transmisión de las cuotas sociales (pueden controlar si quieren o no a un
nuevo socio), pero no prohibirla.
• Están autorizadas todas aquellas cláusulas que exijan la conformidad de la sociedad (mayoritaria o unánime) para
aceptar a un nuevo socio, o permitan ejercer el derecho de preferencia a socios o a la sociedad, si ésta adquiere las
cuotas con utilidades o reservas o reduce su capital.
• Para que sean válidas estas cláusulas, se deben establecer en el contrato el procedimiento para otorgar
conformidad u opción de compra. (esta regla que le da preferencia a los socios a quedarse con su parte de la
sociedad debe estar establecida en el contrato social).
 • El plazo para notificar la decisión al socio cedente es de 30 días, desde que éste informó a la gerencia el nombre del
interesado y el precio. Si vence el plazo, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia:
se da por aceptada la cesión.
Ejemplo: 3 familiares constituyen una sociedad y 2 se pelean con el tercer socio. Este último le quiere vender al gran enemigo
de la sociedad su parte. Pero los otros dos no quieren, no aprueban a este nuevo socio. La otra alternativa es: no queremos
a este nuevo socio, pero te compramos tus cuotas socias así te podes retirar.
Ejecución forzada de cuotas “limitadas” (Art. 153, 4 LGS) por una cláusula de preferencia o unanimidad.
La cuota puede ser embargada y ejecutada por los acreedores del socio. Si el contrato contiene un clausula limitativa de
transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de 15 días a la fecha del
remate. Si en dicho plazo, el acreedor, deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizara
su subasta. Pero el juez no la adjudicara si dentro de los 10 días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios
ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Ejemplo: un socio en un juicio contra él no tiene bienes, pero tiene cuotas sociales en una sociedad. Estas cuotas sociales se
van a vender en remate. Pero si la SRL no quiere que se vendan a un cualquiera, los socios pueden decidir ser ellos quienes
puedan adquirir las cuotas sociales. Antes de ejecutarlas, el juez va avisarle al socio/sociedad por lo menos 15 días antes de
la subasta, que el socio deudor y el acreedor del socio lleguen a un acuerdo. La sociedad puede decidir pagar las cuotas
sociales y dejar sin efecto las cuotas sociales. Si no se ponen de acuerdo, el juez va a ejecutar: dar lugar a que se celebre
este remate o subasta pública. Ahí se abre un nuevo plazo de 10 días para que la sociedad o los socios opten por la compra:
abonen, depositen en el expediente el mismo precio obtenido en la subasta. Si la sociedad o los socios no hacen esto, se
adjudican las cuotas sociales a la persona que las haya adquirido en virtud de la subasta judicial.
ACCIONES JUDICIALES SOBRE CUOTAS SOCIALES (art. 154 LGS).
Frente a la falta de acuerdo entre el cedente, la sociedad y los socios, se debe recurrir a la justicia para la solución del
diferendo. 2 situaciones:
1. Al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad impongan el PRECIO de las cuotas (ej.: el
socio que se va dice que valen 100).
- Deberán expresar el precio que consideren ajustado a la realidad (te la compramos pero la pagamos menos: 60).
- Salvo que el contrato prevea otras reglas/mecanismos para la solución del diferendo (ejemplo: arbitraje), la
determinación del precio resultara de una PERICIA JUDICIAL. Deberá tener lugar un proceso de conocimiento pleno
ante el juez de competencia ordinaria, quien fijara el precio en base a la pericia.
- El precio oscilará entre el máximo denunciado por el cedente y el mínimo ofrecido por los socios /sociedad. Los
gastos los pagará aquella parte que estuvo más alejada del precio que finalmente se fijó.
2. Al cedente le es denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad. Ante la
declaración por falta de unanimidad, o falta de mayorías necesarias para la transferencia de cuotas sociales, para
obtener CONFORMIDAD para trasmitirlas. (Art. 68 código procesal).
- El socio que se quiere retirar realizará el pedido al juez con traslado a la sociedad. Tendrá lugar audiencia de la
sociedad en un proceso sumarísimo.
- El magistrado autorizará la cesión si declara que no hay justa causa, según las circunstancias del caso.
- Si acepta que la denegación de transmisión de cuotas sociales no tiene justa causa, la resolución produce caducidad
del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron: no pueden comprarlas.
INCORPORACION DE HEREDEROS (ART. 155)
Frente al fallecimiento de alguno de los socios:
- Si el contrato contempla la no incorporación de los herederos, quedara parcialmente resuelto: los herederos
tendrían un derecho crediticio (dato)
- Si nada dice, los herederos tienen derecho a incorporarse por aplicación del principio general “las cuotas son
libremente transmisibles” (dato)
- SI hay una previsión contractual obligatoria, SE INCORPORAN LOS HEREDEROS a la sociedad. Tal pacto será
obligatorio para estos herederos y para los socios, salvo el repudio de la herencia por parte de los herederos: el
contrato quedará parcialmente resuelto (art. 155).
 • Estos herederos quedan incorporados automáticamente, y hasta tanto tenga lugar la declaración de herederos y
sean acreditados como tales y tenga lugar la partición de herencia (incorporación efectiva), actúa en su
representación el administrador designado por el juez de la sucesión.
• Como la obligatoriedad es en beneficio y no en perjuicio de los herederos, si quieren vender sus cuotas, pueden
optar por transmitirlas inmediatamente:
- A las cesiones que realicen dentro de los 3 meses de su incorporación, no les serán oponibles las limitaciones a la
libre transmisibilidad de cuotas establecidas en el estatuto.
- Deben dar aviso a la gerencia de su voluntad de retirarse de la sociedad/ceder las cuotas sociales en forma
inmediata y por medio fehaciente.
- La sociedad/los socios tendrán facultad para ejercer el derecho de preferencia/opción de compra por el mismo
precio, dentro de los 15 días desde que fueron anoticiados.
COPROPIEDAD, DERCHOS REALES Y MEDIDAS CAUTELARES (ART. 256)
a. Copropiedad: Si existe copropiedad de cuota social, rigen las reglas del condominio. La sociedad puede pedir la
unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales (ej.: que no asistan todos).
Art. 209.
b. Derechos reales y medidas precautorias. Es posible la constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo, o
trabar otras medidas precautorias sobre cuotas (su titular conserva los derechos sociales y el acreedor deberá permitir
tal ejercicio), las cuales se inscribirán en el Registro Público.
En el usufructo, la calidad de socio corresponde al nudo propietario (art. 218).
En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones (cuotas
en este caso). (Art. 219).
GERENCIA (art. 157)
• Órgano de administración y representación.
• La gerencia corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o
indeterminado, elegidos en el contrato o por acto posterior.
Si el contrato previera como condición que cierta persona determinada ejerciera la gerencia, podrá ser removido solo por
justa causa, pero los socios disconformes tendrán derecho de receso.
Cuando la designación no surja del contrato, se hará por mayoría del capital presente en la reunión de socios, salvo que el
contrato determine una mayoría agravada. La designación debe inscribirse en el registro público.
• Gerencia plural: el contrato puede establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración,
o imponer la administración CONJUNTA o COLEGIADA. Frente al silencio, se entiende que puede realizar
INDISTINTAMENTE cualquier acto de administración.
Si el contrato tampoco especifica cuál de los gerentes tendrá el uso de la firma social y la representación de la sociedad, esa
función es CONJUNTA: será necesaria la firma de todos para representar al ente.
• Los derechos y obligaciones: los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorización unánime y expresa de los socios. Su capacidad para ser nombrado
también está regulada por normas relativas a directores de las sociedades anónimas (art. 264 y 274).
• REVOCABILIDAD. Salvo la designación de persona determinada como condición, el contrato no puede limitar la
revocabilidad de las personas designadas como gerentes, haya fijado o no un plazo para el ejercicio del cargo.
El cargo ES REVOCABLE sin condiciones, cuando no les gusta la gerencia a los socios, y no tienen que expresar causa. Ello en
virtud de la carga de confianza que tienen en un administrador. Ej.: si el administrador es antiecológico, y ello no me gusta.
UNICA excepción: que el administrador haya sido condición del contrato. En tal caso, opera remoción con causa (art. 129) y
derecho de receso a los socios disconformes.
• RESPONSABILIDAD: los gerentes serán responsables de forma individual o solidaria (conforme a la organización
de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecido en el contrato).
Si la gerencia es plural, y una pluralidad de gerentes participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez
puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal
Si es colegiada, si el administrador quiere eximirse de responsabilidad, y participó en la deliberación/resolución/la conoció,
debe dejar constado en forma escrita su protesta en el libro de actas: dar noticia antes de que su responsabilidad se
denuncie al órgano de fiscalización, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial (aplican las reglas del directorio
del art. 274).
ORGANO DE FISCALIZACION (art. 158).
En línea con la libertad de regulación otorgada a los socios fundadores, no están obligados a establecer un órgano de
fiscalización. Éste es optativo, salvo para las SRL con capital de más de 50 millones, en las que es obligatorio (art. 299) una
sindicatura o consejo de vigilancia. Se aplican de forma supletoria las normas de SA (art. 284/298 y 280/283).
Si no hay órgano de fiscalización, lo hacen individualmente los socios. Tienen derecho al control individual.
GOBIERNO – RESOLUCIONES SOCIALES (art. 159).
El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. Si el contrato no lo establece, la ley consagra
dos maneras, y una tercera limitada:
a. Voto por consulta simultánea efectuada a los socios a través de un medio fehaciente (carta documento, telegrama,
acta notarial, notificación personal), quienes deben pronunciarse en forma asertiva o negativa dentro de los 10 días
de recibida la comunicación, mediante cualquier procedimiento que garantice su autenticidad (ej.: correo
electrónico, validado en el contrato o posteriormente).
Es decir, si no los fija el contrato, mediante consulta a la gerencia: los socios responden por sí o por no. Si mayoría vota que
sí, se toma la decisión.
Frente a su abstención expresa o silencio, no debería computarse al socio para calcular a la mayoría necesaria, salvo que la
consulta se refiera a la modificación del contrato/designación/revocación de gerentes o síndicos.
b. Voto por declaración escrita: requiere expresión del voto de todos los socios. Ej.: las SRL de 3 socios. Se reúnen los
3 socios y votan los 3, lo que no significa que deba haber unanimidad para tomar las decisiones.
c. Asamblea, para el tratamiento de los estados contables del ejercicio, y solo para las sociedades cuyo capital alcance
el importe del art. 299 (50 millones): única situación en la que el legislador obliga a celebrar una asamblea. La
convocatoria debe efectuarse dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Medio de convocarlas: citación
notificada personalmente/otro medio fehaciente.
Toda comunicación o citación a los socios se hará en el domicilio expresado en el instrumento de constitución.
MAYORÍAS requeridas para tomar decisiones:
a. MODIFICAR CONTRATO:
El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe
representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual, se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Por otro lado, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio
fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que
votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
b. AUMENTO DEL CAPITAL:
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a
su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios (los
socios no podrán ejercer el derecho del receso).
c. RESTO DE RESOLUCIONES.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o
síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija
una mayoría superior.
VOTO (art. 161)
Cada cuota solo da derecho a un voto: cada socio tendrá tantos votos como cuotas tenga. Debe abstenerse de votar si
persigue un interés contrario al de la sociedad (art. 248).
ACTAS (art 162)
Las resoluciones sociales que no se adopten en la asamblea, constaran en el libro especial del art. 73, mediante actas que
serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta, deberán constar las respuestas de cada socio y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos
que contienen dichas respuestas deberán conservarse por 3 años.
Los socios tienen derecho a que se les entregue copia firmada del acta, a su costa (art. 249).
SOCIEDAD ANONIMA
Es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y lo socios limitan su responsabilidad a la integración de
las acciones suscriptas.
Fue pensada para llevar los grandes negocios. Por eso la norma le dedica 150 artículos. En principio lo mas importante son
las partes de capital, los inversores, y no como con las otras sociedades, las características personales de los socios. Pero la
realidad ha demostrado que este tipo social muchas veces es creado para pequeños negocios. La intención originaria de que
sea un tipo para grandes negocios, se ha desvirtuado.
El patrimonio de la sociedad anónima es un concepto dinámico caracterizado por una realidad económica financiera
variante que puede ser menor o mayor al capital social según los resultados de la sociedad.
El aporte de cada socio equivale a la prestación que aquellos se obligan a realizar para la integración del capital. Los bienes
con que los socios cumplen con la obligación del aporte están representados por todas aquellas cosas materiales e
inmateriales, dinerarias o en especie, identificadas susceptibles de ejecución forzada y de inscripción inventariada. Los
aportes de los accionistas en la SA deben ser susceptibles de registración en los libros contables con un valor determinado.
El capital está dividido en ACCIONES. Debe ser fijado en forma exacta u precisa, expresándoselo en una cifra que señale
numéricamente su monto en moneda de curso legal. El capital y el patrimonio pueden variar durante la vida de la sociedad:
la modificación del patrimonio es fruto de vicisitudes económicas de la empresa y las alteraciones del capital obedecen a
las decisiones adoptadas por los correspondientes órganos sociales.
ELEMENTOS TIPIFICANTES:
• el capital se representa por acciones, es el tipo social por excelencia que el capital se representa en acciones. Esto provoca
que muy comúnmente se representen estas acciones en títulos. Es un titulo que establece que una persona x es dueña
de x cantidad de acciones.
• Limitación de la responsabilidad al capital suscripto. Los socios limitan su responsabilidad a la integridad de las acciones
suscriptas; es decir que solo responderán con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
• No pueden tener razón social. Siempre tiene que estar la palabra sociedad anónima o SA.
• Se constituye por instrumento publico, debe ser escritura publica. Por acto único es acuerdo de voluntades, donde los
socios se reúnen y redactan estatuto, se ajustan a las normas. No dar bola a suscripción publica, nunca se constituyo una
SA de esta forma.
Las acciones de las SA son como principio general, libremente transmisibles (art 124). El estatuto social podrá establecer
ciertas limitaciones, pero no podrá prohibir la transferencia.
Los accionistas no son responsables por las obligaciones sociales, por lo que los terceros solo pueden ejercer efectivamente
sus derechos sobre el patrimonio social, lo que seria el activo integrado por todos los bienes que constituyen el haber
societario. Incluso, sobre los dividendos distribuidos por la asamblea, pero no pagados, los que representan un derecho
crediticio del accionista frente a la sociedad.
CLASIFICACION:
- SOCIEDADES ANONIMAS CERRADAS: aquella en que el conjunto de acciones se distribuye entre un bajo numero de
personas, ligadas por matrimonio, consanguineidad o afinidad o en general de reciproca confianza. Suelen estar
integradas por miembros de una familia, sin intereses en incorporar nuevos accionistas a la sociedad. Poseen un
numero cerrado de accionistas.
- SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS: aquella en que el conjunto de acciones esta ampliamente repartido entre gran
numero de personas.
DENOMINACION SOCIAL: puede consistir en un nombre fantasía o incluir el nombre de un o mas personas de existencia
visible, aun cuando estas no revistan el carácter de socio. Solo pueden usar denominación social y no razón social. La
denominación social es un requisito esencial, la omisión de incluir en el contrato la denominación social lo torna nulo, el
vicio puede ser subsanado hasta su impugnación judicial.
Debe contener la expresión sociedad anónima, su abreviatura o sigla SA. En caso de sociedad anónima unipersonal debe
contener la expresión “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o sigla SAU.
CONSTITUCION E INSCRIPCION:
La SA solo puede constituirse por instrumento público. Hay 2 formas de constitución:
- Constitución por suscripción pública: Esta forma caso NO se utiliza en la practica. En este caso, los interesados en
crear la sociedad (llamados promotores, que luego pueden convertirse en accionistas o no) recurren al publico para
reunir el capital necesario. Para esto redactan un programa de fundación (que debe ser aprobado por la autoridad
de contralor e inscripto en el RP). (no dar mucha bola)
- CONSTITUCION POR ACTO UNICO: supone la simultanea suscripción del capital social. El instrumento de
constitución debe tener los siguientes requisitos:
1. Requisitos art 11
2. Respecto al capital social: naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de acciones.
3. La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y el plazo para el pago de lo adeudado, que
no puede exceder los 2 años.
4. La elección de los integrantes del órgano de administración (directores) y de fiscalización, duración de los
cargos.
La forma en la que está definido el capital: DEBE ESTAR EXPRESAMENTE explicado en el estatuto. Entonces,
tiene que decir cuánto valen las acciones, como se integra. Si los aportes son en dinero, los socios deben
integrar el 25% de los aportes al constituir la sociedad. El 75% de dinero restante, en un plazo de 2 años.
Para INSCRIPCIÓN, el estatuto se presentará a la autoridad de contralor para verificar el cumplimento de los requisitos.
También debe inscribirse el reglamento interno, que es el conjunto ordenado de preceptos, complementario del contrato
social, cuyo objeto es regir el funcionamiento de los órganos sociales en aspectos no previstos por la ley ni el estatuto.
REGÍMEN JURIDICO DE LA SOCIEDAD EN FORMACION
En general, el trámite de inscripción de una sociedad es breve. Sin embargo, puede ocurrir que el trámite se demore (antes
ocurría mas). Estos artículos regulan cómo funciona la sociedad desde que los socios celebraron el contrato hasta que la IGJ
aprueba el estatuto que se llega a inscribir. Si se demora el trámite, los administradores y socios pueden llegar a realizar
determinados actos. Se regula que ocurre con la responsabilidad de quienes otorgan esos actos durante el periodo
fundacional. NO NOS COMPLIQUEMOS CON ESTE TEMA CHIQUES. Hay cosas más importantes. (Puse un poco por las dudas
pero no creo que sea importante)
Para que les sea aplicable este régimen es necesario que: 1) la sociedad haya sido constituida por acto único, no por
suscripción publica; 2) que todavía no se haya inscripto en el RP; 3) Que dicha falta de inscripción no sea voluntaria, ya que
en ese caso quedaría incluida dentro del grupo de sociedad de la Sección IV.
NO son aplicables NO SOLO A LAS S.A. en formación, sino a cualquier tipo de sociedad que se encuentre en dicho periodo.
RESPONSABILIDAD POR LOS ACTOS REALIZADOS. Existen 3 clases de actos que pueden llegar a ser realizados por los
directores antes de que la sociedad sea inscripta:
- Actos necesarios para la constitución de la sociedad;
- Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho periodo está autorizada expresamente en el contrato
social;
- Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho periodo NO ESTA autorizada expresadamente en el
contrato social;
*Por las 2 primeras clases de actos: serán responsable ilimitada y solidariamente los directores, fundadores y la sociedad.
*Por la 3 er. clase actos: sean responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hayan realizado y aquellos
directores y fundadores que los haya consentido; y no la sociedad (ART 183).
EFECTOS DE LA INSCRIPCION: ¿Quién será́ responsable por los actos realizados durante el periodo de formación una vez
que la sociedad es inscripta?
*Por las 2 primeras clases de actos, una vez inscripta la sociedad, se libera de responsabilidad a los directores y fundadores.
A dichos actos se los tendrá́ como realizados originariamente por la sociedad. Art 184.
* Si se trata de la 3 er clase de actos, el directorio podrá resolver (en el termino de 3 meses contados desde la inscripción)
que la sociedad asuma las responsabilidades emergentes de dichos actos. Para ello, el directorio deberá́ dar cuenta a la
asamblea ordinaria; y aquí ́ debemos distinguir:
- Si la asamblea DESAPRUEBA los actos realizados, los directores serán responsables por los daños y perjuicios
ocasionados. (184 in fine).
 - Si la asamblea APRUEBA los actos realizados, la sociedad asumirá́ las obligaciones junto con quienes realizaron los
actos, y directores y fundadores que los consintieron. Por lo tanto, debe quedar claro que estos últimos NO SE
LIBERAN DE RESPONSABILIDAD. Art 184 in fine.
EL CAPITAL SOCIAL
La determinación del capital es de mucha importancia al existir un particular interés en la protección de los acreedores
sociales frente a las consecuencias de la responsabilidad limitada de los socios.
La SA es el único tipo social para el cual la ley establece un capital mínimo (art. 186). El capital debe suscribirse totalmente
al momento de constituir la sociedad. No es lo mismo constituir que integrar (se puede hasta 2 años después). No podrá ser
inferior a $100.000 (año 2012).
FUNCIONES del capital:
- Función de GARANTIA: para la protección de los acreedores. Se concreta mediante la existencia legal que la cifra del
capital cuente en todo momento con una cobertura patrimonial específica que pueda ser atacada por los acreedores para
cobrar sus créditos. Mucho no se cumple. El capital es una cifra invariable, inamovible, fija. Hoy las sociedades funcionan
con otros montos. Lo que importa para ver si funciona una sociedad es el patrimonio neto. El capital es la garantía de los
terceros que contratan con una sociedad. Pero nadie se fija en realidad. Una sociedad tiene créditos. Hay que ir a ver el
patrimonio neto de la sociedad, y no el capital.
- Función de PRODUCTIVIDAD: sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la sociedad, y así obtener
beneficios. Con el monto del capital que negocio podemos encarar? Poco y nada.
- Función de MEDICION: El capital permite medir y calcular el porcentaje de los socios en la sociedad.
. En la S.A. el capital debe cumplir con 3 principios:
1) INTANGIBILIDAD: el capital social es inviolable. De esta forma, se intenta asegurar que permanezca intacto el capital social
mínimo que figura en el contrato social; y así poder cumplir con la “función de garantía” del capital.
2) DETERMINACION: el monto de capital social debe estar expresamente determinado en el contrato constitutivo. Se trata
de una clausula obligatoria en el contrato de toda S.A.
3) INVARIABILIDAD: para modificar el monto del capital social en una S.A. (aumentarlo o para reducirlo), es necesario cumplir
con el tramite previsto en la LGS. El principio de invariabilidad no significa que el capital social NO pueda ser modificado,
sino que para modificarlo es indispensable cumplir con el procedimiento previsto.
SUSCRIPCION DEL CAPITAL
Debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato. Su integración va a depender del tipo de aportes.
a. CAPITAL MINIMO: El Capital mínimo de la S.A. es de $100.000 por lo que el capital social nunca podrá ser inferior a dicho
monto. El monto podrá ser actualizado por el PE. Cada vez que lo considere necesario art 186.
b. RÉGMEN DE APORTES: se establece un riguroso régimen porque la responsabilidad limitada de los socios exige extremar
el cuidado para lograr la mayor equivalencia posible entre el capital y el patrimonio sociales al momento de constitución.
- Los aportes no dinerarios deben consistir en bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada. Es un
mecanismo de garantía ante los acreedores.
- Los aportes de uso y goce no son autorizados en estas sociedades. Solo pueden realizar aportes que consistan en
prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Art 39. Las prestaciones de hacer
solo podrán ser efectuados como “prestaciones accesorias”, las cuales no integran el capital.
- Para la valuación de bienes y derechos se establecen reglas específicas, donde el órgano de control tiene una
intervención activa. Se persigue determinar un valor autentico económico de forma segura y objetiva. De esta
valuación dependerá la fijación de la cuota de participación del socio.
En las SRL, la responsabilidad de los socios es limitada. Si sobrevaluaban los aportes en especie, se agravaba su
responsabilidad: solidaria e ilimitada por la sobrevaluación. Podían eximirse del agravamiento de su responsabilidad
si dejaban la valuación de sus aportes librado a la IGJ.
En las SA, la ley no da opción (art. 53): LO VALUA EL ORGANISMO DE CONTROL. Para que no se cometa fraude a
través de esa sobrevaluación. Por eso no en caso de sobrevaluación no van a ser responsables los socios.

INTEGRACION DEL CAPITAL

El capital debe SUSCRIBIRSE totalmente al celebrarse el contrato constitutivo (RT 186). Y su INTEGRACION depende de la
clase de aportes (art 187):
-APORTES EN DINERO: deben integrarse como mínimo en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75% restante, en
un plazo no mayor de 2 años. Se justifica con comprobante de depósito de un banco oficial.
- APORTES EN ESPECIE: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad y solo pueden
consistir en obligaciones de dar.
La existencia del plazo para la integración (max 2 años) debe expresarse claramente en el estatuto.
La SA unipersonal: debe integrarse completamente el capital. Una persona, para no comprometer todo su patrimonio en
un mismo negocio, afecta un bien o determinados bienes. Parece ridículo que se autorizara a este único socio a que integre
un 25% y dentro de dos años lo restante.
MORA EN LA INTEGRACIÓN
La mora se produce de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial. Es automática, por el vencimiento del plazo.
Sanciones:
a. Sanciones automáticas: se suspende el ejercicio de los derechos políticos y patrimoniales correspondientes a las
acciones en mora. (ej dd a asistir a asamblea, dd a percibir dividendos). Son los derechos inherentes a las acciones
en mora.
b. Sanciones no automáticas: son de índole convencional, requieren una previsión estatutaria expresa. Pueden ser:
a. El estatuto puede disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora, sean
vendidos en subasta publica o por un agente de bolsa. El moroso debe abonar gastos del remate, intereses
y responder por los daños y perjuicios.
b. Puede establecer la caducidad de los derechos de suscripción. La sanción produce efectos previa intimación
a integrar en el plazo no mayo a 30 días, con perdida de las sumas abonadas. La sociedad podrá optar por
el cumplimiento del contrato de suscripción.
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
Son los socios, mediante asamblea, determinan la necesidad de incrementar el capital y las cuestiones vinculadas a la nueva
emisión de acciones (clase de acciones, monto, forma de integración). La resolución de la asamblea se publica e inscribe.
Para las sociedades cerradas, el estatuto puede prever el aumento de capital social hasta su quíntuplo (art 188). En caso de
que no esté previsto o la sociedad pretenda aumentar el capital social por encima de su quíntuplo, deberá hacerlo a través
de una Asamblea extraordinaria de accionistas. La asamblea sólo puede delegar en el directorio la época de la emisión,
forma y condiciones de pago de las acciones.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta publica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin
limite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea,
dentro de los dos anos desde la constitución. Art 188.
NECESIDAD DE REFORMA DEL ESTATUTO: El principio general es que el aumento de capital implica siempre la modificación
del estatuto; cualquiera sea la magnitud del aumento.
La excepción a este principio son las S.A. autorizadas a realizar oferta publica de sus acciones. puede aumentar su capital en
la proporción que lo deseen, sin necesidad de modificar su estatuto.
CLASES DE AUMENTO. Existen 2 modos de aumentar el capital social:
a. Aumento sin desembolso: el aumento se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos aportes o entregas de
dinero. Ejemplo: aumento de capital por revalúo de los activos, por pago de dividendos a los accionistas con nuevas
acciones, etc.
b. Aumento con desembolso: el aumento se realiza a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los
accionistas.
PRINCIPIO DE IGUALDAD DE ACCIONISTAS: ART 189. Debe respetarse la proporción de cada accionista, se apunta a asegurar
el mantenimiento de la participación porcentual en el capital social. Capitalización de reservas, pago de dividendos con
acciones, se debe respetar la proporción. Art 189.
AUMENTOS SUCESIVOS DE CAPITAL: Las nuevas accione solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.
Art 190.
DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE/DERECHO DE PREFERENCIA: no puede ser suprimido o condicionado.
El derecho de suscripción preferente asegura a los accionistas que, en caso de aumento de capital, cada uno de ello tendrá
derecho a suscribir las nuevas acciones de la misma clase en la misma proporción que posee. Permite mantener la
participación proporcional en el capital, mediante la suscripción de nuevas acciones de la misma clase a las que poseía.
Impide el ingreso de terceros a la sociedad si los socios existentes suscriben las acciones ofrecidas.
El derecho de acrecer otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento del capital en la parte
correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital. Art 194.
Se establece la obligatoriedad de conceder y respetar el derecho de suscripción preferente, a las ACCIONES ORDINARIAS,
DE VOTO SIMPLE O PLURAL. Las acciones con preferencias patrimoniales carecen de este derecho a menos que los estatutos
sociales o asamblea que disponga el aumento se lo otorguen.
Excepción: no nuevas acciones de voto plural luego de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta publica de sus
acciones. Art 216.
También confieren DERECHO DE ACRECER, en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad (ante el
no ejercicio de suscripción preferente por algún o algunos accionistas.)
PROCEDIMIENTO:
1) La sociedad hará un OFRECIMIENTO a los accionistas para que ejerzan el derecho de suscripción preferente. Debe hacerlo
mediante la publicación de avisos por 3 días en el diario de publicaciones legales y en otro diario de mayor circulación. El
ofrecimiento es una oferta irrevocable.
2) A partir de la ultima publicación, los accionistas tendrán un plazo de 30 días (corridos) para ejercer el derecho de
suscripción preferente, desde la ultima publicación. (si el estatuto no prevé un plazo mayor). En las sociedades que hacen
oferta pública, la asamblea extraordinaria podrá reducir el plazo hasta un mínimo de 10 días.
3) Si vencidos esos 30 días, algún accionista no hubiese ejercido el derecho de preferencia, los demás podrán acrecer la
parte que este no suscribió, en proporción a las acciones que cada uno haya suscripto en dicho aumento.
Estos derechos no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el art 197 establece que la Asamblea
Extraordinaria “puede resolver en casos particulares y excepciones, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o
suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones”. Se requiere la mayoría absoluta del capital. Por
lo tanto, el derecho de preferencia no puede violarse ni suprimirse, pero SI PUEDE LIMITARSE O SUSPENDERSE.

VIOLACIÓN AL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE: En caso de privación del derecho de suscripción preferente. El
accionista que se vea perjudicado tendrá las siguientes opciones:
a) Si el aumento de capital ya fue ejecutado, y se entregaron las acciones al tercero de buena fe, el accionista perjudicado
solo puede demandar INDEMNIZACIÓN por daños y perjuicios a la sociedad y los directores en forma solidaria. La
indemnización no puede ser inferior al triple del valor nominal de las acciones que el actor hubiera podido suscribir en razón
de si derecho de preferencia.
b) Si las acciones no han sido entregadas aun, puede solicitarse judicialmente la anulación de la emisión. Se solicita que la
sociedad CANCELE las suscripciones que le hubieran correspondido.
El accionista tendrá un plazo de 6 MESES para ejercer cualquiera de estas dos acciones, contados desde el vencimiento del
plazo de suscripción. Puede ejercerla el perjudicado y/o los directores o sindico.
La asamblea extraordinaria puede limitar o suspender el derecho de preferencia, en casos particulares y excepciones,
cuando el interés de la sociedad lo exija.
ES NULA LA EMISION DE ACCIONES BAJO LA PAR: la ley prohíbe la emisión de acciones a un valor inferior al nominal (salvo
para algunos supuestos excepcionales).
Es cuando al efectuar el aumento, las nuevas acciones se emitan por debajo de su valor nominal. [Por ejemplo. Al momento
de aumentar el capital, la sociedad emite acciones que representan $1000 cada una dentro del capital social, pero quienes
la suscriben pagan $900.]
Se prohíbe para:
a. Garantizar la igualdad de trato de los suscriptores, porque si la sociedad pudiera vender acciones bajo la par podría
utilizar ese mecanismo para favorecerá unos accionistas en perjuicio de otros.
b. Garantiza a los acreedores que los socios han arriesgado una cantidad no inferior a la cifra del capital social que
aparece publicada.
SE PERMITE LA EMISIÓN DE ACCIONES CON PRIMA: Art 202. La LEY otorga a las S.A. la facultad de emitir acciones con
prima, siempre que así lo decida la Asamblea Extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. Esto es el sobreprecio
respecto del valor nominal del titulo. Importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integrara una reserva especial,
distribuible entre los accionistas.
La finalidad es la protección del valor patrimonial de la participación del accionista, protege a los accionistas, con relación a
las reservas acumuladas y las inversiones beneficiosas hachas por la sociedad antes del aumento del capital. El objetivo es
evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas. Dicho enriquecimiento estaría dado por la ventaja que
representa suscribir acciones de una empresa en marcha.
En las sociedades abiertas, la decisión será adoptada por asamblea ordinaria, fijando el rango de variación, y pudiendo
delegar la determinación de la prima en el directorio. En las cerradas, la delegación no es posible, la decisión es competencia
de la asamblea extraordinaria.
REDUCCION DEL CAPITAL
Las SA pueden reducir su capital, se da cuando este ha sido calculado en exceso y resulta innecesario para el giro de las
operaciones [reducción efectiva] o cuando existen perdidas y la sociedad pretende restablecer el equilibrio entre el capital
y el patrimonio [reducción nominal o contable].
La reducción significa un perjuicio para los acreedores, porque disminuye la garantía con que contaban el respaldo de su
crédito.
Hay 2 clases de reducción:
a. REDUCCION VOLUNTARIA: resuelta por asamblea extraordinaria, con dictamen fundado del síndico (art. 203)
La reducción del capital puede afectar a los acreedores de la sociedad (función de garantía del capital social). Es por
eso que la ley les concede a estos el derecho de oponerse a la reducción. Los acreedores tienen derecho de
oposición igual que en la fusión (art. 204).
En caso de que exista oposición, la sociedad no podrá efectuar la reducción hasta tanto el acreedor no sea
desinteresado (que le paguen su crédito), o suficientemente garantizado (que le garanticen el pago).
b. REDUCCION POR PERDIDAS: lo puede resolver la asamblea extraordinaria por pérdidas sufridas, para restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio (art. 205).
c. REDUCCIÓN OBLIGATORIA: será obligatoria cuando las pérdidas hayan consumido las reservas y el 50% del capital
(art. 206).
En todos los casos se configura una modificación estatutaria, debe ser dispuesta por la asamblea extraordinaria, con la
determinación de las modalidades de su realización, las que no se pueden delegar en el directorio, al que solo se le puede
encomendar la ejecución. La reducción debe realizarse respetando la igualdad de los accionistas, debiendo mantener la
proporcionalidad.

ACCIONES: la acción es la representación del capital social, y consecuentemente del carácter de socio de su titular.
La acción es un titulo valor. Todas de igual valor, expresado en moneda argentina. Los títulos valores son partes idénticas
en las que esta dividido el capital social.
La sociedad en el estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes. Dentro de cada clase confieren los mismos
derechos. Es nula toda disposición en contrario. Por eje: todas las acciones ordinarias deben conferir los mismos derechos;
todas las acciones privilegiadas deben conferir los mismos derechos; etc.
Son indivisibles. Si hay copropiedad se aplican las reglas del condominio.
En caso de cesión, el cedente que no completó la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los
pagos debidos por los cesionarios.
Son libremente transmisibles. El estatuto puede limitar su transmisibilidad, pero no prohibirla. La limitación debe constar
en el título.
CLASES DE ACCIONES. Las acciones pueden ser clasificadas en base a 2 puntos de vista: teniendo en cuenta los DERECHOS
QUE CONFIEREN, o la FORMA DE TRASMITIRSE (circulación):
-CLASIFICACION POR SU TRANSMISIBILIDAD
a) ACCIONES AL PORTADOR: son aquellas que se transmiten por la mera tradición. El titular de esta clase de acciones puede
acreditar su condición de socio (y ejercer sus derechos) con la sola exhibición del titulo. No están emitidas a favor de persona
determinada. Quien es el tenedor de buena fe de esas acciones (quien tiene esos títulos), puede ejercer los derechos que
emanan de esas acciones. Se transmiten por la simple tradición: por la entrega.
b) ACCIONES NOMINATIVAS ENDOSABLES: son aquellas que se transmiten por ENDOSO. Estas acciones pueden circular
libremente (a través de endoso), siempre que se realice la inscripción de las trasmisiones en el libro de registro de acciones
de la sociedad. Art 215 in fine.
c) ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: son aquellas que se transmiten por VIA DE CESION. La transmisión debe
realizarse a nombre de una persona determinada; y se debe notificar a la sociedad emisora para que transcriba la
transmisión en su libro de acciones (art 215). No pueden ser transmitidas por endoso, sino que únicamente puede ser
transmitidas por contratos de cesión. Se perfecciona con la entrega del material del titulo, la inscripción de la transferencia
en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad emisora, y la inscripción en el titulo mismo.
El carácter impersonal que califica a la SA, como el carácter del titulo de valor de la acción, explican el principio general de
la libre transmisión de las acciones. Sin embargo, esto no obsta de que se impongan restricciones o limitaciones, como
mecanismo para preservar la composición personal del ente, o evitar el ingreso de 3ros que puedan perturbar la consecución
del objeto social. No pueden imponer una prohibición de la transmisión. Art 214.
[ej la admisión del nuevo socio debe aprobarse, requerir ciertas cualidades en los socios, derechos de preferencia a favor
de los restantes socios para adquirir las acciones que uno ofrece vender]
1. Clausulas de consentimiento, que requieren la aprobación del directorio o asamblea para la incorporación del
nuevo socio.
2. Clausulas de preferencia, vinculadas con el otorgamiento de una opción de compra en beneficio de los socios
existentes.
3. Clausulas que imponen determinadas condiciones objetivas de la persona del nuevo socio.
4. Clausulas con restricciones de transferencia de carácter temporal, por un plazo determinado.
CLASIFICACION POR LOS DERECHOS QUE CONFIEREN
A) ACCIONES ORDINARIAS: son aquellas que otorgan 1 solo voto por acción, y que no brindan preferencias patrimoniales a
su titular.
B) ACCIONES PRIVILEGIADAS O DE “VOTO PLURAL”: son aquellas que confieren mas de un voto por acciones. Confieren al
titular una ventaja política (esto es, en los derechos de voto). El titular de esta clase de acciones tendrá, al momento de
adoptar las decisiones, un VOTO MAS FUERTE que los accionistas ordinarios, sin necesidad de invertir mayor capital.
Por ej.: suelen emitirse a favor de los fundadores de la sociedad, para que ellos mantengan el control de la misma, pese a la
llegada de nuevos accionistas.
Esta clase de acciones tiene 2 LIMITACIONES:
1) El voto plural no rige en aquellas decisiones que impliquen una reforma al estatuto de la sociedad. (por ej. Cambio de
objeto social, transformación, fusión, etc.). Es decir que, para este tipo de acciones, cada acción otorgara 1 voto.
2) No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pública de sus acciones (art 216).
C) ACCIONES PREFERIDAS: son aquellas que otorgan determinadas ventajas patrimoniales a sus titulares, típicamente
mediante dividendos de cobro preferente, o prioridad de cobro en el caso de liquidación de la sociedad. Por ejemplo: la
ventaja puede consistir en un derecho al cobro preferente de las utilidades; o al pago de un dividendo fijo – siempre que
existan utilidades-; o derecho al reintegro preferente en caso de perdidas; etc.
Esta clase de acciones presenta 1 limitación:
*En el estatuto puede pactarse que dichas acciones carezcan de derecho al voto; por lo cual su titular no podría votar en la
adopción de decisiones. Sin embargo, para ciertas decisiones recuperan el derecho al voto. Por e. cambio de objeto social,
transformación, fusión, etc.).
El voto plural de las acciones privilegiadas es incompatible con las ventajas patrimoniales de las acciones preferidas; por lo
cual una acción nunca podrá ser privilegiada y preferida a la vez.

FORMA DE LOS TITULOS: Estos títulos (acciones) deben cumplir con las formalidades que establezca el estatuto social.
Pueden representar una o más acciones. Son nominativas no endosables. La ley 24.587 dictada en 1995 establece que las
acciones deben ser NOMINATIVAS NO ENDOSABLES. Dicha ley también impuso un régimen para que las acciones existentes
que fueran AL PORTADOR o NOMINATIVAS ENDOSABLES puedan ser convertidas en nominativas no endosables.
La sociedad puede emitir 2 clases de clasificados:
-Certificados globales: las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones pueden emitirlos, para su inscripción
en regímenes de depósito colectivo.
-Certificados provisionales: se emiten cuando las acciones no están totalmente integradas. Cumplida la integración se
emiten los títulos definitivos.
Acciones escriturales: no se representan en títulos. Lo debe autorizar el estatuto. Se inscriben en cuentas llevadas por la
sociedad emisora a nombre de sus titulares, en bancos comerciales o de inversión, o cajas de valores autorizados. Son
aquellas que no están representadas en títulos, sino en cuentas llevadas a nombre de los titulares por la sociedad emisora
u otros organismos autorizados. A fin de que el accionista pueda acreditar su condición de tal, la sociedad (o el banco o caja
d valores) debe entregarle un “comprobante de apertura de cuenta”. El accionista debe tener un comprobante de apertura
de su cuenta y de los movimientos.
INDIVISIBILIDAD. Las acciones son indivisibles. En caso de que una acción tenga más de un propietario (copropiedad), se
aplican las reglas del condominio; y la sociedad podrá exigir que unifiquen la representación para ejercer los derechos y
cumplir con las obligaciones emergentes de dichas acción.
FORMALIDADES Y CONTENIDO. Deben contener las siguientes menciones: (Art 211 Y 212)
• Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración y datos de la inscripción:
• Capital Social
• numero, valor nominal del titulo, clase de acciones que representa, y derechos que otorga.
• Si se trata de “certificados provisorios”, se debe detallar en ellos las integraciones dinerarias que se hayan efectuado.
• Se ordenan en numeración correlativa.
• Suscriptas por no menos de un director y un sindico.
• Puede autorizarse su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos.
LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. Art 213.
La S.A. debe llevar un Libro de registro de acciones (art 213) a fin de brindar información referente a las acciones de la
sociedad (función de publicidad). En este libro deberá asentarse:
1) Clases de acciones; y derechos y obligaciones que emerjan de ellas;
2) Estado de integración de las acciones (con el nombre de su suscriptor);
3) Transferencias sufridas por las acciones (con sus respectivas fechas, y con la individualización de sus adquirentes):
4) Derechos reales gravados en las acciones nominativas (por ej. Prenda, usufructo), etc.
Todos estos actos serán oponibles a la sociedad y a terceros, solo después de ser inscriptos en el Libro de Registro de
Acciones de la sociedad.
NEGOCIOS DE QUE PUEDEN SER OBJETO. Las acciones pueden ser objeto de los siguientes “negocios jurídicos”:
A) Usufructo: el art 218 prevé el usufructo de acciones. La calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario
tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Los demás derechos están en cabeza del nudo
propietario (art. 218). De esta forma, el ejercicio de los derechos pertenecientes a las acciones se divide:
- El nudo propietario conserva la titularidad de las acciones, el ejercicio de los derechos políticos (derecho al voto, a la
información), y el derecho a cobrar la cuota liquidatoria;
- El usufructuario adquiere el derecho a cobrar los dividendos.
B) Prenda y embargo: los derechos corresponden al propietario de las acciones. En dicho caso, el titular de la acción (deudor
prendario) conserva los derechos correspondientes a la acción prendada o embargada, hasta que esta sea ejecutada (en
caso de incumplimiento). El único derecho del acreedor prendario consiste en ejecutar la acción prendada en caso de
incumplimiento.
Los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que estos posean en la sociedad. Sin embargo,
mientras se lleve a cabo la subasta, el accionista conservara los derechos correspondientes a las acciones embargadas.
ARTICULO 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las
acciones.
Obligación del acreedor.
En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario
mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes.
d) Sindicacion: la sindicación de acciones consiste en un convenio entre varios accionistas, a fin de votar en el mismo sentido
en las asambleas. Para darle mayor consistencia al convenio, suelen pactar la prohibición de disponer de sus títulos por un
tiempo determinado (por ej. Acuerdan la prohibición de transferir sus acciones). La ley 19550 no prevé la sindicación de
acciones, pero esta se encuentra aceptada por la jurisprudencia.
DIVIDENDOS. Art 224. capital
El dividendo es resultado de una actividad económica positiva, por lo que se paga a los proveedores de La distribución de
dividendos es lícita sólo si proviene de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio
regularmente confeccionado y aprobado. Alcanza a todos los tipos de dividendos, correspondan a acciones ordinarias o
preferidas.
Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, con
excepción de las sociedades del art. 299. Directores y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos.
Los dividendos percibidos de buena fe no son repetibles.
ORGANOS
La sociedad anonima cuenta con una estructura funcional y diferenciada mas compleja, hay un órgano para cada función:
a. el órgano de gobierno se denomina asamblea;
b. el órgano de administración es el directorio;
c. el órgano de representación lo asume el presidente del directorio
d. la fiscalización esta a cargo de la sindicatura o el consejo de vigilancia.
ASAMBLEA
Órgano de gobierno de la sociedad. Es la reunión de accionistas organizada para su funcionamiento en forma de colegio, de
acuerdo a lo establecido en la ley y el estatuto, a fin de tratar y resolver, en interés social, los asuntos de su competencia,
fijada por la ley y el orden del día. Los acuerdos adoptados en asamblea no pueden exceder de la competencia fijada por la
ley y el estatuto social.
Sus resoluciones son OBLIGATORIAS para la sociedad y los accionistas.
La asamblea es un órgano colegiado que constituye un medio por el cual la expresa la VOLUNTAD la sociedad, que se
conforma con la voluntad mayoritaria de los socios y se concreta en una decisión asamblearia, que representa la voluntad
social y no la de los accionistas (quienes participan con su voto).
Las RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS tienen dos condiciones: deben tutelar el interés social (enmarcarse dentro de lo que
conviene al ente y no necesariamente a los accionistas individualmente considerados) y es soberana dentro del marco legal
establecido por la ley y el estatuto.
Es un órgano no permanente, no funciona ininterrumpidamente durante toda la existencia de la sociedad, sino cuando la
convoca el órgano de administración, que deberá hacerlo por lo menos una vez por año, dentro de los 4 meses del cierre
del ejercicio, para analizar los balances y estados contables, políticas de ganancias, gestión de los directores y síndicos y su
remuneración.
Formal. Cualquier incumplimiento en cualquiera de sus etapas puede ocasionar su nulidad. la asamblea es un acto forma
ad solemnitatem. Por lo tanto, para que sus decisiones sean validas, será́ necesario que se respeten todos los recaudos de
la ley, en cada una de las etapas que forman la voluntad social.
Tiene facultades indelegables ya que su competencia es exclusiva y sus decisiones no pueden ser tomadas por otros órganos
de la sociedad.
CLASES DE ASAMBLEA
La ley atribuye a cada clase de asamblea una competencia determinada, y por esto requiere distinto quorum y mayorías,
para de este modo, asegurar que en los asuntos mas relevantes participen una mayor cantidad de socios y disminuir las
exigencias para tratar cuestiones relativas a la gestión de la sociedad. Las asambleas se clasifican según los temas que van
a tratar, lo que delimitará su competencia.
A. ORDINARIAS: Se convoca a todos los accionistas, sin distinción de clase. Trata temas de interés común inherentes a la
marcha de la sociedad, pero que no inciden en su existencia ni en su estructura interna. Competencia:
- Consideración del balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, informe del sindico y demás
medidas relativas a la gestión de la sociedad.
- Designación, retribución, remoción y responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
- Aumentos de capital, hasta el quíntuplo, si está autorizado en el estatuto.
B. EXTRAORDINARIAS: Se convoca a todos los accionistas, sin distinción de clase. Tienen atribuciones de gobierno
propiamente dichas. Trata asuntos relativos a la modificación de su régimen jurídico interno y para adoptar decisiones
relevantes para los accionistas y la sociedad que exceden las cuestiones ordinarias. Competencia:
- Todos los asuntos que no deba resolver la asamblea ordinaria. Competencia residual.
- La modificación del estatuto.
- Aumentos de capital, superiores al quíntuplo.
- Reducción y reintegro de capital.
- Emisión de bonos, debentures y su conversión en acciones.
- Disolución, fusión, escisión, transformación de la sociedad.
- Prórroga y reconducción.
 - Cambio fundamental del objeto.
- traslado del domicilio al extranjero.
- Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores.
- Limitación del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.
C. ESPECIALES: Reuniones en las que participan los integrantes de determinada clase de acciones y cuando mediante una
decisión de la asamblea general pudieran verse afectados derechos de clase.
D. UNÁNIMES: Se prescinde de toda formalidad. Tiene que estar presente la totalidad del capital social y deben resolverse
por unanimidad todos los puntos del orden del día. Pueden celebrarse sin publicación de la convocatoria.

ETAPAS PARA LA ADOPCION DE DECISIONES

CONVOCATORIA DE ASAMBLEA: Al ser no permanente, se convoca y reúne en las circunstancias y oportunidades previstas
en el estatuto social y en la ley.
Se citan en primera y segunda convocatoria, para facilitar su funcionamiento, en caso de no obtener quórum en el primer
llamado, la ley permite que el órgano que convoca cite nuevamente a los accionistas para que se reúnan a considerar el
mismo orden del día pero en una segunda convocatoria. Los requisitos para que puede hacerse la segunda convocatoria
son: que la primera convocatoria haya fracasado por falta de quorum y que sea convocada para considerar los mismos
temas. La ley exige que la asamblea en segunda convocatoria se reúna dentro de los 30 días corridos de haber fracasado la
anterior y los edictos de convocatoria deben publicarse por 3 días (en lugar de 5 como en la primera convocatoria).
Respecto a la convocatoria simultanea (237), se autoriza a que las sociedades incluyan en el estatuto una clausula
permitiendo que ambas convocatorias sean simultaneas y también que la asamblea en segunda convocatoria se celebre el
mismo día que fue convocada la primera, mediando entre ambas convocatorias como mínimo una hora de diferencia.
La convocatoria es la invitación formulada a los accionistas para que concurran a una asamblea. El principio general es que,
tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias, deben ser convocadas por el DIRECTORIO. ART 236. Fija lugar, día
y hora y orden del día. Eso determina la clase de asamblea y su competencia. Puede hacerlo por decisión propia cuando lo
estime necesario para la gestión de la sociedad, pero esta obligado a convocarla dentro de los 4 meses del ejercicio, para
tratar los temas de los dos primeros incisos del 234 (ya están arriba en la parte de asamblea ordinaria)
Sin embargo, como EXCEPCION pueden ser convocadas por el SÍNDICO Y CONSEJO DE VIGILANCIA en los siguientes casos.
Art 294 inc 7: a) cuando éste lo juzgue conveniente (tratándose de asambleas extraordinarias), y b) cuando el directorio
omita convocarlas (tratándose de asambleas ordinarias).
Cualquier ACCIONISTA puede requerir al Directorio, al Sindico o al consejo de vigilancia que convoquen una asamblea,
siempre que dicho accionista represente, al menos, el 5% del capital social, siempre que los estatutos no fijen una
representación menor. El órgano al que le fue requerido tiene un plazo máximo de 40 días para convocar la asamblea y el
llamado debe respetar los temas propuestos por los accionistas. Ante la omisión del órgano, los accionistas están habilitados
a solicitar la convocatoria a autoridad administrativa y judicial.
La AUTORIDAD ASMINISTRATIVA DE CONTROL Y EL JUEZ están facultados a convocar a asamblea en el supuesto que le
hubiera sido requerido por los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social y ante el incumplimiento
de la sindicatura o consejo de vigilancia o el directorio, vencido el plazo de 40 días desde que se formulo el pedido. La
finalidad del pedido de convocatoria judicial a asamblea es suplir la inactividad de los administradores. Se debe acreditar la
condición de accionista y que su tenencia es del 5%.
La propia asamblea también puede convocar.
El interventor judicial puede hacerlo, si esta dentro de sus facultades lo cual es inequívoco si ha desplazado al director.
PUBLICIDAD: Mediante edictos que deben publicarse en el Boletín Oficial durante 5 días, con 10 días corridos de
anticipación, por lo menos, a la fecha en que debe celebrarse la asamblea, y no más de 30 días antes.
En las sociedades del art. 299, además se publican edictos en un diario de mayor circulación general en el país.
a) Primera Convocatoria: el edicto se publica por 5 días. Debe publicarse con, al menos, 10 días de anticipación a la
celebración de la asamblea, pero no mas de 30.
b) Segunda Convocatoria: el edicto se publica por 3 días. Debe publicarse con, al menos, 8 días de anticipación a la
celebración de la asamblea; la cual deberá celebrarse dentro de los 30 días de fracasada la asamblea en primera
convocatoria.
Se debe indicar el lugar de celebración (sede social), fecha y hora de la reunión, transcripción del orden del día, los recaudos
que deban cumplir los accionistas al momento de asistir (ejemplo comunicar su voluntad de asistir).
ORDEN DEL DIA: El orden del día es el conjunto de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la asamblea, para que
esta decida sobre ellos. Es el temario prefijado para la asamblea. Lo fija el directorio cuando realiza la convocatoria o quien
convoque. Debe ser publicitado en los edictos. El orden del día delimita la competencia material de la asamblea. Es el
temario de lo que se tratará en el reunión, lo redacta el órgano que dispone la convocatoria y debe publicarse.
Debe ponerse a disposición de los accionistas, con no menos de 15 días de anticipación, la documentación social que se va
a analizar en la asamblea. La reticencia a suministrarle la información al socio es justa causa de impugnación de la decisión
asamblearia adoptada.
Debe ser: claro, que no sean dudosas las cuestiones; preciso, temas definidos; y completo, incluyendo todos los temas a
tratar, no podrán debatirse temas no incluidos. Cualquier decisión adoptada por la asamblea sobre materias distintas a las
incluidas en el orden del día es NULA. Art 246.
Excepciones: Asamblea unánime. Designación de dos accionistas para firmar el acta y decisión de promover acciones de
responsabilidad contra directores o síndico, si ello es consecuencia del rechazo de su gestión dispuesta en la misma
asamblea.
CELEBRACION DE LA ASAMBLEA
Para participar de la asamblea es necesaria la ACREDITACIÓN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTA. Esto se realiza mediante el
depósito de acciones (certificado de deposito o constancia de cuenta de las acciones escriturales) y se le entrega un recibo
a cambio.
Deben comunicarlo a través de un medio fehaciente, a fin de ser inscriptos en el libro de asistencia a asambleas. Art 238.
Se deja constancia en el libro de depósito de acciones y registro de asistencia con 3 días de anticipación a más tardar del día
designado para la celebración del acto.
El libro de deposito de acciones y registro de acciones es obligatorio y debe ser firmado al cierre del registro de asistencia
o identificar a los accionistas que participaron en la asamblea. Llegado el día de la CELEBRACION DE LA ASAMBLEA, antes de
dar comienzo a esta, los accionistas que concurran deberán firmar el libro de asistencia. En el dejaran constancia de sus
domicilios, documentas de identidad, y numero de votos que les corresponda. Art 238.
Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física, en la asamblea. Para ello será suficiente un mandato
otorgado en instrumento privado, con firma certificada (en forma judicial, notarial o bancaria).
NO PUEDEN SER MANDATARIOS: a) directores; b) los síndicos; c) los integrantes del consejo de vigilancia; d) los gerentes;
e) los demás empleados de la sociedad. Art 239.
La preside el presidente del directorio. Sus funciones se relacionan con declarar la asamblea legalmente constituida, ordenar
el debate, informar sobre el numero de asistentes, votos y capital presente, poner a consideración los puntos del orden del
día, conceder la palabra a los asistente, etc. Interviene en la redacción del acta y tiene voto si es accionista.
Para dar comienzo a la asamblea será imprescindible lograr el “quorum” previsto por la Ley 19.550. QUORUM. Mínimo de
acciones necesarias que deben estar presentes para que la asamblea empiece a sesionar. Debe mantenerse durante toda
la asamblea. Es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar. El
quorum exigido varia según el tipo de asamblea y numero de convocatoria:
a. ASAMBLEA ORDINARIA:
- Primera convocatoria: la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
- Segunda convocatoria: Los presentes. la asamblea se considerará constituida cualquiera sea la cantidad de accionistas
presentes.
b. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA:
- Primera convocatoria: requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si
el estatuto no exige uno mayor o menor.
- Segunda convocatoria: requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a
voto, salvo que el estatuto fije uno mayor o menor.
MAYORÍAS: es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución social
valida. En todos los casos, MAYORÍA DE VOTOS PRESENTES (es decir la mitad mas uno de los votos presentes).
Salvo los supuestos especiales del art. 244 (asamblea extraordinaria), mayoría de capital, perdiéndose la pluralidad de voto:
a) Las Resoluciones se adoptan por MAYORIA DE ACCIONES (tanto presentes como ausentes). b) no se aplica la pluralidad
de votos. Es decir que las acciones privilegiadas, que en otras
votaciones pueden otorgar hasta 5 votos, aquí tendrán solo 1 voto.
c) las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho al voto (solo para estas decisiones, otorgándose 1 voto x
acción).
Art 244 supuestos especiales: “Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades
que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del
domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera
cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho
a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de
la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.”
VOTO: es inherente a la calidad de accionista, es individual e inderogable. Es un derecho de naturaleza patrimonial. El
presidente tomará nota de la forma en que voto cada uno de los accionistas, dejando constancia de su nombre y cantidad
de votos que representan las acciones que posean.
- Es público. Permite identificar al accionista y ver si no está inhabilitado para votar o tenga un interés contrario al
interés social (arts. 241 y 248).
- Es inderogable, y no puede ser reglamentado de manera que dificulte su ejercicio.
- Es incondicional, no puede subordinarse a ninguna condición.
- Es indivisible, no puede votar con parte de sus acciones en un sentido y con parte en otro.
A fin de preservar el interés social, el accionista debe abstenerse de votar cuando tenga un interés contrario al social y tiene
la obligación de informarlo.
Si un accionista no habilitado vota pese a no poder hacerlo y ese voto fue determinante para conformar la mayoría, la
decisión es nula.
NO PODRAN VOTAR:
a) los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales (aunque sean accionistas) en las
decisiones VINCULADAS A SU RESPONSABIIDAD, remoción con causa, o aprobación de sus actos de gestión.
b) El accionista que en una operación determinada tenga (por cuenta propia o ajena) un interés contrario al de la sociedad.
La LGS establece que “deberá abstenerse de votar” en las decisiones vinculadas a dicha operación.
c) Los titulares de acciones preferidas SIN DERECHO A VOTO (sin embargo, para las cuestiones incluidas ene l art 244 in fine
“supuestos especiales” si podrán votar).
RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS: Son las decisiones que expresan la voluntad de la asamblea tomada con el quórum, la
mayoría y demás recaudos exigidos por la ley y el estatuto social.
Pueden ser dejadas sin efecto por asamblea posterior, si no afectan derechos adquiridos. Son obligatorias para los
accionistas y de cumplimiento obligatorio de los directores.
Las decisiones se registran en el acta que se labra dentro de los cinco días de cerrada la asamblea. En ella se escribe la
decisión que se adopto y el resumen de la deliberación. En dicha acta se deberán resumir las manifestaciones hechas en la
deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. El acta deberá estar
confeccionada y firmada (por el presidente del directorio) y los socios designados al efecto.
EFECTOS DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS: El ppio gral es que las decisiones adoptadas en Asamblea SON OBLIGATORIAS
para la sociedad y todos los accionistas y deben ser cumplidas por el Directorio. Este ppio gral tiene 2 excepciones. En
consecuencia, las decisiones adoptadas en Asamblea no serán obligatorias:
1) Para aquel accionista que ejerza el derecho de receso (art 245);
2) Cuando dichas decisiones sean “impugnables de nulidad” (ya sea por violar la ley, estatuto o reglamento; o por implicar
un abuso de mayorías).
IMPUGNACION DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS: Contra resoluciones adoptadas en violación a la ley, el estatuto o el
reglamento, se pueden impugnar de nulidad, dentro del plazo de 3 meses contados desde que finaliza la asamblea. Vencido
el plazo, caduca el derecho a impugnar la decisión social viciada.
Los sujetos legitimados para impugnar de nulidad las resoluciones asamblearias:
a. Accionista que votó en contra o estuvo ausente.
b. Accionista que votó a favor con su voluntad viciada.
c. Directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y autoridad de control.
Los accionistas que hayan votado a favor de una determinada decisión, no podrán luego atacarla de nulidad, salvo que haya
existido vicio en la voluntad. Ejemplo: habrá vicio en la voluntad cuando un accionista vote a favor de la aprobación de un
balance, debido a que el director presento un balance falso (error de hecho); o cuando un accionista vote a favor de una
decisión bajo amenaza.
La acción se dirige contra la sociedad, ante el juez comercial de la jurisdicción del domicilio social.
CAUSALES DE NULIDAD DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS:
Existencia de vicios formales o de procedimiento:
a. Convocatoria, que no se respeten los recaudos.
b. En los actos a realizarse entre la convocatoria y la reunión, la omisión del accionista de depositar dentro del termino
legal prescripto.
c. Error en el orden del día.
d. En la constitución del acto y en la reunión, ej. iniciación de asamblea sin quorum.
e. En la deliberación, ej. orden del día incompleto o impreciso; o intervención de personas ajenas.
f. En la votación y proclamación del resultado, ej. se anuncian decisiones que no alcanzaron las mayorías.
g. Confección del acta, ej. falta de firma.
Existencia de vicios de fondo:
a. Falta de capacidad de la sociedad.
b. Falta de competencia de la asamblea.
c. Vicios en los votos decisivos.
d. Ilicitud en el contenido de la resolución.
La nulidad que resultará puede ser absoluta o relativa, según la causa que determine dicha nulidad. Las nulidades absolutas
se refieren a las decisiones que transgredan normas de orden publico.
SUSPENSIÓN PREVENTIVA DE LA DECISIÓN ASAMBLEARIA: el juez puede, como medida cautelar y a pedido de parte,
suspender los efectos de las resolución asamblearia siempre y cuando exista un motivo grave y se acrediten en forma
razonable y a simple vista los siguientes requisitos:
1. No deben mediar perjuicios para terceros.
2. El impugnante debe garantizar los eventuales perjuicios que la medida puede causar.
3. Debe promoverse acción de nulidad contra la decisión asamblea.
4. Acreditar verosimilitud del derecho y peligro en la demora.
Si la decisión asamblearia es declarada nula por el juez interviniente, los accionistas que votaron favorablemente son
responsables en forma persona, ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los demás accionistas y
a terceros.
Una asamblea posterior puede revocar el acuerdo impugnado, subsistiendo la responsabilidad por los efectos producidos o
que sean su consecuencia directa.
DIRECTORIO
Es el órgano de la administración de la sociedad anonima que se encarga de la atención cotidiana de los negocios sociales
y ejecuta las decisiones de la asamblea. Una suerte de mano ejecutora de las decisiones de la asamblea. Además, el
presidente del directorio ejerce la representación de la sociedad.
No pueden ser directores ni gerentes las personas del Art 264 (incompatibilidades).
Caracteres:
a) necesario: indispensable en la faz del desarrollo de la empresa como para la verificación del tipo social.
b) permanente: porque la administración es continua, la administración requiere de la realización de las gestiones diarias.
La normativa exige como mínimo la celebración de una reunión trimestral.
c) deliberativo y colegiado: requiere discusión, decisiones por mayoría y anotación en actas.
CONDICIONES: la norma fija mínimas condiciones para el ejercicio del cargo de director y no es requerida la calidad de socio.
Respecto a la CAPACIDAD, debe ser mayor de edad y no presentar prohibiciones o incompatibilidades del art 264. (abajo
esta el art)
Los directores deben fijar un DOMICILIO ESPECIAL en Arg, donde serán validas todas las comunicaciones que se le efectúen
con motivo del ejercicio de sus funciones. Esto permite que sean reputadas validas y vinculantes todas las notificaciones
que la sociedad y demás accionistas le dirijan, la comunicación surtirá pleno efecto y se lo tendrá por debidamente
notificado.
La mayoría absoluta de los directores debe tener DOMICILIO REAL en arg, se fundamenta en que al ser un órgano
permanente es necesario que periódicamente pueda reunirse a sesionar en la sede social con quorum y mayoría necesaria
para adoptar una decisión valida.
Se requiere que los directores constituyan GARANTIA CIERTA Y SUFICIENTE, a favor de la sociedad por los daños y perjuicios
que pudiera provocarle por el mal desempaño del cargo. El alcance se estipula en el contrato social. Art 76,4 RG 7/15 IGJ:
“4. El monto de la garantía será igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento
(60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto
precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior -en forma individual- a Pesos diez mil ($10.000.-
) ni superior a Pesos cincuenta mil ($50.000.-), por cada director o gerente.”
“ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes:
1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra
casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya
conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación,
cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;
4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2)
años del cese de sus funciones.”
COMPOSICION: pueden ser 1 o mas directores. Las SA del art 299 requiere como mínimo 3 directores. El estatuto puede
fijar mínimo y máximo y la asamblea determinará la cantidad según el ejercicio.
ELECCION:
A. ELECCION POR EL ESTATUTO: el primer nombramiento de los integrantes del directorio es en la constitución de la
sociedad, donde los directores serán determinados por los fundadores en el contrato social.
B. ELECCION POR LA ASAMBLEA: por sistema ordinario, por clase de acciones o con voto acumulativo. Requiere el
quorum y las mayorías, salvo disposición estatutaria.
Modalidades especiales:
1. Art 262 se prevé un sistema de elección POR CLASE O CATEGORIA DE ACCIONES y a ese fin deben configurarse
dos requisitos: la existencia de clase o categoría de acciones establecida mediante estatuto y que dichas clases
tengan el derecho a elegir directores. Una de las funciones principales que pueden cumplir las diversas clases
de acciones es permitir que distintos grupos de accionistas se reserven cada uno el derecho a elegir un numero
determinado de directores y asegurarse una participación segura en la administración de los negocios sociales;
asegura la representación en el directorio a los distintos grupos de accionistas.
ARTICULO 262. — Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas
elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.
2. La asamblea puede elegir a los directores mediante el sistema POR VOTO ACUMULATIVO. Sistema de elección
de directores pensado para favorecer la participación de una minoría relevante y suficiente en el directorio.
Este sistema favorece a la participación de los socios minoritarios en la elección de los directores, ya que
permite potenciar sus votos para la cobertura de un tercio de las vacantes sometidas a designación: Resulta de
aplicar la multiplicación de los votos por la cantidad de vacantes para aplicar a un tercio de los cargos.
Se debe tratar de una minoría suficiente. Es un derecho inderogable, esta prohibido que se obstaculice su
ejercicio; por eso no se pueden realizar alecciones escalonadas o parciales para suprimir el ejercicio de la
acumulación de votos.
PROCEDIMIENTO
1- Aviso del accionista: los interesados en emplear ese sistema deben informar a la sociedad sobre su
voluntad de votar acumulativamente con una anticipación no menor a 3 días hábiles a la celebración de la
asamblea. Notificación por escrito con constancia de recepción. Dicha notificación será suficiente para
posibilitar que cualquier otro accionista emplee esta modalidad de voto.
2- Sociedad provee información: antes y al inicio de la asamblea. A quienes se lo requieran, deberá hacer
saber sobre los avisos que hayan recibido para votar acumulativamente. Al inicio de la asamblea el
presidente informará a los accionistas a los presentes que todos ellos se encuentran autorizados a emplear
dicho sistema.
 3- Calculo de votos (cantidad de votos y votación): votos x vacantes para aplicar todo al mismo sistema. No
pueden fraccionarse acciones en distintos sistemas. Los socios que voten acumulativamente contarán con
la cantidad total de votos (CTV) que resulte de multiplicar los que ordinariamente hubiera tenido (VO) por
la cantidad de directores a elegir (D). Entonces: (VO x D = CTV).
quienes utilicen el sistema ordinario, emplearan todos sus votos en cada una de las vacantes a elegir.
Está prohibido que un accionista utilice ambos sistemas mediante la división de sus acciones, es decir,
destinando algunas al sistema ordinario y otras al acumulativo.
Antes de la emisión del voto, podrá variar la modalidad, haya notificado o no su voluntad de hacerlo
mediante el voto acumulativo.
4- Resultado: los resultados se calculan por persona y tiene que obtener mayoría absoluta de los votos
presentes. VA triunfa si además supera al sistema ordinario. Si empata el candidato del sistema ordinario
con el del sistema de votación acumulativa, gana el elegido por el voto ordinario, puesto que la norma dice
que para que triunfe el sistema de voto acumulativo requiere que supere el resultado del sistema plural.
Frente a paridad entre candidatos del mismo sistema, se realiza una nueva votación en la que intervienen
solo los accionistas que votaron de ese modo.
EJEMPLO QUE DIO EN CLASE:
Vacante 1 Vacante 2 Vacante 3
Socio a (100) Queen 100 votos Charla G. 100 v Pink Floyd 100v
Socio b (50) Maluma 50 votos Carlos Vives 50 votos Ricky Martin 50 v.
SISTEMA DE VOTACION ORDINARIO. socio a tiene 100 votos, supera la cantidad de b. Entonces en la vacante 1 queda Queen.
Vacante dos va a quedar Charly García. En la vacante 3 también quedaría también lo que socio a vota.
• Por eso la ley trae la posibilidad: voto acumulativo:
Vacante 3.
Vacante 1 Vacante 2
Voto acumulativo
Socio a 100 v Queen v 100 Charly 100 v Pink Floyd 100v.
Ricky Martin
Socio b 50 v NO VOTA NO VOTA
50 x 3 (150 votos)
SISTEMA DE VOTACION CON VOTO ACUMULATIVO. Así queda como uno de los directores Ricky Martin, al tener una minoría
RELEVANTE. Debe tener suficiente impacto.
No se puede fraccionar la elección de los directorios. Ej si tengo 3 directores no puedo decir que se renuevan cada uno en
distinto mes, se tienen que hacer todos juntos para que se pueda dar el voto acumulativo. Si son 4 socios tampoco puedo
votar 2 y después 2, porque no alcanzarían al un tercio de los votos.
C. ELECCION POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA: requiere como presupuesto que el ejercicio de esta alternativa para la
elección de los integrantes del directorio haya sido incluido en el estatuto. Permite el establecimiento de una
remuneración fija y la extensión de la duración de la designación hasta 5 años. La designación podrá ser revocada
por la asamblea. Son escasas las sociedades anónimas cuyo estatuto establece el funcionamiento de un consejo de
vigilancia. 281 inc. D.
DURACION EN EL CARGO: La duración de los directores en sus cargos será la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor
a 3 ejercicios. La única excepción es la del 281 inc. D (cuando los directores sean elegidos por el consejo de vigilancia, podrá
durar hasta 5 años). En caso de silencio, la duración de los directores será la máxima autorizada. Los directores son
reelegibles indefinidamente. Permanecen en el cargo hasta reemplazo.
REEMPLAZO: Suplentes designados por asamblea o puede acordarse otro sistema.
- SA sin sindicatura: es obligatorio el nombramiento de suplentes.
- SA con sindicatura: aquella puede nombrar suplente hasta próxima asamblea (art. 258 LGS).
CESE EN EL CARGO: puede suceder por los siguientes supuestos:
1 Vencimiento (art. 257 LGS): ocurre por el mero transcurso del tiempo. Debe continuar en el cargo hasta que sea
reemplazado, la sociedad no puede quedas desprovista de quienes la administran o representan.
2 Renuncia (art. 259 LGS): debe permanecer en el cargo hasta su renuncia sea aceptada. Podrá ser aceptada siempre que
no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva. Si la sociedad no lleva a cabo los actos para que el
administrador renunciante se deslinde de la sociedad, este puede inscribir su renuncia en el Registro Publico.
3 Revocación (arts. 256-3, 234-2 y 281-d LGS): no requiere expresión de causa ni indemnización el estatuto no puede
suprimir ni restringir la revocabilidad del cargo. La perdida de la confianza en los directores es importante, teniendo en
cuenta que los intereses se confían a los directores. si el director es socio también, no puede participar en las decisiones
inherentes a la atribución de responsabilidad o la remoción de su cargo.
4 Remoción con justa causa (art. 129 LGS): por cualquier motivo grave que provoque la perdida de confianza,
incumplimiento de deberes, omisión de confeccionar el inventario y balance en caso de liquidación. Puede ser decidida por
la asamblea ordinaria.
5 Incapacidad o inhabilidad sobrevinientes (arts. 264/265 LGS):
6 Muerte
7 Intervención (art. 113 LGS): es posible el desplazamiento provisorio de los integrantes mediante la intervención judicial
aplicada en su mayor modulación. Grado mas grave de intervención: intervención con desplazamiento y es removido del
cargo.
INSCRIPCION Y PUBLICIDAD DEL CARGO: otorga la oponibilidad ante terceros. La omisión es inoponible ante terceros pero
si pueden alegarlo contra la sociedad y sus socios.
Caso de administrador cesante (art. 125, RG 7/2015 IGJ): puede pedirlo ante omisión de la sociedad, con acreditación de la
intimación previa a la sociedad y le acompañamiento de la documentación respectiva.
REMUNERACION: Tarea que se presume onerosa. Pero exige el éxito de la administración desplegada. Se puede determinar
en el estatuto, por asamblea o por el consejo de vigilancia. No es común determinarlo en el estatuto porque en arg con la
inflación no es muy posible porque habría que después ir cambiando el estatuto.
LIMITES.
* Ganancia con distribución: Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneración no podrá ser
superior al 25% de las mismas. Variación proporcional en función de las ganancias distribuidas desde el 5% hasta el 25%.
* Ganancias sin distribución: Cuando las ganancias del ejercicio NO SEAN DISTRIBUIDAS, la remuneración no podrá ser
superior al 5% de las mismas. Por ejemplo: la sociedad puede haber obtenido ganancia durante el año, y no distribuirlas,
con el fin de constituir reservas.
Por lo tanto, el limite de 5% se incrementará proporcionalmente hasta 25%, según el porcentaje de ganancia que se
distribuyan.
*Cuando el ejercicio arroja perdidas, los directores no perciben remuneración.
Excepción a esos límites: funciones técnico/administrativas o comisiones especiales por asamblea + ganancias mínimas o
inexistentes. EL art 261 establece una importante excepción a los limites mencionados anteriormente: estos podrán
excederse cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o funciones técnico-administrativas (son aquellas
funciones no permanente, como por ej.: jefaturas, funciones de asesoramiento técnico, etc.); aun en el supuesto de que las
ganancias sean escasas o inexistentes. Técnico administrativas ej.: Director es arquitecto y están diseñando una sucursal, es
una tarea distinta de la de administración, por eso aunque no haya ganancias se va a poder designar una remuneración.
FUNCIONAMIENTO DEL ORGANO
El estatuto o reglamento de la sociedad debe reglamentar la constitución y el funcionamiento del Directorio. Art 260. El
reglamento también debe inscribirse en IGJ.
a. REUNIONES DE DIRECTORIO: El directorio debe reunirse, como mínimo, una vez cada 3 meses. Sin perjuicio de ello, el
estatuto puede exigir una mayor cantidad de reuniones.
El directorio también se reunirá cada vez que lo solicite uno de sus miembros. A pedido de un director: debe llamarse dentro
de los 5 días de peticionado al presidente y con orden del día sino convoca el director. En ese caso será́ el Presidente quien
realice la convocatoria, la cual deberá́ incluir los temas a tratar.
b. CONVOCATORIA: debe ser realizada por el presidente del directorio, con una anticipación suficiente y por escrito (salvo
que se hubiera establecido lo contrario), con indicación de la fecha y hora, y el orden del día, es la sede social. Debe hacerle
saber al sindico.
En principio, el orden del día no es obligatorio; pero se relaciona con las buenas practicas de la administración. Es menos
rígido, no delimita la competencia del directorio.
c. QUORUM: para llevar a cabo la reunión se requiere como mínimo la mayoría absoluta de los integrantes durante toda la
reunión. Por ej. Si el directorio esta compuesto por 7 directores, deberán asistir al menos 4 de ellos.
d. VOTACION: cada director tiene un voto, el estatuto puede prever que el presidente desempate. Los ausentes pueden
votar si hay quórum a través de otro director con autorización escrita, pero no pueden hacer por medio de correspondencia.
La responsabilidad de estos directores será la misma que la de los presentes.
e. MAYORIAS: será la que fije el estatuto (mínima la misma que el quorum: mayoría absoluta).
f. ACTA: Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5)
días, por el presidente y los socios designados al efecto. Anotación de asistencia, temas, deliberación, oposición del art. 274
LGS y firma de los presentes.
CARÁCTER PERSONAL DEL CARGO Y REPRESENTACION LEGAL
1. Carácter personal: indelegable el ejercicio del cargo de director (art. 266 LGS). Si no están presentes podrán autorizar a
otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum.
2. Representación legal (art. 268 LGS): la ejerce el presidente del directorio; se puede limitar pero no prohibir. Se pueden
designar otros directores: el estatuto puede autorizar que éste ejerza la representación de la sociedad junto a otro u otros
directores.
Rige el art. 58 LGS: ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de
la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante
títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
3. La ley autoriza la configuración de comités ejecutivos (art. 269 LGS) y gerencias (art. 270 LGS) a fin de organizar el
desarrollo de ciertas funciones ejecutivas de la administración, mediante su descentralización en comités ejecutivos o
gerencias.
Comité ejecutivo: El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo
únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las
demás atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.
Gerencia: El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en
quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el
desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de
los directores.
VINCULACION DEL DIRECTOR CON LA SOCIEDAD:
1. Contratación con la sociedad: para que el director pueda contratar con la sociedad se requiere:
a. que quede comprendida dentro de la “actividad en que opera” (proceder habitual y ordinario dentro los
negocios usualmente realizados por la sociedad y debe quedar comprendido dentro de su objeto social)
b. y siempre que sea celebrada en las condiciones de mercado (condiciones en que habría celebrado ese
contrato la sociedad con un contratante o consumidor cualquiera)
* Si el contrato no reúne algunos de estos dos requisitos, deberá ser aprobado previamente por el Directorio o la
Sindicatura. Una vez celebrado el contrato, se debe comunicar a la Asamblea:
-Si la asamblea lo aprueba el contrato es valido.
-Si la asamblea no lo aprueba el contrato será nulo; generando responsabilidad solidaria de los directores y síndicos
que lo aprobaron, por lo daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.

2. Interés contrario: Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad al momento de votar para la
adopción de resoluciones, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la
deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
3. Actividad en competencia: El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea. Aquel director que viole esta prohibición,
responderá en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados (art 273 y 59) y además podrá ser removido
de su cargo con justa causa.
RESPONDABILIDAD DE LOS DIRECTORES:
CAUSALES DE RESPONSABILIDAD Art. 274. Los directores deberán responder frente a la sociedad, accionistas y terceros en
los siguientes casos:
a) cuando incurran en “mal desempeño” de su cargo: “Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada
y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión”
b) cuando violen la ley, el estatuto o el reglamento; o
c) cuando produzcan cualquier otro daño por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Ejemplo: venta a precio irrisorio de los bienes sociales, percepción de remuneraciones en exceso al limite previsto,
adquisición de prestamos en favor de la sociedad con intereses excesivos, etc.
Alcance de la responsabilidad: deberán responder todos los directores en forma ILIMITADA Y SOLIDARIA, a fin de resarcir
los daños y perjuicios ocasionados.
- ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD: Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales
contra los directores. Es la acción que le corresponde a los accionistas y terceros, para conseguir la reparación de los
perjuicios que el director haya podido causar en sus respectivos “patrimonios personales”.
- ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: es la acción que le corresponde a la sociedad, como titular del patrimonio, para
exigir la reparación de los daños producidos por sus directores. La decisión de ejercer esta acción deberá ser adoptada por
la Asamblea de accionistas, a través de una resolución. Requiere la existencia de una resolución de la asamblea. Puede ser
adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. El
efecto de la decisión del órgano de gobierno es la remoción inmediata de los directores con la consecuente activación de
los mecanismos de sustitución.
También contaran con legitimación activa para promover una acción los accionistas que cuenten con una representación
del 5% del capital social, se hubieren enfrentado a la aprobación de la gestión de los directores.
Facultades del accionista: Si la acción prevista no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha
del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de
la medida ordenada.
Para el caso de QUIEBRA, el representante del concurso tiene aptitud para promover el reclamo. En caso de quiebra de la
sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por
los acreedores individualmente.
GRADUACIONES:
• IMPUTACIÓN INDIVIDUAL: si hay asignación de funciones personales (debidamente inscriptas) puede diferenciarse la
atribución de responsabilidad a c/u. A los directores se les pueden asignar FUNCIONES EN FORMA PERSONAL, de acuerdo
con lo establecido en el estatuto, reglamento o decisión asamblearia. De esta forma, al producirse una causal de
responsabilidad, el juez tendrá en cuenta las actuaciones individuales, para determinar el grado de responsabilidad de cada
uno de ellos. Se trata de un limite a la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los directores.
Para que esto se aplique, la ley solo exige que la asignación de funciones este inscripta en el RP.
Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores. Ej 3 directores uno de cada
sucursal, se incendia una de ellas y no había matafuegos el responsable va a ser el director de esa.
• EXENCIÓN: se puede liberar de responsabilidad el director que se opuso a la decisión dañosa (con constancia escrita de
protesta y aviso oportuno a la sindicatura). “Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o
resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad
se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.”
• EXTINCIÓN: La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue en 3 casos:
- Cuando la sociedad aprueba la gestión del director
- Cuando la sociedad renuncia expresa a reclamar daños y perjuicios contra el director o gerente.
- Cuando la sociedad acuerda una transacción con el director; resuelta por asamblea (salvo violación ley/ estatuto u
oposición del 5% capital). La extinción es ineficaz en caso de quiebra. Además, para que haya “extinción de
responsabilidad”, deberán cumplirse 2 requisitos: a) que la responsabilidad no surja por violación de la ley, estatuto
o reglamento; y B) Que no exista oposición de accionistas que representen -al menos- el 5% del capital social.
ORGANOS DE FISCALIZACION
La función de fiscalización o de control interno societario hace referencia al control de legalidad de la actividad negocial de
la sociedad, tanto en su faz interna, como en su relación con lo terceros y el cumplimiento de la ley en general.
Fiscalizar no supone inmiscuirse en la gestión, ni obstaculizar decisiones del órgano de gobierno. El órgano de fiscalización
tiene voz, pero no voto (Sindicatura)
Porque se controla?
- Para proteger a los accionistas que aportaron bienes para la explotación económica.
- Los accionistas están a la espera de resultados económicos: la gestión debe ser eficaz.
- Se procura que estén cubiertos de los excesos y negligencias de los administradores.
El principio general es que la ley le confiere este control a un órgano profesional: la sindicatura. Integrado por contadores o
abogados. En casos específicos esa profesionalidad puede cederse a un conjunto de accionistas constituidos en Consejo de
Vigilancia.
En las sociedades de escasa magnitud y cotizantes controladas por CNV (no comprendidas en el art. 299, pueden prescindir
de la sindicatura si está previsto estatutariamente). En esos casos los socios mantienen la facultad de ejercer el control
individual (art. 55 LGS).
No es incompatible que exista un consejo de vigilancia y una sindicatura. Pueden coexistir. Si funciona un consejo de
vigilancia, puede prescindirse de la sindicatura que se reemplaza por una auditoría anual contratada por aquél;
El informe presentado por la auditoría referido a los estados contables debe someterse a la asamblea para su aprobación.
Entonces, la fiscalización no es la misma para todas las S.A.:
a) SOCIEDAD ANÓNIMAS NO INCLUIDAS EN EL ART 299: Esta clase de sociedades puede optar entre tener o no tener un
órgano de fiscalización. Por lo tanto:
- Si opta por tener órgano de fiscalización, instaurara un Consejo de vigilancia o sindicatura.
- Si opta por no tener órgano de fiscalización, entonces la fiscalización estará a cargo de los accionistas. Art 284 in fine y 55).
B) SOCIEDADES ANÓNIMAS INCLUIDAS EN EL ART 299: son las comúnmente denominadas “sociedades anónimas abiertas”.
Esta clase de sociedades debe tener un órgano de fiscalización. En principio, la sindicatura es obligatoria; pero puede ser
sustituida por el Consejo de vigilancia. Es decir, cuando el estatuto organice el CDV, puede prescindir de la sindicatura.
Ambas clases de sociedades están sometidas a fiscalización externa. Se trata del control que lleva el estado sobre las
sociedades anónimas. Sin embargo, la intensidad de este tipo de control también varia según se trate de sociedad anónimas
incluidas o no incluidas en el art 299.
SINDICATURA:
Es el órgano permanente de la sociedad a cargo de uno o varios funcionarios elegidos por los accionistas. Las funciones que
ejercen los funcionarios son de carácter personal e indelegable. Su razón de ser reside en la necesidad de fiscalizar la
administración del ente y la gestión del directorio. El órgano de fiscalización es el encargado de controlar la administración
de la sociedad. En las S.A. EL CONTROL RECAE SOBRE LA GESTION DEL DIRECTORIO. Es obligatoria para las SA Abiertas y
optativos en la SACerradas
Su función se limita a un control de legalidad con la finalidad de verificar que todos los órganos actúen en ese marco,
respetando el ordenamiento jurídico, el estatuto, el cumplimiento del objeto y las instrucciones del órgano de gobierno.
Si es una Sociedad incluida en el art. 299 LGS debe ser colegiada en un número impar (salvo inc. 2 y 7). Si la sociedad no está
alcanzada por el art. 299, puede prescindir de la sindicatura si lo pautó estatutariamente. En este caso los socios conservan
el derecho a fiscalizar individualmente.
DESIGNACION. PLAZO. REVOCABILIDAD.
- Sus miembros son elegidos por la asamblea ordinaria. Debe elegir también suplentes. los síndicos son designados por
mayoría absoluta en Asamblea ordinaria. En esta votación no se aplica la pluralidad de voto. Mismos sistemas de
elección que para el Directorio (voto por categoría de acciones y voto acumulativo).
- La asamblea también puede revocar su nombramiento sin causa. Salvo que se oponga a su remoción el 5 % del capital
social.
- Para designarlos y removerlos cada acción da derecho a un voto.
- Plazo: lo determina el estatuto. Deben permanecer hasta ser reemplazados. No más de 3 ejercicios, pueden ser
reelectos (art. 287 LGS).
REQUISITOS: debe ser abogado o contador con titulo habilitante; tener domicilio real en el país; no es necesario ser
accionistas.
INCOMPATIBILIDADES E INHABILIDADES: Art 264 (igual directores). no pueden ser síndicos los directores ni sus parientes.
FUNCIONAMIENTO DE LA SINDICATURA: La constitución y funcionamiento de la sindicatura deben esta reglamentados en
el estatuto. Cuando la sindicatura sea organizada en forma plural, se la denominará “Comisión Fiscalizadora” y deberá actuar
como órgano colegiado. Esto significa que las decisiones del órgano serán adoptadas por mayoría. En las SAU, Soc 299 inc 2
y pymes es unipersonal.
REMUNERACION: La función del sindico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada en el Estatuto,
entonces deberá determinar la asamblea. A diferencia de lo que ocurre con los directores y consejeros, la remuneración de
los síndicos no esta limitada por el tope máximo del art 261.
ATRIBUCIONES Y DEBERES: No es una enumeración taxativa.
- Fiscalizar al menos cada 3 meses: tiene la función de fiscaliza la adm. De la soc. A tal fin deberá examinar los libros y la
doc correp.
- Asistir a las reuniones con voz pero sin voto, a las reuniones de Directorio, Comité́ ejecutivo y asamblea.
- Controlar disponibilidades, garantías de los directores (debe controlar la constitución de la garantía que están obligados
a prestar los directores, así ́ como su subsistencia y regularidad), cumplimiento de obligaciones,
- Presentar un informe a la asamblea ordinaria (situación económica y financiera de la SA: dictamen sobre memoria,
inventario, balance y estado de resultados). En el dictaminará sobre la memoria, inventario, balance y estado de
resultados.
- Obligación de brindar información a accionistas que representen 2% capital. Debe suministrar a los accionistas toda
información sobre las materias de su competencia, en cualquier momento que estos lo requieran.
- Inclusión de cuestiones en el orden del día: deberá́ hacer incluir, en el orden del día de la asamblea, los puntos que
considere procedente
- Convocar a Asamblea Ordinaria en subsidio y Extraordinaria cuando lo estime conveniente.
- Vigilancia de los demás órganos: deberá́ vigilar que los demás órganos sociales cumplan con la ley, estatuto, reglamento
y decisiones asamblearias.
- Fiscalizar la liquidación de la sociedad.
- Investigar denuncias formuladas por accionistas que representen no menos del 2 % del capital, y mencionarlas a la
Asamblea.
RESPONSABILIDAD:
1) Son responsables en forma ILIMITADA Y SOLIDARIA POR EL INCUMPLIMIENTO de sus obligaciones.
2) Su responsabilidad será declarada por Asamblea. Esta declaración asamblearia implica la remoción del sindico de su
cargo.
3) Son responsables solidariamente junto con los directores, por los hechos u omisiones de estos, cuando no se controló.
En este caso, los síndicos solo serán responsables cuando el daño hubiera podido ser evitado por ellos, actuando de
 conformidad con lo establecido por la ley, estatuto o decisiones asamblearias. Sobre la sindicatura recae el deber de
fiscalizar constante y eficientemente las decisiones del directorio, por eso su omisión justifica la responsabilidad.
4) A fin de garantizar el resarcimiento de las consecuencias dañosas que deriven de la inobservancia de los deberes legales,
responderán solidariamente.
EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD: se extingue si se aprueba su gestión por asamblea (salvo que hubiere
incumplimientos a la ley, estatuto o reglamento y no medie oposición del 5 %).
CONSEJO DE VIGILANCIA: Es un órgano de contralor de la gestión empresaria, colegiado y de carácter optativo. Su
constitución debe estar expresamente prevista en el contrato, que además debe precisar su organización y funcionamiento.
Su conformación no es obligatoria sino que queda librada a la voluntad de los accionistas expresada en la asamblea
ordinaria, y su eventual previsión no obsta a que funcione juntamente con la sindicatura.
Si se prescinde de la sindicatura, se completa con una auditoría anual: En aquellos casos en que la sociedad prescinda de la
Sindicatura, deberá prever la actuación de una Auditoria Anual (externa), contratada por el CDV. El informe de esta
auditoria, acerca de los estados contables, deberá ser sometido a conocimiento a la asamblea.
REQUISITOS E INCOMPATIBILIDADES PARA INTEGRAR EL CONSEJO: Está integrado por accionistas. No reviste carácter
técnico. Están alcanzados por las mismas causales de incompatibilidad que las previstas para los directores (art 264).
CARACTERISTICAS:
- Carácter colegiado, su integración no puede ser menor a 3 ni superior a 165 integrantes.
- Quienes lo conforman deben ser accionistas.
- Sus miembros son designados por asamblea ordinaria, mismos sistemas que para directorio.
- Se puede prever que elijan los integrantes del Directorio (decisión revocable por la asamblea). En estos casos,
remuneración fija y extensible por 5 años.
- Se permite la reelección y libre remoción de quienes lo integran, y el cargo tiene carácter personal e indelegable.
- Deben reunirse por lo menos trimestralmente.
- Consejeros disidentes en numero no menor de un tercio pueden convocar a asamblea para que tome conocimiento y
decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.
- Cualquier consejero puede convocar a reunión del órgano.
- Puede actuar antes de que se aprueben determinados actos. Si deniega la autorización al directorio. En estos casos el
Directorio someterá́ la cuestión a la asamblea.
REMUNERACION: fijada por el estatuto, sino lo decide la asamblea. Rigen los limites del art 261.
FUNCIONAMIENTO: por mayoría
En la no hay tenido mucho uso por la complejidad de su funcionamiento.

Sindicatura Consejo de Vigilancia

Solo puede prescindirse en Soc. no incluidas en 299 o cuando se Optativo. Organizado en el estatuto. Si se prescinde de
organice un consejo de vigilancia (si está previsto sindicatura, se requiere auditoria anual.

Puede ser unilateral o plurilateral. Si es plural se llama Comisión

Siempre es plurilateral. Funciona de manera colegiada.
fiscalizadora.

Control de legalidad Control de legalidad y mérito

Integrado por contadores y/o abogados y tener domicilio real en

Integrado por accionistas
el país.
 Puede pactarse que determinados contratos no se
celebren sin su aprobación.

Puede convocar a asamblea extraordinaria siempre y ordinaria Puede convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias
sólo cuando omite hacerlo el directorio. cuando lo estime conveniente.

Puede pactarse que elija directores. Decisión revocable

por Asamblea.

Deber de presentar a la Asamblea observaciones sobre

memoria y estados contables.

Remuneración: prevista en el estatuto, sino la fija la asamblea.

Remuneración: Rige el límite del art. 261.
No rige el límite del art. 261.

No rige el art. 60 LGS para su designación y remoción. Para su designación y remoción rige el art. 60 LGS.

FISCALIZACION EXTERNA: además de la fiscalización interna, la LGS prevé un régimen de fiscalización externa para todas
las sociedades anónimas. Este control externo es llevado a cabo por organismos estatales (IGJ). Según la clase S.A. de que
se trate, la fiscalización será́ “permanente” o “limitada”. Estado: derecho y obligación de controlar y vigilar la constitución
y el funcionamiento de sociedades. En CABA se ejerce a través de la IGJ. Ley 23. 315
SOCIEDADES CERRADAS: control ocasional y menos riguroso: En estos casos, solo recaerá́ en: a) el contrato constitutivo; b)
las reformas al contrato constitutivo; y c) las variaciones de capital.
SOCIEDADES ART. 299: control permanente y más riguroso. En estos casos, la autoridad de control, IGJ, podrá́ fiscalizar a la
Sociedad durante: a) su constitución; b) funcionamiento; c) disolución; d) liquidación y e) reformas.
EXCEPCIONES AL CONTROL NO PERMANENTE: frente a denuncias de la sindicatura, socios que representen al menos el 10%
del capital social, razones de interés publico.
REGIMEN SANCIONATORIO: Cuando un S.A. (o sus directores o síndicos) viole la ley, el estatuto o el reglamento, la autoridad
de control podrá́ aplicarle sanciones. Dichas sanciones pueden consistir en:
1. Apercibimientos
2. Apercibimientos con publicación
3. Multas a la sociedad, directores y síndicos. Se gradúan en conjunto y por infracción. Tienen un tope.
Estas sanciones se gradúan en proporción a la gravedad de la falta y al capital de la sociedad. Cuando las multas se les
apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.
Son apelables ante la CNCom. Dentro de los 5 días de notificada la resolución. Fundadas, 5 días para elevar. Si es
apercibimiento con publicación o multa se concede con efecto suspensivo.
AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE FACULTADES:
Pueden solicitar al juez las siguientes medidas:
1) Suspensión de resoluciones si son contra la ley, el estatuto o reglamento;
2) Intervención de su administración en soc. cotizantes, hagan operaciones de capitalización, ahorro o requieran
valores al público.
3) Disolución incs.3, 4, 5, 8 y 9 art.94
4) Liquidación: inc. 2. art. 94 (cumplimiento del término).
RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SINDICOS POR OCULTACION: Cuando los directores O síndicos de la sociedad conozcan
la existencia de alguna de las circunstancias previstas en el art 299 deberá comunicarlo a la autoridad de control. (Por
ejemplo que la sociedad realice un aumento de capital, llegando al monto establecido por el art 299 inc 2) Si no lo hacen,
serán responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.
Art. 305: Responsabilidad solidaria e ilimitada de síndicos y directores que tuvieran conocimiento de alguna de las
circunstancias previstas en el art. 299 y no lo comunicaren a la autoridad de control. Pueden ser pasibles de multas (no las
puede pagar la sociedad).
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
- Socios comanditados: responden como socios de la sociedad colectiva.
- Socios comanditarios: limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sus aportes se representan en acciones.
- Se aplican las nomas de la sociedad anonima, salvo disposición en contrario.
- Denominación social: se integra con las palabras “sociedad en comandita por acciones”, abreviatura o siglas SCA.
- Solo administran el socio comanditado o terceros.
- Si hay acefalia e la administración debe reorganizarse en la plazo de 3 meses.
- El socio administrador tiene voz pero no voto para la elección y remoción del sindico, aprobación de la gestión de
administradores y el sindico así como en su remoción.