Samara Juliana Armas Gómez

INPREABOGADO N ° 137.269

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL ALIMENTOS MI PUEBLITO, C.A.

Entre los ciudadanos, GLENDA MARTIN RONDÓN y VICTOR MANUEL AURE

CAMACHO, venezolanos, de este domicilio, civilmente hábiles, solteros, titulares

de las Cédulas de Identidad Nros. V-26.906.676 y V-26.587.094, respectivamente

han convenido en constituir por medio del presente documento, como en efecto

así lo hacen, una sociedad mercantil bajo la forma de una Compañía Anónima, la

cual se regirá por las cláusulas establecidas en el presente documento redactado

en forma amplia de manera que sirva a la vez de Estatutos Sociales, a saber:

Cláusula Primera.- La sociedad se denominará como ALIMENTOS MI

PUEBLITO, C.A.

Cláusula Segunda.- La compañía tendrá su domicilio en la AVENIDA LA

ESTANCIA, CENTRO COMERCIAL CIUDAD TAMANACO, NIVEL C2, SECTOR

YAREY, OFIC. PB, ZONA POSTAL 1060, CARACAS, VENEZUELA. Pudiendo, no

obstante, establecer sucursales, agencias, y representaciones en cualquier lugar

de la República y aún en el exterior.

Cláusula Tercera.- El objeto de la sociedad es la distribución, producción,

procesamiento, importación, exportación, representación, compra, venta,

transporte, almacenamiento, manejo, selección, envasado, empaquetado,

enlatado, embalaje y distribución al mayor y detal de Alimentos en General y

bebidas, toda clase de alimentos, productos de consumo masivo y de primera

necesidad de consumo y uso humano, principalmente carnes, bovinas, porcinas,

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aves, pescados, legumbres, leguminosas, granos, de todo tipo, así como azúcar,

sal, jugo, café, leches en todas sus formas derivados y tamaños, yogurt, quesos,

margarinas y mantequillas, aceites, huevos, harina, pan, pastas, lácteos,

embutidos, vegetales, hortalizas, víveres, productos de confitería, enlatados y

todo lo relacionado con productos concentrados y balanceados de consumo

animal y la compra-venta de materia prima para su elaboración. También la

distribución de productos alimenticios de origen animal, marino, agrícola y vegetal

en forma natural, congelados, secos, envasados, y a granel, así como

procesamiento de alimentos y sus derivados en todas sus formas para su

consumo humano, y el desarrollo de otros negocios conexos como servicio de

restaurante, catering, comida rápida con despacho a domicilio, maquinarias para

la Industria Alimenticia, repuestos, accesorios y todo lo relacionado con la

Industria Agrícola y cualquier otra actividad lícita relacionada con la Industria de

alimentos. Asimismo, podrá prestar la asesoría técnica especializada y desarrollar

y ejecutar proyectos accesorios y conexos con el objeto principal antes descrito.

Además, está facultada para promover, organizar y participar en otras compañías,

sociedades y demás instituciones con objetos afines o no y en general realizar

todo tipo de actos lícitos, civiles, mercantiles, industriales, financieros, culturales,

accesorios y/o conexos con el objeto principal descrito, de modo que las

actividades mencionadas son de carácter meramente enunciativas y no taxativas.

Cláusula Cuarta.- La duración de la sociedad será de Noventa (90) años,

contados a partir de su inscripción en el respectivo Registro de Comercio,

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pudiendo su vigencia ser prorrogada o disminuida, a Juicio de la Asamblea de

Accionistas.

Cláusula Quinta.- El Capital Social es de UN MILLON DE BOLIVARES CON

00/100 (Bs. 1.000.000,00), dividido en UN MIL (1.000) acciones nominativas y no

convertibles al portador, con un valor de MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs.

1.000,00) cada una, las cuales han sido íntegramente suscritas de la siguiente

manera: GLENDA MARTIN RONDON suscribe SETECIENTAS CINCUENTA

(750) acciones, lo que equivale SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES

CON 00/100 (BS. 750.000,00); y VICTOR MANUEL AURE CAMACHO suscribe y

paga DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones, lo que equivale A

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES CON 00/100 (BS. 250.000,00),

constituyéndose así la totalidad del capital social de la Compañía. Las acciones

han sido pagadas en un Cien por ciento (100%), de acuerdo con inventario de

bienes que se acompaña al presente documento.

Cláusula Sexta.- Las Asambleas de Accionistas son Ordinarias y Extraordinarias.

Se reunirán en la sede social previa convocatoria realizada por el presidente

mediante prensa, en periódicos de circulación nacional, con cinco (05) días de

anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La Asamblea Ordinaria se

reunirá una vez al año dentro del primer trimestre, tal como lo establece el artículo

274 del Código de Comercio. Las Extraordinarias, serán convocadas por el

presidente dentro del término de un mes, si así lo acuerdan los accionistas que

representen un quinto (1/5) del capital social, con expresión del objeto de la

convocatoria, como lo consagra el artículo 278 ejusdem. Pero, se podrá omitir la

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formalidad de la previa convocatoria, siempre que en la sede social se encuentre

la totalidad de los accionistas y el Presidente, convoque oralmente a una

asamblea, estando de acuerdo los presentes. Las acciones dan iguales derechos

a sus propietarios, correspondiendo a cada acción un voto en la Asamblea de

Accionistas.

Cláusula Séptima.- La Asamblea sea Ordinaria o Extraordinaria, tendrá la

suprema dirección de la compañía y en concordancia con lo dispuesto en los

artículos 275 y 276 del Código de Comercio, discute, modifica, aprueba o

imprueba el Balance, con vista al respectivo informe del Comisario, elige y

remueve a éste y al presidente, fijándoles también sus retribuciones y, además,

conoce de cualquier asunto que sea sometido a su deliberación. Asimismo, se

aplicará lo dispuesto en el artículo 280 del Código de Comercio en relación con la

validez de las asambleas.

Cláusula Octava.- La sociedad será administrada por un Presidente. Cualquier

persona podrá, sin ser accionista, ocupar cargos de administración de la sociedad.

A los efectos establecidos en el artículo 244 del Código de Comercio, cada

administrador depositará en la Caja Social, Una (1) acción de la compañía. El

Presidente durará en sus funciones diez (10) años, pudiendo ser removido por

decisión de la Asamblea General de Accionistas en cualquier momento. En caso

de haberse vencido el lapso para el cual fue electo, continuará ejerciendo el cargo

hasta que la señalada asamblea proceda a efectuar un nuevo nombramiento.

Cláusula Novena.- El Presidente ejercerá las siguientes facultades: A) Realizar

todos los actos del giro ordinario de la sociedad y actualizar las decisiones
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adoptadas por la Asamblea General de Accionistas. B) Librar y aceptar letras de

cambio, cheques, y cualesquiera otros instrumentos de crédito, cambio o pago y

ejercer las acciones cambiarias correspondientes. Abrir, cerrar y movilizar cuentas

bancarias de cualquier especie y señalar a dichas instituciones los funcionarios de

la compañía que pueden hacer dichas movilizaciones, mediante su autorización

expresa. C) Contratar trabajadores, agentes o asesores, fijándoles ocupación y

remuneración. D) Ejercer la representación judicial de la compañía y así poder

presentarse por ella ante cualquier Tribunal o autoridad de la República. En tal

sentido podrán intentar toda clase de demandas, reconvenciones o acciones y

contestarlas, oponer cuestiones previas o contestarlas, promover y evacuar toda

clase de pruebas, convenir, transigir, desistir, recibir cantidades de dinero, solicitar

la decisión según la equidad, hacer posturas en actos de remate, comprometer en

árbitros, y en fin todo cuanto puedan hacer para defender los derechos e intereses

de la compañía dentro o fuera de los juicios. E) Convocar la Asamblea Ordinaria y

la Extraordinaria cuando a su juicio sea necesario. F) Comprar, vender, enajenar o

gravar bienes inmuebles, muebles o cualquier otra clase de activos de la

compañía. G) Solicitar, tramitar y recibir préstamos de todas clases, pudiendo

otorgar las garantías personales o reales que estimen adecuadas. H) Celebrar

toda clase de contratos, comprometiendo a la compañía. I) Constituir factores

mercantiles o mandatarios cuando lo consideren conveniente. J) Constituir a la

compañía como fiadora, incluso solidaria, a los efectos de garantizar obligaciones

contraídas por terceros. K) Constituir apoderados judiciales con todas o parte de

las facultades que tienen para la representación judicial de la sociedad.

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Cláusula Décima.- Los ejercicios económicos de la sociedad comienzan el 1º de

enero de cada año y terminan el 31 de diciembre del mismo año, en cada

oportunidad, con excepción del primero, que comenzará desde la fecha de

inscripción de la sociedad en el registro de comercio y terminará el 31 de

diciembre de ese mismo año. En concordancia con lo establecido en el artículo

329 del Código Comercio, el administrador está obligado a formar en un plazo

máximo de tres meses, contados desde el término del ejercicio social, el

respectivo balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de

distribución de beneficios, de ser estos procedentes.

Cláusula Décima Primera.- Al finalizar cada ejercicio económico se formularán

los estados financieros de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en los

artículos 304 al 308 del Código Comercio.

Cláusula Décima Segunda.- Anualmente, si hubiere utilidades líquidas, se hará

un apartado del Cinco por ciento (5%) de ellas para formar un fondo de reserva

legal, hasta que éste alcance el Diez por ciento (10%) del capital social. Además,

se harán los apartados que el administrador considere conveniente y el remanente

quedará a disposición de los accionistas para ser repartido en concepto de

dividendos o bien para reinvertirlo en beneficio de la empresa.

Cláusula Décima Tercera.- La sociedad tendrá un Comisario nombrado por la

Asamblea General de Accionistas por un período de Diez (10) años, pudiendo ser

reelegido o reemplazado en cualquier momento por la misma.

Cláusula Décima Cuarta.- La Asamblea Constitutiva designa como Presidente a

MARIA BOLIVAR, venezolano, de este domicilio, civilmente hábil, soltero, titular

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de la Cédula de Identidad Nro. V-29.753.857. Se nombra como Comisario

Licenciada GIUSEPPE ANTONIO SENIA LOPEZ, venezolano, civilmente hábil, de

este domicilio, de profesión Contador Público, titular de la Cédula de Identidad

Nro. V-29.373.571 e inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado

Miranda bajo el Nro. 126.621.

Disposición Final.- Los ciudadanos GLENDA MARTIN RONDON y VICTOR

MANUEL AURE CAMACHO, de este domicilio, mayores de edad, titulares de las

Cédulas de Identidad Nro. V-27.117.822, y V-29.753.857 respectivamente, para

de forma conjunta o separada quedan suficientemente facultados para realizar las

gestiones pertinentes conducentes al registro de la presente acta constitutiva. En

la ciudad de Barinas a la fecha de su otorgamiento.

DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS, DE

ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 17 DE LA RESOLUCION NRO. 15
PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
NRO. 39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA PARA LA
PREVENCION, CONTROL Y FISCALIZACION DE LAS OPERACIONES DE
LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLE
EN LAS OFICINAS REGISTRABLES Y NOTARIALES DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA
DE VENEZUELA. Nosotros los accionistas en representación de la sociedad mercantil
ALUMINIOS EL TURPIAL, C.A., DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los
capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la
CONSTITUCIÓN DE LA PRESENTE SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de actividades
lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación
alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren
producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de
Drogas.
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CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA
SU DESPACHO,

Yo, GLENDA MARTIN RONDON, de este domicilio, mayor de edad, titular de la

Cédula de Identidad Nro. V-27.117.822, debidamente autorizado para este acto,

como consta en el Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de ALIMENTOS

MI PUEBLITO, C.A., ante usted con el debido acatamiento y respeto ocurro, de

conformidad con lo establecido en el artículo 215 del Código de Comercio, para

presentarle el referido documento y estatutos a los fines de su registro y

publicación. Finalmente, solicito se sirva expedirme DOS (02) COPIAS

CERTIFICADAS de los asientos respectivos para los archivos de esta compañía.

En Barinas a la fecha de su presentación

GLENDA MARTIN RONDON

C.I.: V-27.117.822
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INVENTARIO DE BIENES QUE LOS SOCIOS APORTAN AL CAPITAL DE

ALIMENTOS MI PUEBLITO, C.A..

1 Laptop LENOVO YOGA 300 – CORRE I3 Bs.400.000,00

1 Impresora Multifuncional HP M127FN Bs. 400.000,00

1 Sillas ejecutivas Marca Ofi-KAISA Bs. 200.000,00

TOTAL: Bs.

1.000.000,00