CUARENTA Y DOS (42).

En la ciudad de Quetzaltenango, el dos de febrero del

año dos mil diecinueve, ANTE MI: EVELYN SUCELY PROCOPIO DONIS,

Notaria en ejercicio, comparecen: (1) José Manuel Ixtabalan Cifuentes, de

veintisiete años, soltero, quien se identifica con el documento personal de

identificación DPI con código único de identificación dos mil doscientos sesenta y

ocho espacio treinta y seis mil noventa y seis espacio cero novecientos veintitrés

extendido por el registro nacional de las personas RENAP, Ingeniero Civil; (2)

Jorge Estuardo Hernández López, de treinta y un años, casado, quien se

identifica con el documento personal de identificación DPI con código único de

identificación dos mil doscientos sesenta y ocho espacio treinta y seis mil noventa

y seis espacio cero novecientos veintitrés extendido por el registro nacional de las

personas RENAP, Contador Publico y auditor; y (3) José Luis López Castro, de

treinta años, casado, quien se identifica con el documento personal de

identificación DPI con código único de identificación dos mil doscientos sesenta y

ocho espacio treinta y seis mil noventa y seis espacio cero novecientos veintitrés

extendido por el registro nacional de las personas RENAP, Contador Publico y

Auditor, todos ellos guatemaltecos, de este domicilio y de mi anterior

conocimiento. Yo la Notaria Doy Fe: a) de lo anteriormente expuesto y de cuanto

sigue; b) que los comparecientes ratifican sus datos de identificación personal ya

consignados; c) que me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos

civiles y d) que me manifiestan que comparecen con el objeto de celebrar

CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA; contenido en las

cláusulas siguientes: PRIMERA: Constitución. Los comparecientes por el

presente instrumento, constituyen y organizan Sociedad Anónima que se regirá

por esta escritura, por el Código de Comercio y demás leyes aplicables, por

resoluciones aprobadas en asamblea de accionistas y por el Consejo de

Administración y sus reglamentos y disposiciones internas. SEGUNDA:

Denominación social. La sociedad se denominará “Lubricantes Matul,

Sociedad Anónima”, denominación que podrá abreviarse “Lubricantes Matul,

S.A.”, y usará el nombre comercial de “Lubricantes Matul, S.A.” y los demás

nombres comerciales que acuerde el órgano de administración y que sean

registrados en el Registro de la Propiedad Industrial, la cual será referida en esta

escritura simplemente como “la sociedad”. TERCERA: Del objeto. La sociedad

se dedicará por cuenta propia o ajena a las siguientes actividades principales:

Objeto: a) Comercialización de productos lubricantes; b) Lubricantes, filtros de

aceite, filtros de aire, filtros de gasolina, filtros de gasoil, partes eléctricas de

motores, liga para frenos, acumuladores eléctricos, agua destilada, acido para

baterías, todo tipo de aditivos para vehículo, partes y piezas compatibles; c)

Importación, compra y venta, de lubricantes; d) Distribución, transporte y compra-

venta de toda clase de productos y bienes; e) en general, dedicarse a toda clase

de actividades de lícito comercio. CUARTA: Duración: La sociedad se constituye

por tiempo indefinido, pudiendo disolverse conforme el voto favorable de las tres

cuartas partes de las acciones, expresado en asamblea extraordinaria de

accionistas, convocada para el efecto; QUINTA: Nacionalidad y domicilio

social: La sociedad es de nacionalidad guatemalteca y tendrá su domicilio en el

departamento de Quetzaltenango, pudiendo establecer agencias, sucursales,

instalaciones, oficinas, representaciones de corresponsalías en cualquier parte

del territorio nacional o en el extranjero, cuando así lo ameriten los negocios

sociales o lo acuerde la asamblea de accionistas. Su sede social se fija en:

Segunda calle dos guión veintiséis zona dos de Quetzaltenango. SEXTA:

Del capital autorizado, suscrito y pagado. A) La sociedad se constituye con un

Capital autorizado aportado por el socio José Manuel Ixtabalan Cifuentes es

cual es de cincuenta mil quetzales (Q. 50,000.00), integrado, dividido y

representado por cincuenta (50) acciones comunes con valor nominal de mil

quetzales (Q.1,000.00) cada una. El capital autorizado podrá aumentarse

mediante resolución que cuente con el voto afirmativo de titulares de acciones de

por lo menos las cuatro quintas partes del capital efectivamente pagado; B)

Capital pagado: el capital pagado o sea la suma de cincuenta mil quetzales

(Q.50,000.00), lo comprueban los otorgantes mediante depósitos efectuados a

nombre de la sociedad en formación en el Banco Industrial, Sociedad Anónima,

cuenta número doscientos diez guión cero cero cero quinientos ochenta y dos

guión uno (210-000582-1) de fecha quince de enero de dos mil diecinueve,

boleta que la infrascrita Notaria tiene a la vista; tal documento prueba en forma

plena y fehaciente la realidad y efectividad del pago de la suma de cincuenta mil

quetzales (Q.50,000.00), y que dicha suma está depositada a favor de la

sociedad que se constituye, en el banco citado; y así queda probado el pago total

de cincuenta acciones a un valor nominal de mil quetzales cada una. C) El señor

Jorge Estuardo Hernández López aporta dos vehículos de reparto cada con un

valor en cuarenta mil quetzales exactos (Q. 40,000.00). D) El señor José Luis

López Castro aporta mercaderías valoradas en cincuenta mil quetzales.

SÉPTIMA: De las acciones: Las acciones que integran el capital social de la

sociedad serán emitidas en forma nominativa, únicas, comunes, jurídicamente

indivisibles, de igual valor y generadoras de derechos. Cada acción totalmente

pagada confiere un voto a su titular poseedor. Queda establecido expresamente

que las acciones suscritas pero parcialmente pagadas no dan derecho al voto al

socio portador, aún y cuando los llamamientos respectivos hayan sido cubiertos,

ya que como quedó establecido, solamente las acciones totalmente pagadas,

confieren tal derecho. En caso de copropiedad de acciones, los derechos

deberán ser ejercitados por un representante común, si el representante común

no ha sido nombrado, las comunicaciones y declaraciones hechas por la

sociedad a uno de los copropietarios se tendrá por válidas. Los copropietarios

responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción común. En

consecuencia con lo que antecede, la sociedad considerará como accionista al

titular de la acción o acciones. La exhibición material de los títulos es necesaria

para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones pero podrán

sustituirse por la presentación de una constancia de depósito en una institución

bancaria o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad

en ejercicio de sus funciones. En tanto se emitan los títulos definitivos de las

acciones, se expedirán certificados provisionales nominativos y se canjearán por

aquellos. Solamente serán emitidos títulos definitivos para acciones íntegramente

pagadas, tanto los títulos como los certificados podrán amparar una o varias

acciones. Los títulos de acciones deben contener por lo menos: a) la

denominación, el domicilio y la duración de la sociedad; b) la fecha de la escritura

constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario autorizante y datos de su

inscripción en el Registro Mercantil General de la República; c) el nombre del

titular de la acción; d) el monto del capital autorizado y la forma en que esté

distribuido; e) el valor nominal, su clase y número de registro de acciones; f) los

derechos y obligaciones que les corresponden y un resumen inherente a los

derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere; y, g) la

firma del presidente y secretario del consejo de administración. Las disposiciones

precedentes es esta cláusula se aplicarán también a los certificados provisionales

que se distribuirán a los socios antes de la emisión de los títulos definitivos o

cuando las acciones no estuvieren totalmente pagadas. El certificado provisional

señalará el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y

deberá ser nominativo. Los accionistas son responsables y responderán

personalmente únicamente hasta por el valor de las acciones que poseen; la

tenencia de una o más acciones, implica de parte del accionista, la aceptación de

las normas y estipulaciones de este contrato, así como de todas las resoluciones,

acuerdos y disposiciones que fueren adoptados en forma legal por los órganos de

la sociedad. OCTAVA: Suscripción de acciones: Los accionistas, tendrán

derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las nuevas

acciones que se emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince

días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo. Si el accionista no

ejercitare este derecho dentro del plazo antes establecido, la administración de la

sociedad podrá proceder a hacer suscribir las acciones en lo que se tenga por

más conveniente a los intereses sociales, o abrir la suscripción al público.

NOVENA: Régimen legal. La adquisición de acción o acciones de la sociedad

implica la aceptación del titular del contrato social, sus modificaciones y de las

resoluciones y acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y Presidente del

Consejo de Administración o Administrador Único. DECIMA: Pago de Acciones.

Cuando un accionista no pagare en las fechas convenidas el valor de sus

acciones o los llamamientos pendientes, la sociedad podrá a su elección:

a)vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le

correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que le resulten,

entregándole el saldo que a su favor resultare, b) reducir las acciones a la

cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, y las demás se

guardarán en cartera o se invalidarán, según se disponga en cada caso; c)

proceder al cobro de los llamamientos pendientes, en la vía ejecutiva,

constituyendo título ejecutivo, acta en la que se transcriban los documentos y

resoluciones pertinentes al plazo de la obligación. UNDECIMA: Transmisión de

acciones. Sólo se podrán transmitir las acciones nominativas con autorización de

los administradores, quienes en un plazo de treinta días autorizarán o negarán,

designando en ese caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa,

o, en defecto de este, el que se determine por expertos. El silencio de los

administradores equivale a la autorización. DÉCIMA SEGUNDA: Destrucción o

pérdida de acciones. En caso de destrucción o pérdida de acciones, el

interesado podrá solicitar su reposición ante los administradores de la sociedad,

quienes podrán exigir o no la prestación de garantía. DÉCIMA TERCERA:

Derechos de los accionistas. La acción confiere a su titular la condición de

accionistas y le atribuye como mínimo los siguientes derechos; a) participar en el

reparto de las utilidades sociales y del patrimonio que resultare de la liquidación

de la sociedad; b) derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas

acciones, en proporción al monto de las acciones que tengan totalmente

pagadas, derecho que se ejercitará dentro del plazo que establece la ley, y en

las condiciones que fije el consejo de administración, al hacer el llamamiento; c)

votar en las asambleas generales, d) examinar por sí o por medio de

apoderados designados por simple carta de poder debidamente autenticada ante

notario, la contabilidad y documentos de la sociedad, así como al enterarse de las

políticas económicas financieras de la misma, en la época y conforme a las notas

que establece el artículo ciento cuarenta y cinco del Código de Comercio, e)

promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia del domicilio de la

sociedad la convocatoria a Asamblea General Anual de la sociedad si pasada la

época en que deba celebrarse según el contrato o transcurrido más de un año

desde la última Asamblea General, los administradores no la hubieren hecho; f)

reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los

tres meses siguientes a la Asamblea General en que se hubiere acordado,

derecho del que , derecho del que carecerá el socio que le hubiere aprobado con

su voto o que hubiere empezado a cumplirla. Estos derechos se ejercitarán con

sujeción a las prescripciones legales y las que se establecen en esta escritura.

Décima cuarta: En la elección de Administradores de la Sociedad, los

accionistas con derecho a voto, tendrán tantos votos como el número de sus

acciones multiplicadas por el de administradores al elegir y podrán emitir sus

votos a favor de un solo candidato o distribuidos entre dos o más de ellos. Los

pactos de los accionistas sobre ejercicio determinado del voto son válidos,

pudiendo también encargar a un representante común para ejercitar el voto.

Tales convenios no podrán tener una duración mayor de diez años, deberán

constar en escritura pública y la Notaria autorizante deberá dar avisos de la

existencia de un pacto de los tipos a que se refiere esta cláusula a la

sociedad y al Registro Mercantil General de la República, razonando brevemente

los títulos de las acciones. El pacto que limite o que controle el voto, no impide la
transmisión de la acción. DECIMA QUINTA: Prohibiciones a los socios. Queda

prohibido a los socios, sin perjuicio de otras prohibiciones legales o que se

deriven del contrato social y las disposiciones de los órganos de la sociedad: a)

usar el patrimonio o la denominación social para negocios ajenos a la sociedad.

b) ejercer el derecho de voto en cuanto a los acuerdos relativos a cualquier

operación determinada en la que el accionista tenga por cuenta propia o ajena

un interés contario al de la sociedad. Las acciones que se encuentren en tal

situación serán computadas para los efectos del quórum de presencia. El

accionista que contravenga esta disposición será responsable de los daños y

perjuicios, cuando sin el voto no se hubiera la mayoría necesaria para su validez

de la resolución. DÉCIMA SEXTA: Órganos sociales. Los órganos de sociedad

son: a) La asamblea general de accionistas. b) el consejo de administración o el

administrador único en su caso; y, c) La gerencia general. DÉCIMA SÉPTIMA:

asamblea general de accionistas. La Asamblea General formada por los

accionistas con derecho a voto, legamente convocados y reunidos es el órgano

supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su

competencia, Las asambleas generales de accionistas se constituirán con la

presencia de los accionistas con derecho a voto o por medio de representantes

que deberán acreditar tal calidad con simple carta poder, autenticada por notario,

o cualquier otro instrumento legal. Los asuntos mencionados en la cláusula

octava y décima novena son de la competencia exclusiva de la asamblea General

de accionistas. DÉCIMA OCTAVA: atribuciones de la asamblea general

ordinaria. La asamblea general ordinaria se reunirá por lo menos una vez por

año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social o bien en

cualquier tiempo que sea convocada. Corresponde a la asamblea general

ordinaria de accionistas, además de los que se incluyan en la agenda y que no

estén reservados a la asamblea extraordinaria: a) conocer, discutir, aprobar o

improbar los estados financieros, memoria de valores y actividades de la

empresa, correspondientes al ejercicio fiscal inmediatamente anterior, así como el

establecimiento de las políticas administrativas del periodo fiscal vigente, el

informe del consejo de administración, y de los auditores en su caso y tomar las

medidas que estimen oportunas y convenientes; b) nombrar y remover el consejo

de administración o administrador único, en su caso, c) nombrar auditor o

auditores externos, quienes dependerán de la asamblea general y a ella rendirán

sus informes, d) fijar los emolumentos del administrador y de los auditores; e)

resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que el consejo de

administración deberá someter a su consideración; y, f) conocer y resolver de los

demás asuntos que concretamente le señale la escritura social; y, en general,

todos aquellos que no estén reservados por la ley o por el contrato social a la

asamblea general extraordinaria de accionistas. DÉCIMA NOVENA:

Atribuciones de la asamblea general extraordinaria: La asamblea general

extraordinaria de accionistas podrá reunirse en cualquier tiempo para tratar

cualesquiera de los asuntos siguientes: a) toda modificación de la escritura social,

incluyendo el aumento o reducción de capital, o en su caso modificación del plazo

de la sociedad: b) la creación de acciones de voto limitado o preferente y la

emisión de obligaciones o bonos, cuando no esté previsto en la escritura social.

c) la adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; d)

aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) las demás que exijan

las leyes o la escritura social, y f) cualquier otro asunto para el que sea

convocada, aún y cuando sea de la competencia de las asambleas ordinaria de

accionistas. VIGÉSIMA: Convocatoria: La convocatoria a las asambleas

ordinarias y extraordinarias, serán hechas por el Consejo de administración o por

el órgano de fiscalización o a petición de accionistas que representen por lo

menos el veinticinco por ciento de las acciones pagadas, por medio de avisos que

se publicarán con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la

asamblea. Si se trata de asamblea general extraordinaria, en el aviso se

expresará sucintamente, pero con claridad, el objeto de la reunión. Si coincidieren

las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por la administración y se

fusionaran las respectivas agendas. VIGÉSIMA PRIMERA: Convocatoria por

los accionistas. Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por

ciento de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito al

administrador, en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de

accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Si el

administrador rehusare hacer la convocatoria o no la hiciere dentro de los quince

días siguientes al de la fecha de la recepción de la solicitud, los accionistas

podrán proceder como lo determina el apartado e) de la cláusula décima tercera

de esta escritura. VIGÉSIMA SEGUNDA: Requisitos de convocatoria: La

asamblea general deberá convocarse mediante avisos publicados por lo menos

dos veces en el diario oficial y en otro de los de mayor circulación en el país con

no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración. Los avisos

deberán contener : a) nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios,

b) el lugar, fecha y hora de la reunión; c) nombre de la sociedad en caracteres

tipográficos notorios, b) el lugar, fecha y hora de la reunión, c) la indicación de si

se trata de asamblea ordinaria o extraordinaria, y d) los requisitos que se

necesiten para poder participar en ella si se tratare de una asamblea

extraordinaria, los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos a tratar.

Solamente en el caso de haber transcurrido doce meses sin haberse celebrado

ninguna clase de asambleas podrá pedirse la segunda convocatoria, la que se

realizará bajo las mismas condiciones fijadas para la convocatoria original en el

mismo lugar y fecha señalados, pero una hora después de la fijación en la

convocatoria original y con los accionistas que asistan. VIGÉSIMA TERCERA:

Lugar de reunión. En la convocatoria respectiva se indicará el lugar de la

reunión cuando ésta no se efectuare en la sede de la sociedad. VIGÉSIMA

CUARTA: Representación. Todo accionista podrá hacerse representar en la

asamblea general ordinaria de accionistas, para que se considere reunida deberá

estar representada la mitad de las acciones con el derecho a voto y las

resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por mayoría, la que se

constituyen con la mitad más uno de los votos presentes. VIGÉSIMA QUINTA:

Quórum de la asamblea general ordinaria. Para que la asamblea general

ordinaria de accionistas se considere reunida, deberán estar representadas la

mitad de las acciones con derecho a voto; las resoluciones solo serán válidas

cuando se tomen por mayoría, la que se constituyen con la mitad más uno de los

votos presentes. VIGÉSIMA SEXTA: Quórum de asamblea general

extraordinaria. En las asambleas generales extraordinarias de accionistas, se

requiere que estén representadas, para que se consideren legalmente reunidas,

un mínimo del sesenta por ciento de las acciones que tengan derecho a voto; las

resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento de las acciones con

derecho a voto, emitidas por la sociedad. VIGÉSIMA SÉPTIMA: prolongación

de las asambleas. Toda asamblea general, podrá acordar en caso no se

concluyera la agenda a tratar, que ésta continúe en los días inmediatos siguientes
hasta su conclusión, sin necesidad de nueva convocatoria. VIGÉSIMA OCTAVA:

Desintegración del Quorum de presencia. La desintegración del quórum de

presencia, no podrá constituirse en obstáculo para la continuación de la asamblea

y poder adoptar acuerdos, si estos son votados por las mayorías legalmente

requeridos, las que en las asambleas ordinarias se establecerán con el quórum

inicial, al igual que en las ordinarias o extraordinarias de segunda convocatoria.

VIGÉSIMA NOVENA: Asamblea Totalitaria: Toda asamblea general podrá

reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si está

representada la totalidad de acciones con derecho a voto, siempre que se cuente

con la anuencia de la totalidad de acciones con derecho a voto y que ninguno de

los accionistas se opusiere a celebrarla y la agenda sea aprobada por

unanimidad. TRIGÉSIMA: Ejecutores especiales. La asamblea general ordinaria

o extraordinaria podrá designar a personas encargadas de las ejecuciones

especiales de sus acuerdos. TRIGÉSIMA PRIMERA: Libro de actas. Las actas

de las asambleas generales de accionistas se asentaran en el libro respectivo y

deberán ser firmadas por el presidente y secretaria o secretario de la asamblea.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una

asamblea en el libro respectivo, deberá ser faccionada por Notario. Dentro de los

quince días siguientes a cada asamblea general ordinaria de extraordinaria de

accionistas, el administrador deberá enviar al Registro Mercantil General de la

República una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca

de los asuntos detallados en la clausula decima novena. Del cumplimiento de

estas obligaciones responden solidariamente el presidente y el secretario de la

asamblea y la administración. TRIGÉSIMA SEGUNDA: Obligatoriedad. Las

resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas generales de accionistas,

son obligatorias aun para los socios que no estuviere presentes o que hubieren

votado en contra, salvo los derechos de cada accionista a las impugnaciones,

nulidades o retiro en los casos que señala la ley. TRIGÉSIMA TERCERA:

Impugnación. Los acuerdos emitidos por las Asambleas generales de

accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, podrán impugnarse o anularse

cuando se hayan tomado con infracción de las disposiciones de la ley o de la

escritura social, en este caso las acciones de impugnación se ventilaran mediante

el procedimiento de juicio ordinario. TRIGÉSIMA CUARTA: Consejo de

administración o administrador único. El consejo de administración o

administrador único en su caso, es el órgano de la administración de la sociedad

y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la misma. Estará integrado por

un administrador único o por varios administradores actuando conjuntamente,

constituidos en consejo de administración, quienes podrán ser o no accionistas y

serán electos por la asamblea general ordinaria anual u su nombramiento no

podrá hacerse por un periodo mayor de tres años, en todo caso podrán ser

reelectos. El nombramiento de cualquier administrador es revocable en cualquier

momento por la asamblea general. En todo caso, los administradores continuaran

en el desempeño de su cargo y funciones mientras sus sucesores no tomen

posesión aun y cuando hubiere concluido el periodo para el cual fueron

nombrados. Al nombrar a los administradores, la asamblea general designara al

presidente del Consejo de Administración y a los demás miembros del Consejo,

asignándole a cada uno el cargo en que se desempeñará. En la elección de

administradores de la sociedad, se observará lo relativo al voto acumulativo, de

conformidad con lo establecido en la clausula decima cuarta. El consejo de

administración tendrá las atribuciones siguientes: a) Dirigir y llevar a cabo los

negocios de la sociedad; b) Atender la organización interna de la sociedad y

reglamentar su funcionamiento; c) cuidar que se lleven adecuadamente los libros

de actas; d) convocar a los accionistas a asambleas generales presentando en

las ordinarias: El informe de la administración y el estado de la sociedad.

Además, deberá presentar, a las asambleas ordinarias, el inventario de todos los

bienes sociales, el balance general, el estado de pérdidas y ganancias y la

recomendación para la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio

anterior así como las cantidades que deben destinarse a reservas legales,

generales o especiales; e) otorgar mandatos especiales o generales, con

representación o sin ella, y revocarlos; f) cuidar que la contabilidad sea llevada

conforme la ley; g) administrar directamente la sociedad; para este efecto podrán

celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos,

indicándose, en forma enunciativa y no limitativa, los siguientes: comprar, vender,

enajenar y constituir gravámenes sobre los bienes muebles, inmuebles, valores y

derechos; importar y exportar, obtener y conceder toda clase de créditos, con sus

bienes propios, y constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarias; también

podrá celebrar contratos de representación de casas extranjeras y representarlas;

tomar o dar en arrendamiento y administrar bienes; h) puede nombrar gerente y/o

subgerente y asignarle sus atribuciones y remuneraciones; i) reglamentar el uso

de firmas; j) abrir y cerrar sucursales o agencias; k) nombrar agentes o

corresponsales; l) adquirir toda clase de bienes, sean estos inmuebles, muebles o

derechos y disponer de ellos. TRIGÉSIMA QUINTA: Deliberación y

resoluciones. Para que el consejo de administración pueda deliberar y tomar

resoluciones validas, se requiere que la mayoría de sus miembros esté presente

o debidamente representado en la reunión. Los administradores pueden ser

representados y votaran en las reuniones del consejo por otro administrador

acreditado ya sea por mandato o por carta poder. Un administrador no podrá

ejercer más de dos representaciones en forma simultánea de los demás

administradores. Las resoluciones del consejo de administración se tomarán por

la mayoría de votos de los administradores presentes y representados en la

reunión. En caso de ausencia del presidente, los demás miembros del consejo

designarán a quien deba sustituirlo para la dirección de las reuniones. Cada

administrador tendrá un voto y quien ejerza la presidencia tendrá el voto

resolutivo en caso de empate. Las sesiones del consejo de administración se

celebrarán el cualquier parte por convocatoria del presidente de dos

administradores o del gerente. Podrá reunirse en cualquier tiempo y sin

necesidad de previa convocatoria, si la totalidad de sus miembros está presente o

debidamente representados. Todas las resoluciones del consejo de

administración se asentarán en un libro especial que se llevara para el efecto.

TRIGÉSIMA SEXTA: Representación legal. La representación legal de la

sociedad, judicial o extrajudicialmente y el uso de la denominación social,

corresponde tanto al presidente del consejo de administración, al administrador

único, al gerente general o a otra persona que se designe. Sin embargo en

asuntos de orden judicial, la representación legal de la sociedad y el uso de la

denominación social, se ejercerá preferentemente por el gerente general.

Quienes además de las facultades de representación judicial que comprende la

Ley del Organismo Judicial, tendrá todas las que se requieran para ejecutar los

actos y celebrar los contratos que sean del giro normal y ordinario de la sociedad,

de conformidad con su naturaleza y objeto, así como de los que de dicho giro se

deriven y de los que con él se relacionen, inclusive la emisión de títulos de crédito

y el otorgamiento de poderes en nombre de la sociedad y su revocación. Es

entendido que aquellos actos o contratos distintos del giro normal de la sociedad

y que deban ser ejecutados por mandato de la asamblea general de accionistas,

deberán estar comprendidos y autorizados al igual que cualquier otra actuación

derivada de las resoluciones que tome la asamblea general extraordinaria de

accionistas respecto de los asuntos que comprende la clausula decima novena

de esta escritura. Conforme a lo expresado, el presidente del consejo de

administración es el órgano ejecutivo de la sociedad y quien además la

representa en todos los asuntos o negocios que ella haya resuelto, pero no

obstante a ello, el consejo podrá nombrar entre sus miembros a un delegado para

la ejecución de resoluciones o actos específicos. Todo lo anterior es sin perjuicio

de la facultad que compete a la asamblea general de accionistas para designar

ejecutores especiales de sus acuerdos, tal y como se establece en a clausula

trigésima de este instrumento. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: Del gerente general y

gerentes. Es el principal funcionario ejecutivo de la sociedad y depende

únicamente del consejo de administración o administrador único, en su caso.

Además de las facultades que expresamente se consignan en otras clausulas de

este instrumento y las que correspondan por naturaleza de su cargo, ejercerá la

representación legal y personaría de la sociedad en toda clase de actos y

contratos. El consejo de administración podrá nombrar a uno o mas gerentes,

según sea necesario, quienes podrán ser o no accionistas pudiendo incluso,

recaer los cargos en miembros del consejo de administración. Las designaciones

de gerentes podrán ser revocadas en cualquier tiempo por el consejo o por la

asamblea general de accionistas. Cualquier gerente que fuere a la vez, uno de

los miembros del consejo de administración a quien corresponda la

representación legal de la sociedad y el uso de la denominación social como se

indica en la clausula trigésima sexta tendrá las facultades que dicha clausula

comprende, de lo contrario, los gerentes, tendrán todas las facultades y

atribuciones, que incluirán las más amplias de representación legal y de

ejecución; las facultades y atribuciones que se especificaran en el acta de la

respectiva sesión del consejo de administración. En todo caso los gerentes

deberán rendir cuentas de su gestión periódicamente al consejo de

administración y responderán ante la sociedad por las mismas causas que los

administradores. Deberán asistir cuando así se les requiera, a las sesiones de las

asambleas generales de accionistas y a las del consejo de administración, en las

que únicamente tendrán voto, salvo el caso que fueren accionistas o miembros

del consejo según corresponda. TRIGÉSIMA OCTAVA: Ejercicio fiscal. El

periodo fiscal o ejercicio contable de la sociedad será anual, y se computara del

uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción de este

primer ejercicio, que será a partir de la inscripción en el Registro mercantil al

treinta y uno de diciembre de dos mil trece. Las fechas de iniciación y finalización

del ejercicio contable podrán variarse siempre que para ello se obtenga la previa

anuencia de la autoridad de conformidad con la ley. Así también, en su caso,

variar las fechas de iniciación y finalización de la imposición de la entidad.

TRIGÉSIMA NOVENA: cierre de ejercicio. A la fecha en que se fije como

terminación del ejercicio contable de la sociedad, como se prevé en la clausula

anterior se prepararan el balance general, el estado de pérdidas y ganancias,

inventario, memoria e informe de la Administración y el estado general de las

operaciones sociales y proyecto de distribución de utilidades, a efecto que

puedan ser presentados a la asamblea general de accionistas que, como se

indica en la clausula decima octava se llevara a cabo dentro de los cuatro meses

que sigan al cierre del ejercicio social y en la que deberá resolverse conforme se

determina en los apartados a) y e) de la misma clausula decima octava.

CUADRAGÉSIMA: Reserva legal. De las utilidades netas de cada ejercicio

deberá separarse como mínimo y anualmente el cinco por ciento con que se

formara la reserva legal. La reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna

entre las acciones; sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo podrá,

capitalizarse cuando exceda del quince por ciento al cierre del ejercicio inmediato

anterior, sin perjuicio de seguir separando el cinco por ciento a que se hace

alusión en esta clausula. CUADRAGÉSIMA PRIMERA. Fiscalización: Las

operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, no obstante

en cualquier tiempo podrá la Asamblea General de accionistas asignar a un

auditor o firma de auditores que dependerán exclusivamente de dicha asamblea

ejercerán sus funciones conforme las instrucciones y atribuciones que la

asamblea, señale sin perjuicio de las atribuciones del Código de Comercio

especifique para los auditores. CUADRAGÉSIMA SEGUNDA. Disolución y

Liquidación: la sociedad se disolverá y entrara en liquidación en los casos

siguientes; a) por resolución de los accionistas tomada con tres cuartas partes de

las acciones con derecho a voto, en asamblea general extraordinaria, b) por

imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; c) por

perdida del más del sesenta por ciento del capital pagado; d) por reunión de

todos los accionistas en una sola persona; e) en los demás casos en los que

proceda, de conformidad con la ley. CUADRAGÉSIMA TERCERA.

Procedimiento de Disolución: tan pronto se conozca por parte de los

administradores la existencia de cualquier causa de disolución, lo consignaran en

acta firmada por todos y convocaran a asamblea general, que deberá celebrarse

en el plazo más breve posible y en todo caso dentro del mes siguiente a la fecha

del acta. Si en la asamblea general se decide subsanar la causa de disolución y

modificar la escritura social para continuar con sus operaciones o

alternativamente acordar la disolución de la sociedad, lo resuelto se hará constar

en escritura pública, misma que se inscribirá en el Registro Mercantil General de

la República. Si existiendo causa de disolución, los socios resolvieren continuar

con la sociedad y modificar la escritura social; los acreedores gozarán de los

derechos que se consignan en el artículo veintiocho del Código de Comercio. Si a

pesar de existir causa de disolución se tomara la resolución que permita que la

sociedad continúe con sus operaciones, cualquier interesado podrá ocurrir ante

un juez de Primera Instancia de lo Civil, en juicio sumario, a fin de que se declare

la disolución ordene la inscripción en el Registro Mercantil General de la

República y nombre liquidador en efecto de los socios. En este caso disuelta la

sociedad, entra en liquidación, pero conservara su personalidad, jurídica hasta

que se liquide totalmente y durante ese tiempo deberá agregarse a la

denominación social la frase “en liquidación”. CUADRAGÉSIMA CUARTA:

Liquidador. La liquidación se hará por un liquidador que será nombrado por

acuerdo de los socios tomado por mayoría en el mismo acto en que se acuerde o

reconozca la disolución. Si no fuere posible lograr tal mayoría el nombramiento lo

hará el Juez de Primera Instancia Civil, en procedimiento incidental a petición de

cualquier accionista. CUADRAGÉSIMA QUINTA: Procedimiento de

Liquidación. Además de lo expresado en las clausulas anteriores se sujetara a

las reglas y bases siguientes: A) al termino para liquidación no podrá exceder de

un año y cuando transcurriere este sin que se hubiere concluido, cualquiera de

los socios o de los socios o de los acreedores podrá pedir a un Juez de Primera

Instancia de lo Civil, que fije un término prudencial para concluirla, funcionario

judicial que, que previo conocimiento de causa, lo acordara en esa forma; B) el

liquidador las atribuciones siguientes; 1) representar legalmente a la sociedad,

judicial o extrajudicial en todas las facultades especiales pertinentes que estatuye

la Ley del Organismo Judicial; 2) concluir las operaciones pendientes al tiempo de

la disolución, quedándole prohibido terminantemente so pena de responsabilidad

penal, emprender operaciones nuevas; 3) exigir a cuenta de su administración

que haya manejado interese de la sociedad; 4) liquidar y pagar las deudas de la

sociedad; 5) cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los

gravámenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos; 6)

vender los bienes sociales, aun cuando haya algún menor de edad o incapacitado

entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la

condición de ser devueltos en especie; 7) presentar estado de liquidación cuando

cualquiera de los socios lo pida; 8) disponer de la práctica del balance general

que deberá someterse a la aprobación de los accionistas; aprobación en ser

tomada por la mayoría; 9) liquidar a cada socio su haber social; 10) depositar en

el Registro Mercantil General de la República el balance general final, una vez

aprobado y obtener del propio registro la cancelación de la inscripción de la

escritura social; y 11) en general, realizar todos los demás actos que fueren

pertinentes. C) en los pagos el liquidador observara en todo caso el orden

siguiente: 1) gastos de la sociedad; 2) deudas de la sociedad; 3) aportes de los

accionistas; 4) utilidades, D) el liquidador no podrá distribuir entre los accionistas,

ni siquiera en forma parcial, los bienes sociales, mientras no se hayan pagado

las deudas de la sociedad o no se hayan separado las sumas necesarias para

pagarlas. Si los fondos disponibles resultaren insuficientes para el pago de las

deudas sociales, el liquidador exigirá a los accionistas los desembolsos todavía

debidos sobre su participación. Si los bienes de la sociedad no alcanzaren para

cubrir las deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de

concurso o quiebra; E) en cuanto al haber social que quedare distribuible entre

los accionistas, el liquidador procederá conforme a las reglas siguientes; 1) en el

balance general final se indicara el haber social distribuible y el valor proporcional

del mismo para pagarse a cada acción; 2) dicho balance se publicara en el diario

oficial y en otro de mayor circulación en el país por tres veces durante el termino

de quince días. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad,

quedaran a disposición de los accionistas hasta el día anterior de la asamblea

general de accionistas, inclusive los accionistas gozaran de un plazo de quince

días a partir de la última publicación, para presentar los reclamos al liquidar; y 3)

en la mismas publicaciones se hará la convocatoria a la asamblea general de

accionistas, y que se resuelven definitiva sobre el balance general. La asamblea

general deberá celebrarse por lo menos un mes después, de la primera

publicación y en ella, los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no

hubieren entendidas con anterioridad o formular las que se estimen pertinentes;

F) aprobado el balance general y el estado de pérdidas y ganancias, el liquidador

procederá a hacer a los accionistas los pagos que correspondan contra la entrega

de los títulos de las acciones, debidamente cancelados. CUADRAGÉSIMA

SEXTA. Régimen Legal. En lo que sea compatible con el estado de liquidación

la, sociedad continuara rigiéndose por las estipulaciones del contrato social y por

las disposiciones del Código de Comercio. CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA.

Diferencias entre accionistas. Cualquier sugerencia que surgiere entre los

accionistas y la sociedad entre los sociedad o entre los propios accionistas por

motivo de este contrato o de su interpretación o de las operaciones sociales que

no pudieren ser resueltas en forma amigable serán sometidas al fallo de un

tribunal de arbitraje, en la República de Guatemala, el arbitraje será de equidad y

el procedimiento arbitral se sujetara a lo que se establece el decreto sesenta y

siete guion noventa y cinco (67-95) del Congreso de la República de Guatemala

(ley de Arbitraje), este procedimiento se aplicara también aun cuando a uno o

varios de los accionistas se encuentran fuera de de la República de Guatemala.

CUADRAGÉSIMA OCTAVA: todo lo que no esté previsto o regulado en el

contrato social integrados por los instrumentos que contengan la escritura

constitutiva y en todas sus modificaciones o aplicaciones, la sociedad anónima

que por este acto constituye, se regirá por las disposiciones y resoluciones que

emita la asamblea general de accionistas y el consejo de administración y en su

caso por las disposiciones legales aplicables; CUADRAGÉSIMA NOVENA.

Disposiciones finales. Administración Provisional: los otorgantes en su

calidad de actual y únicos accionistas y propietarios de acciones suscritas y

pagadas de la sociedad, deciden mientras que la asamblea general de

accionistas hace el nombramiento del consejo de administración o administrador

único, según lo disponga, por unanimidad de votos resuelven; a) Nombrar como

Administrador único y Representante Legal al señor Jose Manuel Ixtabalan

Cifuentes, en cualquier asunto o tramite que le pudiere interesar a la sociedad,

debiendo dar aviso en su caso a los demás socios; también el administrador

único queda facultado para emitir los certificados provisionales de las acciones,

así como las demás atribuciones, facultades y obligaciones que les confieren las

estipulaciones de esta escritura y la ley desempeñaran sus cargos por un periodo

de tres años y podrán ser removidos por la Asamblea General de Accionistas en

cualquier tiempo. QUINCUAGÉSIMA. Aceptación. En los términos relacionados

queda constituida la sociedad “LUBRICANTES MATUL, SOCIEDAD ANONIMA”,

aceptando los otorgantes todas y cada una de las clausulas del presente

instrumento. Yo la Notaria Doy Fe: a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b)

Que tuve a la vista el original de la boleta de depósito monetario relacionada en el

cuerpo de este instrumento. c) Que por designación de los comparecientes les leí

íntegramente lo escrito, quienes enterados de su contenido, validez y demás

efectos legales y obligaciones de registro y publicaciones de ley, la ratifican,

aceptan y firman.