NUMERO DOS (2): En el municipio de El Estor, del departamento de Izabal el día uno de

febrero del año dos mil veintidós. Ante Mí: NITCIA ARALY HERNÁNDEZ CHÁVEZ. Notaria,
comparecen: el señor JUAN ROBERTO ESPINOZA VÉLIZ, de cuarenta y cinco años de
edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con el
Documento Personal de Identificación (DPI) Código Único de Identificación (CUI) numero
dos mil setecientos cuarenta y dos, trece mil quinientos uno, un mil ochocientos tres, (2742
13501 1803), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de
Guatemala; y el señor CARLOS JOSÉ MARTÍNEZ CASTELLANOS, de cincuenta y tres
años de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con
el Documento Personal de Identificación (DPI) Código Único de Identificación (CUI) número
Dos mil quinientos uno, sesenta y cinco mil ciento sesenta y tres, dos mil doscientos uno,
(2501 65163 2201), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de
Guatemala. Aseguran los comparecientes ser de los datos de identificación personal antes
consignados, encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente
Instrumento Público celebran CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANÓNIMA,
de conformidad con las cláusulas siguientes: PRIMERA: Constitución de Sociedad. Los
comparecientes organizan y constituyen una sociedad anónima que se regirá por los pactos
que se expresan en las cláusulas siguientes y las disposiciones del Código de Comercio de
la República de Guatemala. La Sociedad no tendrá estatutos. SEGUNDA: Denominación.
La denominación de la sociedad es “EL CASTILLO, SOCIEDAD ANÓNIMA”, que podrá
abreviarse “EL CASTILLO, S.A.”. La sociedad usará el nombre comercial que disponga el
órgano de administración conforme a la ley. TERCERA: Objeto: La sociedad tendrá por
objeto el desarrollar con amplia libertad toda clase de actividades industriales, de
reconocimiento, exploración y explotación minera, tanto en la República de Guatemala,
como en el exterior, sin más limitaciones que las establecidas en las leyes, pudiendo llevar
a cabo toda clase de actos, teniendo dentro de sus objetivos el siguiente tipo de
operaciones, sin que se limita o restrinja la generalidad de sus objetos sociales,
elaboración, ejecución y desarrollo de todo tipo de proyectos, compra, venta, distribución,
importación, exploración, exportación, comercialización y en general el tráfico en todas sus
formas de materias primas semi-elaborados y productos terminados, arrendar, subarrendar,
comprar, vender toda clase de bienes muebles e inmuebles . Para el cumplimiento de sus
fines la sociedad podrá actuar, otorgar o participar en cualquier clase de actos, negocios
jurídicos, operaciones o contratos civiles, mercantiles o de cualquier otro orden. Así como
cualquier otra actividad de lícito comercio a la cual los socios acuerden dedicarse. Para
llevar a cabo su objeto la sociedad podrá gestionar y obtener toda clase de licencias y
clasificaciones. CUARTA: Del Capital Autorizado. La Sociedad se constituye con un capital
autorizado de cinco mil quetzales (Q.5, 000.00), dividido y representado por cincuenta
acciones, comunes todas ellas, con un valor de cien quetzales, (Q.100.00) cada una, las
que se representarán por títulos nominativos, QUINTA: Suscripción y pago del capital y
acciones por emitirse dentro del capital autorizado. El capital autorizado es totalmente
suscrito y pagado en este acto, de la siguiente forma : a) el señor JUAN ROBERTO
ESPINOZA VÉLIZ, suscribe y paga veinticinco acciones, con un valor nominal de cien
quetzales cada una, lo que en conjunto asciende a la suma de dos mil quinientos quetzales,
(Q.2,500.00); b) el señor CARLOS JOSÉ MARTÍNEZ CASTELLANOS, suscribe y paga
veinticinco acciones, con un valor nominal de cien quetzales cada una, lo que en conjunto
asciende a la suma de dos mil quinientos quetzales, (Q.2,500.00). Cada uno de los socios
paga totalmente el valor de las acciones que suscribe, mediante aporte en efectivo,
efectuando un depósito a nombre de la sociedad en el Banco de Desarrollo Rural, Sociedad
Anónima, (BANRURAL), en la cuenta de depósitos monetarios número tres mil
cuatrocientos ochenta y nueve millones diez mil ciento noventa y seis, (3489010196), cuya
boleta de depósito tiene la infrascrita notaria a la vista, la cual será transcrita al final de este
instrumento y se insertará una copia al primer testimonio de esta escritura. SEXTA:
Domicilio de la Sociedad. El domicilio de la sociedad será la Barrio El Centro, zona uno,
ocho mil ciento noventa (8190), del municipio de El Estor, del departamento de Izabal, con
facultad de establecer sucursales, agencias, oficinas y corresponsalías en cualquier lugar
dentro o fuera de la República de Guatemala. SÉPTIMA: Plazo: El plazo de la sociedad es
indefinido y principiará a computarse desde la fecha de inscripción de la misma en el
Registro Mercantil General de la República. OCTAVA: De las Acciones: Todas las acciones
serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Cada acción da derecho a un voto,
como es de ley, la responsabilidad de los accionistas se limita al pago de las acciones que
hayan suscrito. Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad, los derechos deben
ser ejercitados por un representante común, si el representante común no ha sido
nombrado o los copropietarios no se pusieren de acuerdo sobre su designación, las
comunicaciones y declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son
válidas y hasta tanto no exista tal representante no podrán participar en las Asambleas de
Accionistas. Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de
la acción. La tenencia de una o más acciones implica la aceptación del contenido del
contrato social, así como de las otras disposiciones, resoluciones y decisiones válidamente
adoptadas por los órganos de la sociedad. A los accionistas se les extenderán títulos que
acrediten la propiedad de una o varias acciones, los que deberán ser firmados por el
Presidente y el secretario ó el Administrador único en su caso y deberán contener por lo
menos, los datos mencionados en el artículo ciento siete del código de comercio. En tanto
las acciones no están pagadas o mientras se emiten los títulos, la sociedad podrá emitir
certificados provisionales, los que además de los requisitos establecidos en dicho precepto,
señalaran el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones, los
certificados provisionales serán nominativos. En caso de destrucción o pérdida de títulos de
acciones, el interesado deberá solicitar su reposición de conformidad con lo dispuesto en el
artículo ciento veintinueve del Código de Comercio. En los títulos se hará constar que no
producen intereses, primas ni amortizaciones. NOVENA: Derechos de los Accionistas: Las
acciones pagadas y suscritas cuyos llamamientos hayan sido cubiertos conferirán a sus
tenedores derechos a voto en toda clase de Asambleas Generales de Accionistas. Cada
acción da derecho a un voto. Para la elección de Administrador único, administrador de la
sociedad o Gerente General de la sociedad, los accionistas con derecho a voto, tendrán
tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el de administradores a
elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o
más de ellos. Durante los quince días anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual,
estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad y durante las horas
laborales de los días hábiles: a) El balance del ejercicio social correspondiente y su
correspondiente estado de pérdidas y ganancias; b) El proyecto de distribución de
utilidades; c) El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier
orden que hayan recibido los administradores; d) la memoria razonada de labores del
Administrador único o de los Administradores sobre el estado de los negocios y actividades
de la sociedad durante el periodo precedente; e) El libro de actas de las Asambleas
Generales; f) Los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones o de
obligaciones; g) El informe del órgano de fiscalización si lo hubiere; h) Cualquier otro
documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto
incluido en la agenda. Cuando se trate de Asambleas Generales que no sean las anuales,
los accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los
puntos f), g) y h) anteriores. En caso de Asambleas Extraordinarias o Especiales, deberá
además circular con la misma anticipación un informe circunstancial sobre cuanto concierne
a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario, no será necesario el
informe circunstancial cuando se trate de Asambleas Totalitarias. La acción confiere a su
titular la condición de accionista y le atribuye como mínimo los siguientes derechos: a)
Conforme el artículo ciento cuarenta y cinco del Código de Comercio, podrá examinar por sí
o por medio de delegados la contabilidad y documentos de la sociedad, así como enterarse
de la política económica de la misma; b) El de participar en el reparto de las utilidades
sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; c) El derecho preferente de
suscripción de la emisión de nuevas acciones, en proporción al monto de las acciones que
tenga totalmente pagadas, derecho que se ejercitará dentro del plazo que establece la ley y
bajo las condiciones que se fijen al hacer el llamamiento; d) El de votar en las Asambleas
Generales; e) Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del domicilio de la
sociedad la convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la época en
que debe celebrarse según la escritura social o transcurrido más de un año desde la última
asamblea general, el Administrador único o Administradores no lo hubieren hecho; f) Exigir
a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus
obligaciones para con la misma; g) reclamar contra la forma de distribución de las utilidades
o pérdidas, dentro de los tres meses siguientes de la Asamblea General en que se hubieren
acordado. Sin embargo carecerá de este derecho el socio que la hubiera aprobado con su
voto o que hubiere empezado a cumplirla; h) Las resoluciones legalmente adoptadas por
las Asambleas de Accionistas, son obligatorias aún para los socios que no estuvieron
presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro
en los casos que señala la ley. Los acuerdos de las Asambleas Generales podrán
impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción de las disposiciones de la
ley o de la escritura social, acciones que se ventilarán en juicio ordinario. Los accionistas
tendrán, además los derechos que le confiere el Código de Comercio. DECIMA: Del
Gobierno de la Sociedad: El gobierno de la sociedad será ejercitado en su orden jerárquico
por las Asambleas Generales de Accionistas y por el Administrador único o Consejo de
Administración, según el caso. DECIMA PRIMERA: Asambleas Generales: La Asamblea
General, formada por los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados y
reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias
de su competencia. Las Asambleas de Accionistas se constituirán con la presencia o
representación de los accionistas con derecho a voto de la sociedad, salvo lo dispuesto por
los artículos ciento cincuenta y cuatro y ciento cincuenta y siete del Código de Comercio.
Habrá dos clases de Asambleas Generales: Ordinarias y Extraordinarias. Instalada
legalmente la Asamblea General con el quórum establecido por el contrato social sus
acuerdos serán válidos. DECIMA SEGUNDA: Asambleas Generales Ordinarias y
Extraordinarias: Asambleas Generales Ordinarias: Las Asambleas Generales Ordinarias se
reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses que siguen al cierre del
ejercicio social, en la sede social y en la fecha que señale el Administrador Único o en su
caso, el Consejo de Administración. También podrán ser convocados por el órgano de
fiscalización, si lo hubiere. Asambleas Generales Extraordinarias: Se reunirán cuando lo
acuerde el Administrador único o el Consejo de Administración, en su caso, el órgano de
fiscalización si lo hubiere y también cuando lo pidan por escrito y con expresión de objeto y
motivo accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones
con derecho a voto. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas
Generales, el representante deberá acreditar tal calidad por medio de simple carta poder o
cualquier otro instrumento legal. DECIMA TERCERA: Convocatoria a Asambleas
Generales: Las convocatorias a Asambleas Generales serán hechas por el Administrador
Único o en su caso, por el Consejo de Administración o por medio del órgano de
fiscalización si lo hubiere, por medio de avisos que se publicarán dos veces en el Diario
Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de
anticipación a la fecha de la asamblea. Si se tratara de Asamblea General Extraordinaria,
en el aviso se expresará en forma clara y concisa el objeto de la reunión. Los avisos deben
contener los requisitos que señala el artículo ciento treinta y ocho del Código de Comercio.
Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con
derecho a voto, podrán pedir por escrito al Administrador Único o al Consejo de
Administración en cualquier tiempo, la convocatoria a una Asamblea General de
Accionistas para tratar los asuntos que indiquen en su petición. Si estos rehusaren hacer la
convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días siguientes a aquél en que hayan
recibido la solicitud, los accionistas podrán proceder como lo determina el artículo treinta y
ocho, inciso segundo del Código de Comercio. DECIMA CUARTA: Asamblea Totalitaria:
Toda Asamblea General puede llevarse a cabo en cualquier momento, sin necesidad de
convocatoria previa ni publicación de avisos, si concurre la totalidad de los accionistas y
siempre que ningún accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por
unanimidad. DECIMA QUINTA: Quórum para la Reunión de Asambleas Generales de
Accionistas: Para que haya quórum en las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas
se necesitará la concurrencia de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las
acciones con derecho a voto. Para que haya quórum en las Asambleas Generales
Extraordinarias de accionistas salvo los casos expresamente indicados por la ley en que se
requiere un porcentaje mayo, se necesitará la concurrencia de por lo menor el sesenta por
ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. No habrá Asamblea Ordinaria o
Extraordinaria por segunda convocatoria, a la que se renuncia expresamente. DECIMA
SEXTA: Mayoría Para Resolver Obligatoriedad de Resolución y Derecho de Impugnación,
Anulación y Retiro de Accionistas: Toda resolución adaptada en Asamblea General
Ordinaria serán válidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayoría de votos presentes
de conformidad con lo preceptuado por el artículo ciento cuarenta y ocho del Código de
Comercio. Toda resolución adoptada en Asamblea General Extraordinaria será válida
cuando se tomen, por lo menos con un cincuenta por ciento de las acciones que tengan
derecho a voto emitidas por la sociedad, de conformidad con lo establecido por el artículo
ciento cuarenta y nueve del Código de Comercio. Las resoluciones legalmente adoptadas
por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aún para los socios que no estuvieren
presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro
en los casos que establece la ley en que se requiere un porcentaje mayor. DECIMA
SEPTIMA: Los acuerdos de las Asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan
tomado con infracción de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones
se ventilaran en juicio ordinario. Las acciones de impugnación o de nulidad se regirán por
las disposiciones del derecho común, pero caducarán en el término de seis meses
contados desde la fecha en que tuvo lugar la Asamblea. DECIMA OCTAVA: Inscripción
para Asistir a Asambleas: Podrán asistir a las Asambleas Generales de Accionistas los
tenedores de acciones que con cinco días de anticipación a la fecha en que haya de
celebrarse la Asamblea General hayan efectuado el depósito de sus acciones con el
secretario de la sociedad o bien que hayan presentado con dicho funcionario una
constancia de depósito de sus acciones en una institución bancaria o certificación de que
los mismos títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.
DECIMA NOVENA: De la Asamblea General Ordinaria: Las Asambleas Generales
Ordinarias tendrán las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar el Estado de Pérdida y
Ganancias, el Balance General y el informe de la administración y, en su caso, del órgano
de Fiscalización si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Decidir si la
administración de la sociedad se confía a un Administrador único o a varios administradores
actuando conjuntamente, constituidos en un Consejo de Administración; nombrar y remover
al Administrador único o a los administradores, al órgano de fiscalización si lo hubiere y
determinar sus respectivos emolumentos; d) Nombrar al presidente, Secretario y Tesorero
del Consejo de Administración entre los miembros de éste; e) Conocer y resolver acerca del
proyecto de distribución de utilidades que el Administrador Único o el Consejo de
Administración deben someter a su consideración; f) Interpretar la escritura social y los
reglamentos que dicte; g) Resolver el número de administradores que integran el Consejo
de Administración; h) Conocer y Resolver de cualquier asunto que sea sometido a su
consideración, salvo que su conocimiento corresponda exclusivamente a la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMA: De la Asamblea General Extraordinaria:
Son Asambleas Extraordinarias las que se reúnan para tratar de cualquiera de los
siguientes asuntos: a) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o
disminución de capital o modificación del plazo social; b) La creación de acciones de voto
limitado o preferentes y la emisión de obligaciones a bonos; c) La adquisición de acciones
de la misma sociedad y la disposición de ellas; d) Aumentar o disminuir el valor nominal de
las acciones; e) Los demás que exijan la ley o la escritura social; f) Cualquier otro asunto
para que sea convocada, aún cuando sea de la competencia de las Asambleas Generales
Ordinarias. Estas Asambleas Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo.
VIGÉSIMA PRIMERA: Formalidades de las Actas y su Registro: Las actas de las
Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración se asentarán en el
libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario dentro de los
quince días siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, los administradores
deberán enviar al Registro Mercantil General de la República una copia certificada de las
resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la cláusula décima
novena de esta escritura. VIGÉSIMA SEGUNDA: Administración de la Sociedad: La
administración de la sociedad será confiada a un Administrador único o a varios
administradores actuando conjuntamente por medio de un Consejo de Administración,
según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador único o Consejo de
Administración, según el caso, tendrán a su cargo la dirección y administración de los
negocios de la Sociedad. Para ser Administrador Único o miembro del Consejo del
Administración, serán electos en la Asamblea General Ordinaria Anual por un periodo de
tres años y podrán ser electos. Continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta que sus
sustitutos hayan sido elegidos y tomen posesión de sus cargos. Los miembros del Consejo
de Administración podrán hacerse representar entre sí o por medio de simple carta poder o
mandato en cuyo caso no pasarán a integrar el Consejo de Administración los respectivos
suplentes. Los funcionarios nombrados por el Administrador único o por el Consejo de
Administración podrán libremente removidos por ellos, en cualquier tiempo. El
administrador Único, los administradores únicos suplentes y los integrantes del Consejo de
Administración podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios a
que efectivamente se dedique la sociedad, salvo que la Asamblea General de Accionistas
resuelva lo contrario. VIGÉSIMA TERCERA: Del Consejo de Administración: Estará
compuesto de miembros titulares cuyo número será un mínimo de tres y un máximo de
nueve, según lo acuerde la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de
Accionistas podrá elegir los suplentes que estime necesarios, los que únicamente
integrarán el Consejo de Administración en caso de falta o ausencia sin representación de
su respectivo titular. El Consejo de Administración podrá encomendar funciones específicas
o de supervisión a cualquiera de sus miembros y también distribuir entre ellos las labores
de administración cotidiana de la sociedad. El Consejo de Administración nombrará a
cualquier funcionario que estime conveniente, quiénes pueden no ser miembros del
Consejo de Administración. Podrán convocar a sesión mediante simple nota dirigida a los
integrantes del Consejo con por lo menos dos días de anticipación a la fecha en que se
celebrará la sesión. El Consejo de Administración se tendrá por legalmente constituido y
sus decisiones serán válidas con la concurrencia de la mitad más uno de sus integrantes.
Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los administradores
que asistan a la respectiva sesión. En caso de empate el Presidente tendrá doble voto.
VIGÉSIMA CUARTA: Facultades del Consejo de Administración: El Consejo de
Administración tendrá además de otras facultades que se deriven de la escritura social o la
ley, la de dar a la empresa la organización que convenga y garantice la buena
administración de la misma y las siguientes: a) dirigir la política administrativa, comercial y
financiera de la sociedad, con vistas a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y el
desarrollo de sus operaciones, todo ello conforme a las instrucciones que reciba de la
Asamblea General de Accionistas; b) cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea
General de Accionistas; c) si lo considera conveniente, nombrar o remover al Gerente, fijar
su remuneración y establecer sus atribuciones, siempre sin contradecir o violar lo que
disponga la Asamblea General de Accionistas; d) convocar a las Asambleas Generales de
Accionistas y proponer la agenda de las mismas; e) cuidar que la contabilidad de la
Sociedad sea llevada conforme a la ley, que se practique anualmente al finalizar el ejercicio
de operaciones, inventario, balance general, estado de pérdidas y ganancias y demás
estados financieros y documentos de la sociedad; f) formular el informe anual que se
someterá a la Asamblea General Ordinaria Anual; g) preparar el proyecto de distribución de
utilidades para someterlo a la Asamblea General; h) disponer cuando lo estime oportuno la
emisión y venta de acciones que representen capital autorizado aún no suscrito ni pagado y
la forma en que se debe pagar; i) encomendar funciones específicas o de supervisión a
cualquiera de sus miembros, así como nombrar a otros funcionarios o dignatarios que no
necesariamente sean miembros del Consejo de Administración, asignándoles atribuciones
y funciones determinadas; j) autoriza toda erogación en forma genérica o específica,
pudiéndose establecer la responsabilidad por el manejo directo de fondos en uno o varios
administradores, funcionarios o empleados de la sociedad facultados para el efecto; k)
llevar el libro de actas para asentar las resoluciones de la Asamblea General de
Accionistas y del Consejo de Administración, así como los demás libros y registros que
sean convenientes, necesarios o que sean dispuestos por la Asamblea General de
Accionistas; l) celebrar, otorgar, ejecutar o resolver que se celebren, otorguen y ejecuten
toda clase de actos y contrato lícitos, incluyéndose los de compra y venta de toda clase de
bienes, obtención de créditos y constitución de toda clase de garantías, incluso, para
garantizar obligaciones de otras personas individuales o jurídicas. VIGÉSIMA QUINTA:
Administrador Único: Si en la Asamblea General de Accionistas se decidiere que la
sociedad sea administrada por un Administrador Único, esté tendrá todas las obligaciones,
atribuciones y derechos que se consignan para el Consejo de Administración y para su
Presidente. En este caso la Asamblea General de Accionistas también podrá nombrar uno
o varios Administradores únicos suplentes, quienes substituirán al Administrador Único, en
su orden, en caso de falta, ausencia o incapacidad de éste. El Administrador Único
presidirá las Asambleas Generales de accionistas y firmara junto con el secretario que él
mismo designe, las actas de las mismas. VIGÉSIMA SEXTA: Gerente y Gerentes: El
Administrador Único o el Consejo de Administración según el caso, nombrará y destituirá al
Gerente de la Sociedad, a quien conferirá las facultades y atribuciones que considere
convenientes. También podrá nombrar gerentes para áreas específicas de las actividades
de la sociedad y subgerentes, si los hubieren, deberán acatar las instrucciones que les
imparta el Consejo de Administración o el Administrador Único, al que deberán informar su
gestión. Pueden o no formar parte del Consejo de Administración. El Gerente general
queda autorizado para otorgar en nombre de la sociedad poderes generales. VIGÉSIMA
SEPTIMA: Atribuciones del Presidente del Consejo de Administración. Además de las
obligaciones y facultades que se deriven de la escritura social y de la ley, el Presidente del
Consejo de Administración, los administradores o el Administrador único en su caso,
tendrán las siguientes: a) cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones de las
Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración; b) vigilar la marcha
de las operaciones sociales; c) presidir las Asambleas Generales de Accionistas y las
sesiones del Consejo de Administración; d) suscribir los títulos de las Acciones; e) citar las
sesiones del Consejo de Administración; f) informar al Consejo de Administración sobre la
marcha de las operaciones sociales; h) ejercer la representación legal de la sociedad, sin
perjuicio de las facultades del Gerente en su caso; i) las demás que disponga el Consejo
de Administración. VIGÉSIMA OCTAVA: Representación Legal: La representación legal de
la Sociedad corresponderá al Presidente del Consejo de Administración; a los
Administradores, al Administrador Único si lo hubiere o el Gerente General nombrado por el
Consejo de Administración o a quien hiciere sus veces, quién por el solo hecho de su
nombramiento tendrá todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante
autoridades judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los
actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se
deriven y lo que con él se relacionen. Para negocios distintos de dicho giro ordinario
necesitará facultades especiales detalladas en forma genérica al hacerse su nombramiento
en forma específica por resolución expresa de la Asamblea General de Accionistas o del
Consejo de Administración. La representación Legal plena de la sociedad ante autoridades
y tribunales de trabajo, con facultades para actuar como representante legal nato, prestar
confesión personal de la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquier otra
facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los asuntos laborales,
corresponderá al administrador, funcionario, empleado, representante o apoderado de la
sociedad que se designe expresamente por el Consejo de Administración, por los
Administradores o por el Administrador Único, sea mediante simple nombramiento o por
otorgamiento de mandato, El Consejo de Administración, los Administradores o el
Administrador Único o el Gerente podrán también otorgar mandatos generales o especiales
con representación o sin ella. VIGÉSIMA NOVENA: Fiscalización: Las operaciones
sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios Auditores o
Contadores o por varios Comisarios, según lo resuelva la Asamblea General de Accionistas
Ordinario Anual. Los fiscalizadores dependerán exclusivamente de la Asamblea General, a
la cual rendirán sus informes. Los Auditores o los Comisarios tendrán las atribuciones que
señala el artículo ciento treinta y ocho del Código de Comercio. TRIGÉSIMA : Ejercicio
Social: El ejercicio social será anual, del día primero de julio de un año, al treinta de junio
del año siguiente, a excepción del primer ejercicio que comenzará el día que la sociedad
se inscriba en el Registro Mercantil General de la República y termina el treinta de junio del
año dos mil quince. La sociedad llevará contabilidad completa y los libros que sean
necesarios para su buena organización. El último día de junio de cada año se formara
inventario y Balance General, así como estado de pérdida y ganancias. TRIGÉSIMA
PRIMERA: Utilidades y Pérdidas: Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los accionistas
en proporción al número de acciones que sean titulares, La responsabilidad de cada
accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito. TRIGÉSIMA
SEGUNDA: Reserva Legal: De las utilidades liquidas en cada ejercicio social deberá
separarse anualmente el cinco por ciento (5%) para formar la reserva legal. La reserva legal
no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios sino hasta la liquidación de la
sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del
capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguirse reservando el cinco
por ciento (5%) anual antes indicado. Cualquier convenio o disposición contrarios al
presente artículo será nulo y en cuanto a las cantidades provenientes de la reserva legal
que fueren indebidamente repartidas, se estará a lo dispuesto en el artículo treinta y cinco
del Código de Comercio. TRIGÉSIMA TERCERA: Resolución de Diferencias: Todas las
diferencias que surjan entre los accionistas o entre éstos y la sociedad por motivo de este
contrato o de su interpretación, o de las operaciones sociales, que no puedan ser
amistosamente resueltas, serán sometidas al fallo de un Tribunal de Arbitraje. El Arbitraje
será de equidad y el procedimiento arbitral se ajustará a lo que para el efecto establece la
ley de Arbitraje, decreto número sesenta y siete guión noventa y cinco del Congreso de la
República. TRIGÉSIMA CUARTA: Disolución: La sociedad se disolverá totalmente al ocurrir
cualquiera de las siguientes causales, salvo que la misma sea subsanada legalmente: a)
Imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad o por quedar este
consumado; b) Resolución en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; c) Pérdida
de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) Reunión de las acciones en una
sola persona; y e) En los demás casos específicamente determinados por la ley.
TRIGÉSIMA QUINTA: Liquidación y División: La liquidación de la sociedad se hará por una
comisión liquidadora integrada por tres liquidadores integrada por la Asamblea General
Extraordinaria en que se acuerde o reconozca la disolución. La liquidación y división del
haber social se hará de acuerdo con los procedimientos y bases determinados por el
Código de Comercio vigente, contenido en el decreto número dos guión setenta del
Congreso de la República de Guatemala, y en particular con los siguientes: a) La sociedad
conservará su personalidad jurídica hasta que se concluya la liquidación y se efectué la
división del haber social; b) durante el período de liquidación, a la denominación de la
sociedad deberá agregársele las palabras “en liquidación”; c) Nombrados los liquidadores y
aceptados los cargos, el nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil y se
efectuarán las publicaciones correspondientes, ordenas por dicho registro; d) Los
liquidadores tendrán las atribuciones que determine el artículo doscientos cuarenta y siete
del Código de Comercio; e) E n los pagos, los liquidadores observarán el orden siguiente:
e.a) gastos de liquidación; e.b) deudas de la sociedad; e.c) aporte de los socios; e.d)
utilidades; f) el remanente de la liquidación o sea la división del activo liquido, se distribuirá
por los liquidadores entre los socios, con sujeción a las reglas siguientes, respetando la
preferencia que corresponde a los titulares de acciones preferentes, de acuerdo con la
cláusula cuarta; f.a) en el balance general final se indicará el haber social distribuible y el
valor proporcional del mismo, pagadero a cada acción; f.b) dicho balance se publicara en el
Diario Oficial y en otro de mayor circulación en el país por tres veces en el término de
quince días. El balance, los libros y los registros de la sociedad quedaran a disposición de
los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea General y los accionistas gozarán de un
plazo de quince días, a partir de la fecha de la última publicación, para presentar sus
reclamos a los liquidadores; y f.c) En las mismas publicaciones se hará la convocatoria a
Asamblea General de Accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance,
Asamblea que deberá celebrarse por lo menos un mes después de la primera publicación y
g) en lo que sea compatible con el estado de liquidación, la Sociedad continuará rigiéndose
por las estipulaciones de su escritura social y por las normas del Código de Comercio
actualmente vigente. TRIGÉSIMA SEXTA: Disposiciones Transitorias: Como estipulaciones
transitorias los comparecientes convienen en lo siguiente: a) Se nombra como Gerente
General temporal al señor Juan Roberto Espinoza Véliz, hasta la celebración de la primera
Asamblea General Ordinaria de Accionistas; Asamblea que por excepción no se celebrará
en período de tiempo estipulado en la cláusula décimo segunda sino cuando para ello sea
convocada por el Administrador temporal quien queda expresamente facultado para
representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente en cualquier negocio, instrumento
Público o privado, diligencia, trámite o cualquier otro acto que sea requerido para su
establecimiento definitivo y para el mejor desarrollo de sus fines, así como para gestionar
ante el Registro Mercantil General de la República la inscripción de la Sociedad. También
podrá suscribir todos los documentos y solicitudes que fueren necesarios para el efecto,
preparar las operaciones y actividades conducentes de la Sociedad, efectuar y hacer, que
se paguen los gastos y erogaciones que requieran dichas actividades y operaciones, girar
los documentos de crédito que sean necesarios contratar los créditos necesarios
constituyendo las garantías de derechos reales que sean requeridas y en general
encargarse de todo acto, cuestión, operación o pagos que sean necesarios en la
preparación y desarrollo de las actividades sociales; b) Para participar en las Asambleas
Generales de accionistas y el ejercicio de los derechos de los accionistas hasta la emisión
de los títulos de las acciones, podrán emitirse certificados provisionales de acciones,
facultándose expresamente por este acto al señor Juan Roberto Espinoza Véliz para emitir
certificados provisionales de acciones a los socios fundadores, por el capital que han
aportado. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: Aceptación: En los términos consignados queda
constituida la sociedad cuyo nombre se consignó en la cláusula primera y sus fundadores
que son los otorgantes aceptan todas y cada una de las cláusulas de este contrato. Yo la
Notaria, hago constar que tuve a la vista la boleta de depósitos monetarios descrita en el
cuerpo de este instrumento, la que literalmente dice: “ BANCO DEL DESARROLLO
RURAL, SOCIEDAD ANÓNIMA, el Banco recibo el depósito de No. D guión Treinta
millones cuarenta y cuatrocientos cuarenta siete mil ochocientos setenta y cuatro, de fecha
siete de noviembre de dos mil catorce a las diez de la mañana con cincuenta ocho minutos,
boleta número Treinta millones cuarenta y cuatrocientos cuarenta siete mil ochocientos
setenta y cuatro, cuenta número tres mil cuatrocientos ochenta y nueve millones diez mil
ciento noventa y seis, (3489010196), EL CASTILLO, SOCIEDAD ANÓNIMA ( EN
FORMACIÓN), total, Q. 5,000.00. Deposito en efectivo”… Hay un sello de hule en el
reverso de la boleta de depósito, el cual se lee “BANCO DE DESARROLLO RURAL,
AGENCIA AUTOBANCO EL ESTOR, GUATEMALA, C.A. RECEPTOR PAGADOR 3. Una
firma ilegible”… Yo la notaria doy fe de todo lo expuesto; de haber advertido a los
otorgantes sobre los efectos legales del presente instrumento y obligación de registro, así
como que habiéndoles leído íntegramente lo escrito y enterados de su contenido, objeto,
valides y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman juntamente con la infrascrita
notaria.