NÚMERO UNO (01).

En la ciudad de Mazatenango, del departamento de Suchitepéquez,

el diez de agosto del año dos mil veintitrés. ANTE MI: DANIEL ESTUARDO CALDERÓN

ALVARADO, Notario, comparecen: JOSE FERNANDO CANO MENDEZ, de veintinueve

años de edad, soltero, Abogado y Notario, de este domicilio, se identifica con el Documento

Personal de Identificación con Código Único de Identificación dos mil trescientos, cuarenta

mil, un mil uno, extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de

Guatemala; y por otra parte comparece la señorita ALICIA DEL CARMEN GÓMEZ

ARGUETA de veinticinco años de edad, soltera, secretaria y oficinista, de este domicilio,

se identifica con el Documento Personal de Identificación con Código Único de

Identificación mil cuatrocientos treinta y dos, treinta y ocho mil trescientos, un mil uno,

extendido por el registro nacional de las personas de la República de Guatemala. DOY

FE: a) Que la nacionalidad de los Comparecientes es guatemalteca y que los documentos

de identificación personal fueron extendidos por el Registro Nacional de las Personas de la

República y b) Que los comparecientes aseguran ser de los datos de identificación personal

antes anotados y de hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, así que por el

presente acto otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de

conformidad con las siguientes cláusulas. PRIMERA: I. CONSTITUCIÓN SOCIAL Y

DENOMINACIÓN: Los Comparecientes manifiestan que por este acto constituyen una

Sociedad Anónima que girará bajo la denominación social de: “SWIFT, SOCIEDAD

ANÓNIMA”, la que podrá abreviarse: “SWIFT, S. A.”, y usará como nombre

comercial “EMPRESA SWIFT”, referida en esta escritura pública indistintamente como la

Sociedad o la Entidad. La entidad aludida se regirá por los términos de la presente escritura

pública, por las normas del Código de Comercio de Guatemala y demás leyes aplicables al

mismo. II. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el departamento de Suchitepéquez,

y podrá establecer agencias, sucursales, almacenes, bodegas, oficinas, representaciones

y corresponsalías, en cualquier lugar dentro y fuera de la República de Guatemala, para las

distintas actividades a que se dedique, teniendo nacionalidad guatemalteca, sin que por ello

implique cambio o modificación del domicilio. III. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto:

a) La prestación de servicios jurídicos y todo tipo de asesoría…contratando para el efecto

a los profesionales debidamente colegiados y activos; b) Asesoría...; c) La compra, venta,

arrendamiento, sub arrendamiento e intermediación en la comercialización de bienes

inmuebles; d) La compra, venta e intermediación en la comercialización de bienes muebles;

e) Cualquier otra actividad de lícito comercio relacionada con el objeto de la sociedad. IV.

PLAZO: El plazo para el que se constituye la presente sociedad es por tiempo

indefinido. SEGUNDA: I. CAPITAL AUTORIZADO: El capital social autorizado de la

sociedad es de CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL QUETZALES (499,000.00);

integrado, dividido y representado por CUATRO MIL NOVECIENTOS NOVENTA

(4990) acciones, todas de una misma serie y clase; las acciones deberán ser emitidas en

forma nominativa con un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q100.00) cada una de

ellas. II. SUSCRIPCION DEL CAPITAL: Los socios suscriben veinte (20) acciones

mediante aportación dineraria y en la forma siguiente: a) JOSE FERNANDO CANO

MENDEZ suscribe para si diecisiete (17) acciones para una aportación dineraria de UN MIL

SETECIENTOS QUETZALES (Q.1,700.00), b) ALICIA DEL CARMEN GÓMEZ

ARGUETA, suscribe para sí diez (10) acciones para una aportación dineraria de MIL

QUETZALES (Q.1000.00); III. CAPITAL PAGADO: El capital pagado es de DOS MIL

QUETZALES (Q.2,700.00), lo comprueban los otorgantes de la siguiente forma: JOSE

FERNANDO CANO MENDEZ hace una aportación dineraria en efectivo de un mil

setecientos quetzales (Q.1,700.00), ALICIA DEL CARMEN GÓMEZ ARGUETA hace una

aportación dineraria en efectivo de mil quetzales (Q.1000.00), los comparecientes

convienen que los dos mil quetzales (Q2,700.00) en efectivo del capital social pagado sean

entregados a JOSE FERNANDO CANO MENDEZ para su guarda y custodia hasta el

momento que la sociedad empiece a operar o bien en el momento que se aperture una
cuenta bancaria a nombre de la sociedad en cualquiera de los bancos del sistema. JOSE

FERNANDO CANO MENDEZ acepta el encargo que por este acto se le hace. El Infrascrito

Notario da fe: Que el capital social suscrito ha quedado totalmente pagado. IV.

MODIFICACIÓN DE CAPITAL: Cualquier aumento o disminución de capital autorizado de

la Sociedad deberá ser dispuesto por acuerdo tomado en Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas, convocada para este fin y con el voto favorable de accionistas que

representen más del cincuenta por ciento del capital pagado, cumpliéndose con las demás

formalidades legales y reglamentarias correspondientes. TERCERA: I. EMISIÓN DE

ACCIONES: El Consejo de Administración o en su defecto el Administrador Único, cuando

sea procedente emitirá las acciones que cubran el capital pagado, con los requisitos legales

dando el respectivo aviso al Registro Mercantil General de la República. II.

ACCIONISTAS: La sociedad reconocerá como accionistas, a los legítimos titulares de las

acciones de la misma, quienes deberán acreditar dicha calidad con los títulos respectivos

los cuales deberán estar inscritos a su nombre en el libro de Registro de Accionistas de la

sociedad. CUARTA: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Los órganos de la Sociedad son:

a) La Asamblea General de Accionistas; b) El Consejo de Administración; c) Administrador

Único; d) La Gerencia, y; e) El Órgano de Fiscalización, cada uno en sus respectivas

esferas de atribuciones. QUINTA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La

Asamblea General de Accionistas reunida legalmente en forma Ordinaria, Extraordinaria o

Totalitaria, es la autoridad suprema de la sociedad y ejerce el pleno derecho de dominio,

de acordar la disolución de la sociedad, modificar la presente escritura con arreglo a la ley

y a las estipulaciones de esta escritura, disponer de los actos de dominio, regular la

administración social y ejercer las demás atribuciones que se establecen en esta escritura

y en el Código de Comercio de Guatemala; sus resoluciones válidamente tomadas, serán

obligatorias para todos los socios de la sociedad, aún para aquellos que no hubieren

asistido a las sesiones o que hubieren votado en contra; salvo los derechos de impugnación,
anulación y retiro en los casos que señala la ley; los acuerdos en las asambleas podrán

impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción de las disposiciones de la

ley, o de la presente escritura social, estas acciones, salvo pacto en contrario se ventilarán

por el procedimiento del juicio ordinario. Durante la celebración de las asambleas los

accionistas de la sociedad podrán formular preguntas o requerir que se les hagan las

aclaraciones que consideren convenientes sobre los puntos comprendidos en la agenda y

los temas relacionados a los mismos, siguiendo el orden en que cada punto sea tratado. El

presidente de la asamblea deberá moderar el ejercicio de este derecho, fijando un tiempo

prudencial para formular preguntas y establecer el mecanismo de respuesta, aclaración o

ampliación según el caso. SEXTA: RESPONSABILIDAD DE LOS

ADMINISTRADORES. Los administradores son responsables solidariamente por las

decisiones que adopten; no pueden abstenerse de votar, salvo que la ley lo permita; cuando

no estén de acuerdo con una o varias decisiones deberán razonar sus votos y lo harán

constar en el libro correspondiente, en cuyo caso no asumirá responsabilidad en la decisión

tomada por el Consejo de Administración. Si el administrador deriva una utilidad o beneficio

personal ajeno a los negocios sociales, o tiene interés directo en cualquier operación o

negocio, deberá manifestarlo a los demás administradores y socios de la sociedad, se

abstendrá de participar en la deliberación y resolución de tal punto y solicitará retirarse de

la sesión. Se tomarán las resoluciones pertinentes al respecto y el administrador

responderá ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por

cualquier daño o perjuicio causado por su culpa; asimismo tendrá las responsabilidades

especificas del Código de Comercio de Guatemala y estas se extinguirán conforme a lo que

establece dicho texto legal. SÉPTIMA: DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL: La

representación legal de la sociedad corresponderá al Administrador Único; si lo hubiere, al

Presidente del Consejo de Administración y al Gerente General nombrado por el Consejo

de Administración o por asamblea totalitaria de accionistas según sea el caso; quienes por
el sólo hecho de sus nombramientos tendrán todas las facultades necesarias para

representar a la sociedad legalmente, en forma conjunta o separada, ante autoridades

judiciales, administrativas ó de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y

celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y

los que con él se relacionen; en consecuencia tanto el Presidente del Consejo de

Administración, el Administrador Único, ó el Gerente General, en forma conjunta ó separada

tendrán la representación legal de la Sociedad y será ejercida con todas las atribuciones y

facultades que establece el artículo cuarenta y siete del Código de Comercio de Guatemala

y lo que establece el artículo ciento noventa de la Ley del Organismo Judicial. El Presidente

del Consejo de Administración, el Administrador Único y el Gerente General, podrán

otorgar, conferir y revocar mandatos judiciales; podrán además delegar la representación

legal de la Sociedad a mandatarios designados, sin necesidad de resolución previa de la

Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administración. OCTAVA:

TRANSITORIOS: Los socios convienen unánimemente en las siguientes estipulaciones

transitorias, en tanto se obtenga la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil

General de la República: I) Para participar en las asambleas generales de accionistas,

hasta la emisión de los títulos definitivos, la calidad de accionista se acreditará por medio

de certificados provisionales; II) Se le da al presente acto por unanimidad de los otorgantes,

la calidad de Asamblea General Ordinaria con carácter totalitaria de accionistas de la

sociedad, llenándose los requisitos correspondientes conforme a las leyes, con el objeto de

nombrar órgano de administración de la sociedad, acordando los otorgantes por

unanimidad que la sociedad sea administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL, nombrando al señor JOSE FERNANDO CANO

MENDEZ, quien fungirá en el cargo por un periodo de tres años. Corresponde al

Administrador Único y Representante Legal, ejercer la Representación legal de la Sociedad

en juicio y fuera él, así como el uso de la denominación social, facultades y atribuciones
que la escritura social y la ley le confieren para el efecto. NOVENA: FACULTADES DEL

NOTARIO: Se faculta al infrascrito notario para que, con los poderes suficientes, inscriba

la presente sociedad en el Registro Mercantil General de la República; así como en igual

forma se faculta al Administrador Único y Representante Legal designado para la

inscripción de la presente sociedad en el Registro aludido. DÉCIMA: ACEPTACIÓN: los

otorgantes, en los términos relacionados aceptan expresamente el presente instrumento

público y declaran constituida la sociedad cuya denominación social, abreviatura y nombre

comercial quedaron consignados en la cláusula primera de la presente escritura. DOY

FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Que tuve a la vista los

documentos de identificación personal relacionados; c) Que advertí a los otorgantes de los

efectos legales del presente instrumento y de la obligación de presentar el testimonio de

esta escritura al Registro Mercantil y d) Que di íntegra lectura de todo lo escrito a los

comparecientes quienes, enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos

legales lo ratifican, aceptan y firman.