Elaborar un dictamen profesional dirigido a la sociedad, revelando las diversas alternativas legales y

explicando la conveniencia de adoptar la pertinente, en vistas de las circunstancias del caso. En el

supuesto que fuera aconsejable alguna modificación, deberá indicar en qué consiste la anterior, su
alcance, y confeccionar el instrumento que demanda la ley 19.550 para la primera. No pierda de vista
las necesidades de financiamiento de la sociedad.

Dictamen 156

Directorio “LAUTARO S.A.”

Situación de la sociedad. Análisis.

La capacidad de las sociedades comerciales para integrar otras sociedades mercantiles se encuentra
gobernada por el art. 30 a 32 de la ley 19550.
En principio las sociedades tienen capacidad para integrar otras sociedades, con excepción de las
sociedades por acciones, que solo pueden integrar sociedades por acciones (art. 30 LSC). La parte
mayoritaria de la doctrina no estaba de acuerdo con los fundamentos que defendían este artículo, tal es
así que el nuevo art. 30 amplia esta restricción y permite que las sociedades por acciones formen parte
de sociedades por acciones e incorpora a las sociedades de responsabilidad limitada.
La cuantía de la participación de una sociedad en otra u otras, cualquiera fuere el tipo social adoptado
por una u otra, se rige por el art. 31 que en protección del objeto social de la sociedad participante y en
defensa de los socios de esta compañía, prohíbe que una sociedad tenga participación en otra por un
monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. La excepción a
esta regla es el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o
por la capitalización de reservas.
Las participaciones sean de interés cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser
enajenadas dentro de los seis meces siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que
resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad
participada dentro del plazo de diez días de la aprobación del referido Balance General. Dispone la ley
que el incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a
las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
Y finalmente el art. 32 de LSC, prohíbe participaciones reciprocas entre sociedades, incluso si se
instrumenta por medio de persona interpuesta, proscripción que tiende a proteger a terceros, pues con
ello se evita el agotamiento del capital social de las sociedades participantes y participadas,
impidiéndose así la confusión de patrimonios y capitales. Por las mismas razones, se prohíbe a la
sociedad controlada participar de la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, según balance, al de sus reservas libres, excluida la legal. Debiendo proceder tal como
establece el art. 31, con las participaciones en exceso de tales límites.
Por lo expuesto, la primer alternativa para solucionar el problema de las participaciones societarias
excedentes, sería el de enajenar dichas participaciones, pero de esa manera se perdería el control
societario por parte de los socios fundadores.
Es por ello que expongo ante el Directorio alternativas de modificación del estatuto social de la
compañía de manera que se encuadre en las disposiciones vigentes en la materia.
Las modificaciones contempladas por la ley pueden ser:
La Transformación establecida por el art. 74 LSC, que implica la adopción de un tipo societario
distinto a aquel que habían elegido los socios fundadores;
La Fusión determinada por el art. 82 LSC, que tiene lugar cuando dos o más sociedades se disuelven
sin liquidarse para constituir una nueva sociedad (fusión propiamente dicha) o cuando una sociedad ya
existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son absorbidas por la fusión o la incorporación;
La Escisión prevista por el art. 88 LSC, que implica la división o desdoblamiento de una sociedad en
dos o más, que puede realizarse en alguna de las siguientes modalidades:
a) la escisión incorporación o escisión con absorción, que tiene lugar cuando una sociedad sin
disolverse (sociedad escindente) destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente (sociedad
escisionaria).
b) la fusión escisión, que tienen lugar cuando una sociedad participa con otra u otras (sociedades
escindentes) en la creación de una nueva sociedad (sociedad escisionaria) con parte de sus respectivos
patrimonios.
c) la escisión propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad (o sociedad escindente) destina
parte de su patrimonio destina parte de su patrimonio para la creación de una nueva sociedad o varias
de ellas.
d) la escisión división, que existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad escindente)
para constituir nuevas sociedades (sociedades escisionaria) con la totalidad de su patrimonio.
Este último tipo es el único supuesto donde la sociedad se disuelve, como consecuencia de destinar la
totalidad de su patrimonio a las entidades que se constituirán con el patrimonio de la sociedad
escindida. En el resto de las hipótesis de escisión las sociedades escindentes no se disuelven ni las
escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una de ellas su personalidad
jurídica sin restricciones de ninguna especie.

Con respecto al financiamiento externo el camino correcto son las obligaciones negociables, los cuales
son títulos de deuda que ofrecen innumerables ventajas sobre las obligaciones. Las obligaciones
constituyen títulos de deuda que pueden emitir las sociedades por acciones, siempre y cuando tal
emisión estuviere expresamente prevista en el estatuto.
Es una forma de aumentar bienes propios de la empresa, incorporando medios con carácter estable,
pero sin que los actuales socios pierdan el control de la compañía, para lo que se deberá incorporar la
sociedad al mercado de capitales. Se debe tener en cuenta que los inversores que incrementa el capital
social, deberá ser en una proporción que no exceda el capital social.
Con respecto a las ventajas de este tipo de títulos, las obligaciones negociables pueden ser emitidas con
cláusula de reajuste de capital, conforme a las pautas objetivas de estabilización y pueden otorgar un
interés fijo o variable. Tienen un régimen de libertad de salida del país y regreso al mismo. Tienen
además un régimen más minucioso y detallado de obligaciones convertibles en acciones, cuya opción
es otorgada exclusivamente al obligacionista para convertirse en titular de acciones de la sociedad
emisora. Además se cuentan con importantísimos beneficios fiscales, entre tanto otros beneficios.
Estos títulos están regulados por ley 23962.
Por último y en resumen la sociedad deberá emitir obligaciones negociables para la captación de
fondos externos a ésta y luego se deberá hacer la conversión de estos títulos de deuda en acciones de la
sociedad y mediante la oferta pública de títulos de valores, se aumentara el capital social.
Para eso será necesario para llevar a cabo todo este proceso, la transformación de la sociedad en una
sociedad anónima, siendo por impero del art. 325 de la LSC, una sociedad con capacidad para
participar en el mercado de valores.
Esta transformación voluntaria y no forzosa, no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios (art. 75 LSC), y se deberá realizar cumpliendo con los requisitos exigidos por el art. 77 LSC.
Los cuales son:
El acuerdo unánime de los socios, salvo pacto contrario de los socios o lo dispuesto por algunos tipos
societarios (tres cuartas partes del capital social), como es el caso de las SRL según art. 160 LSC:
Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes al acuerdo de
transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 días de
participación ha dicho acuerdo. Este balance debe ser aprobado con el voto favorable de las mayorías
calificadas;
Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad,
con constancia de los socios que se retiren, capital que representen y cumplimiento de las formalidades
del nuevo tipo societario adoptado;
Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales (deberá contener: fecha de la resolución social que aprobó la trasformación, fecha de
instrumento de transformación, la razón social o denominación anterior y adoptada, los socios que se
retiran o incorporan y el capital que representan y cualquier otra cláusula del contrato social que haya
sido modificada en consecuencia de la transformación);
La inscripción del instrumento previsto en el párrafo 3°, con copia del balance firmado en el Registro
Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de
los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes, todo esto una vez cumplida la publicidad antes
mencionada.
Existe también el derecho de receso en la transformación y se rige por el art 78 LSC. que no deroga las
normas previstas por el art. 245 de la misma ley, sino que lo reglamenta específicamente para el caso
que se considera.
El derecho de receso es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes, y si bien ellos se
retiran de la sociedad, siguen siendo responsables ante terceros por las obligaciones contraídas por la
sociedad hasta la inscripción de la transformación en el Registro Público de Comercio, pero la
sociedad y los socios y administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes,
desde el ejercicio del derecho de receso hasta su inscripción. Así mimo este derecho debe ejercerse
dentro de los quince días de adoptado el acuerdo de transformación. El reembolso de las partes de los
socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. Y por último los socios que
permanecen mantienen las preferencias sobre las partes de los recedentes, salvo pacto en contrario
(art. 79 LSC).
ES importante poner en conocimiento que la transformación puede ser dejada sin efecto por acuerdo de
los socios, adoptando con las mismas mayorías que el acuerdo de la transformación, siempre y cuando
no haya sido inscripta en el Registro Público de Comercio, y si medió publicidad edictal deberá
efectuarse una nueva anunciando tal rescisión.
El art. 81 LSC determina que si no se cumple con la inscripción dentro del plazo de tres meses, o del
plazo que demanden los trámites administrativos, el acuerdo de transformación caduca.
Adjunto instrumento para transformación de la sociedad:

Acuerdo de transformación de la Sociedad:

“LAUTARO S.A.”

En la Córdoba, a los 08 días del mes de abril de 2017 siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social
los señores JUAN GATICA DNI 24.897.009, LUIS MORENO DNI 22.996.233 y PEDRO BADIA
DNI 23.765.455. Toma la palabra el socio gerente Juan Gatica quien manifiesta que se encuentran
presentes la totalidad de los socios, tenedores del 100% del capital social, por lo que puede darse
comienzo a la reunión de socios, en los términos del art. 159 de la ley 19.550, lo que es aprobado por
unanimidad. Por unanimidad también se resuelve a propuesta del gerente transformar a “LAUTARO
S.A ” en sociedad anónima, es decir, adoptar la forma societaria de sociedad anónima, abandonando la
forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada en los siguientes términos:
PRIMERA: De conformidad con lo dispuesto por el artículo 74 y siguientes de la ley 19.550, se realiza
la transformación jurídica de la sociedad transformándola en sociedad anónima.
SEGUNDA: Permanecen sin modificación el domicilio -continuará en Laprida N° 1323 de esta
ciudad.- y el objeto social, adecuándose este al tipo de sociedad anónima. El plazo de duración de la
sociedad es de 99 años desde la inscripción en el Registro Público de Comercio.
TERCERA: La sociedad anónima contará con los mismos socios que la sociedad de responsabilidad
limitada, y su participación en el capital será la misma que detentan en la actualidad respecto de la S.A.
CUARTA: Tratándose de un acuerdo adoptado por unanimidad, se deja constancia que ningún socio
ha ejercido el derecho de receso
QUINTA: El capital social se aumenta un 25 %, es decir, ascenderá a la suma de Pesos seiscientos
sesenta mil ($750.000) y estará representado por el 7500 acciones ordinarias nominativas no
endosables de $ 100 de valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las mismas serán
emitidas por el directorio de la sociedad anónima, una vez concluidos los trámites de inscripción en la
Inspección General de Justicia, y se tienen por suscriptas en este acto conforme el siguiente detalle: el
Sr. Juan Gática, 2500 acciones, el Sr. Luís Moreno, 2500 acciones y el Sr. Pedro Badia, 2500 acciones.
SEXTA: Se aprueba por unanimidad el balance de transformación, de fecha 23 días de Junio de 2017,
habiéndose observado estrictamente los plazos establecidos por el art. 77, inc. 2º, de la ley 19.550.
SEPTIMA: Los socios se comprometen a efectuar la publicación de edictos dispuesta por el inc. 4º del
art. 77 de la ley 19.550.
OCTAVA: La sociedad anónima se regirá por el siguiente estatuto.
ESTATUTO DE LAUTARO SOCIEDAD ANONIMA.
PRIMERA: La sociedad se denomina LAUTARO S.A. y tiene su domicilio legal la calle Laprida N°
1323 de Carmen de Patagones, Provincia de Buenos Baires, sin perjuicio de establecer sucursales y/o
agencias o cualquier otro tipo de representación dentro o fuera del país.
SEGUNDA: La duración de la sociedad será de 99 años contados desde su inscripción en el Registro
Público de Comercio. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de la sociedad, tomada en
las condiciones del art. 244 de la ley 19.550, podrá prorrogarse el término de duración o disponer su
disolución anticipada.
TERCERA: Objeto: tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el
país o en el extranjero, la comercialización de productos de la industria alimenticia y sus accesorios en
todas sus formas y tipos, con su debida distribución en los canales de ventas, ya sea en nuestro país o
en cualquier otro, realizando la innovación necesaria para la incorporación de productos para celiacos
y cualquier otro producto que beneficie la salud de los consumidores.
CUARTA: Capital social: El capital social es de Pesos seiscientos sesenta mil ($750.000) y estará
representado por 7500 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 100 de valor nominal cada
una, con derecho a un voto cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea
Ordinaria hasta un quíntuplo de su monto, conforme al art. 188 de la ley 19.550. Todo aumento de
capital deberá ser elevado en escritura pública. La Asamblea podrá delegar en el directorio la época de
emisión, forma y condiciones de pago.
QUINTA: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, según la ley lo permita;
ordinarias o preferidas; estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter
acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación
adicional en las ganancias.
SEXTA: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales que se emitan
contendrán las menciones establecidas en los arts. 211 y 212 de la ley 19.550. Se pueden emitir títulos
representativos de más de una acción.
SEPTIMA: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de
los procedimientos previstos en el art. 193 de la ley 19.550.
OCTAVA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La representación de la sociedad será
ejercida por el Presidente del directorio y en caso de ausencia o impedimento de éste por el
vicepresidente. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio, integrado por el
número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de tres, con mandato
por ejercicios. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares por el
mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran, los que se incorporarán al directorio por el
orden de su designación. La Asamblea fijará su remuneración. El directorio en su primera sesión
designará un presidente y un vicepresidente. El directorio sesionará con la mitad más uno de los
titulares y resuelve por mayoría de los presentes.
NOVENA: En garantía de sus funciones los Directores titulares depositarán en la Caja Social la suma
de pesos diez mil ($10000) o bien su equivalente en títulos valores oficiales.
DECIMA: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que
requieran poderes especiales a tenor del art. 1881 del C. Civil. Podrá especialmente operar con toda
clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y/o privadas y mercado de
valores; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin
facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; realizar
todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.
DECIMOPRIMERA: ASAMBLEAS: Deberá convocarse anualmente una Asamblea Ordinaria de
Accionistas a los fines determinados por la ley, dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio.
Igualmente deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue conveniente o necesario el Directorio, o a
solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.
DECIMOSEGUNDA: Las convocatorias para Asambleas de Accionistas se efectuarán mediante
publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días, con una anticipación no menor a diez días y no
mayor de treinta, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550 para el caso de Asamblea
Unánime, o sea, cuando esté representada la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.
DECIMOTERCERA: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda
convocatoria en la forma establecida para la primera en el artículo anterior. La Asamblea en segunda
convocatoria debe celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Presidirá las
Asambleas el Presidente o quien lo sustituya, y por falta de ambos, la persona que elija la Asamblea
por mayoría de los votos presentes. Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por los
mandatarios munidos de carta poder, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. De
las deliberaciones de la Asamblea se labrará acta en el libro especial llevado al efecto y se suscribirá
dentro de los cinco días de la fecha de la Asamblea por el Presidente y dos accionistas designados al
efecto.
DECIMOCUARTA: Rigen el quórum y la mayoría determinados por el art. 243 y 244 de la ley
19.550, según la clase de Asamblea, Convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al
quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la cual se considerará constituida
cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.
DECIMOQUINTA: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se
confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y las normas técnicas
de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución
pertinente en Registro Público de Comercio. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) cinco
por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a
la remuneración del directorio; c) a dividendo en acciones preferidas, con prioridad los acumulativos
impagos; d) el saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a
dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva
o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las
respectivas integraciones dentro del año de su sanción.
DECIMOSEXTA: En caso de disolución, la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el
directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado
el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo
anterior.
DECIMOSEPTIMA: La sociedad prescinde de la sindicatura de conformidad con el art.284 de la ley
19.550. Los socios tienen el derecho de fiscalización que les confiere el artículo 55 de la citada ley.
Cuando por aumento de capital social la sociedad quedara comprendida en el inc. 2º del art. 299 de la
citada ley, anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titulares y suplentes.
DECIMOCTAVA. SUSCRIPCION E INTEGRACION: El Gática, 2500 acciones, el Sr. Luis Moreno,
2500 acciones y el Sr. Pedro Badia, 2500 acciones. Se designa para integrar el directorio a los Sres.
Juan Gática, Luis Moreno, Pedro Badia.
Los socios resuelven autorizar a los Sres. Juan Gática, Luis Moreno, Pedro Badia que por sí o por
intermedio de la persona que designen, eleven a escritura pública el estatuto de la S.A., realice los
trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio pudiendo presentar escritos y
documentación, contestar vistas, proponer modificaciones a las cláusulas del estatuto, aceptar las
observaciones formuladas por el Registro Público de Comercio efectuando las rectificaciones
pertinentes, suscriban instrumentos públicos y privados, y realicen cuanto acto resulte necesario para el
otorgamiento de personería jurídica. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluido el
Acuerdo de Transformación, y levanta la reunión siendo las 14.00 horas.
Firman al pie los presentes.

JUAN GATICA LUIS MORENO PEDRO BADIA

PREGUNTA 2:

Confeccionar un informe indicando si la sociedad domiciliada en Argentina y la extranjera en cuestión

pueden concluir un contrato de colaboración empresaria. Brinde detalladas explicaciones acerca de la
posibilidad o imposibilidad legal, remarcando en su caso los requisitos que deberán cumplimentar las
sociedades de ser factible la celebración del referido contrato. Recuerde, que siempre deberá tener en
miras un proyecto global y que la adopción de una u otra decisión podrían virtualmente condicionar o
restringir la idoneidad para suscribir este tipo de contratos.
Los contratos de colaboración empresaria tienen dos formas, las agrupaciones de colaboración (tienen
a establecer una organización común entre los sujetos consorciados para facilitar determinadas fases u
operaciones propias de la actividad empresarial de ellos) y las uniones transitorias (su actividad se
proyecta al mercado, y son receptadas en nuestra legislación como joint ventures, considerados como
la forma mediante la cual dos o más sociedades se agrupan para llevar un emprendimiento común con
fin lucrativo).

Es importante mencionar que estos tipos de contratos de colaboración empresaria, por impero de los
art. 367 y 377 LSC, no constituyen sociedades comerciales, y tampoco son considerados sujetos de
derechos. Sin embargo las normas que componen el Capítulo III de la Ley 19550, nos dicen lo
contrario por ser instituciones que presentan características muy similares a las sociedades
comerciales.

Las formas de contrato de colaboración empresaria, son las agrupaciones de colaboración, en las
cuales, los sujetos legitimados para constituirlas, son sociedades constituidas en la Republica, los
empresarios individuales domiciliados en ella y las sociedades constituidas en el extranjero previo
cumplimiento por lo dispuesto en el art, 118 tercer párrafo de la ley 19550. a) acreditar existencia de la
sociedad bajo las leyes de su país; b) fijar domicilio en la Republica, cumpliendo con la publicación e
inscripción exigidas por la LSC y c) justificar la decisión de crear dicha representación y designar
persona a cuyo cargo ella estará. Y si además se tratare de una sucursal se deberá determinar el capital
que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

El objeto de la agrupación de colaboración tiene un ámbito de actuación interno de estricta naturaleza

mutualistica, cuya finalidad esta solo dirigida hacia la obtención de beneficios concretos de los
partícipes, sin que esa actividad trascienda a terceros. Cuentan con un plazo de duración que no puede
exceder los 10 años, al establecimiento de una organización común para facilitar o desarrollar
determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resultado de tales actividades. Otro punto de importancia es que esta agrupación no puede perseguir
fines de lucro y las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el
patrimonio de las empresas agrupadas (art. 368 LSC).

Además de estar permitido por la legalidad del contrato, significa ventajas económicas, ya que se
abaratan los costos.

Esta institución será imprescindible para el cumplimiento del objeto establecido en el estatuto de
Lautaro S.A., confeccionando contrato de agrupación de colaboración para el perfeccionamiento de
recetas de alimentos de la milanesa de soja y de arroz con la empresa La Copetona S.A., sociedad
Coreana establecida según lo prescripto en el art, 118 tercer párrafo de la ley 19550, pionera en este
tipo de alimentos.

Este tipo de contrato deben otorgarse por instrumento público o privado y se inscribirá en el Registro
Público de Comercio, aplicándose al respecto lo dispuesto por los art. 4° y 5° de la ley 19550, esto es
la certificación de firmas de los partícipes cuando el instrumento constitutivo se hubiere otorgado por
instrumento privado. Y debe contener las siguientes cláusulas y estipulaciones:

El objeto de la agrupación,

La duración que no podrá exceder de cinco años, puede ser prorrogado antes de su vencimiento por
decisión unánime por plazos sucesivos de hasta 5 años,
La denominación, que tendrá su nombre de fantasía, integrado con la palabra “agrupación”.
El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del
contrato de cada uno de los participantes; y la resolución del órgano social que aprobó la contratación
de la agrupación, su fecha y número de acta.
La constitución de un domicilio especial.
Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones que deban aportar al fondo común
operativo y los modos de financiar las actividades comunes.
La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y sus resultados.
Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común,
administrar el fondo común operativo, representar individual o colectivamente a los participantes y
controlar su actividad, al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas.
Los casos de separación y exclusión.
Los requisitos de admisión de nuevos participantes.
Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.
Las normas para la confección de los estados de situación y de los libros habilitados que requiera la
actividad común.

La ley establece como una obligación, el fondo común operativo, que son las contribuciones con la que
los partícipes podrán dar cumplimiento del objetivo de la agrupación. Con este, se sostendrán los
gastos generales que demanden la actividad y deberá mantenerse indiviso durante la vigencia del
contrato de agrupación y sobre el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores
particulares de los sujetos participantes (art. 372 LSC).

Las resoluciones se adoptaran por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición en
contrario del contrato.

Si en las resoluciones, implican la modificación del contrato, será necesario el consentimiento unánime
de los partícipes. Las decisiones de estos, pueden ser adoptadas en reuniones o por consultas, cuando
lo considere conveniente el administrador o lo requiera cualquiera de los miembros de la agrupación.

La dirección y administración estará a cargo de una o más personas humanas designadas en el mismo
contrato constitutivo o por una resolución posterior, si son varios, y nada dice el contrato, se entiende
que pueden actuar en forma indistinta (art. 371 LSC)la designación del o de los administradores deberá
ser inscripta en el Registro Público de Comercio.

Las empresas partícipes resultan responsables ilimitada y solidariamente respecto de terceros, por las
obligaciones que contraigan los representantes en nombre de la Agrupación; pero la acción contra
aquéllas queda expedita sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la
Agrupación. El participante contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer
valer las defensas y excepciones que hubieran correspondido a la agrupación.

El contrato constitutivo debe necesariamente prever las normas para la confección de los estados de
situación patrimonial de la agrupación, a cuyo efecto los administradores llevaran con las formalidades
establecidas por la ley. Además se deberá establecer fecha de cierre de cada ejercicio anual, pues los
estados de situación deben ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los 90 días del cierre
de cada ejercicio.

El contrato de agrupación se disuelve: 1°) por decisión de los participantes; 2°) por expiración del
término de duración, por consecución del objeto o por imposibilidad de lograrlo; 3°) por reducción a
uno del número de participantes; 4°) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participantes,
a menos que esté prevista su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad;
5°) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación en persigue
prácticas restrictivas de la competencia; 6°) por otras causas específicamente previstas en el contrato.

El art. 376 dispone además, que cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime,
cuando no cumpla con sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.

La otra alternativa, son las uniones transitorias de empresas. Estas son agrupaciones constituidas
mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta o coordinadamente una obra, servicio o
suministro determinados y concretos, relacionados con la actividad de los contratantes y aunque no
configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia de
las agrupaciones, en las cuales su actividad no trasciende de la mera organización interna, como ya
mencionamos anteriormente.

En las uniones transitorias, sus características son, la unicidad del objeto, pues el mismo debe limitarse
a una obra, servicio o suministro concreto; se encuentran íntimamente vinculados al contrato que les
dio origen, ligados a un contrato de locación de obra, servicio, compraventa o suministro, que es el que
da origen al nacimiento de la agrupación; no implica una fusión entre las sociedades que la integran,
sino que cada una de ellas preserva su individualidad diferenciada, las cuales pueden libremente
continuar con su propia actividad, la que no sufre restricciones.

Los sujetos legitimados son los mismos que mencionamos en las agrupaciones de colaboración y al
igual que éstas, no constituyen sociedades ni sujetos de derecho, por expresa directiva legal del art. 377
segundo párrafo de LSC.

En cuanto a las formalidades y requisitos de este tipo de contratos, éstos son muy similares que en las
agrupaciones, y las diferencias obedecen a un fin distinto de aquellas. Las diferencias mencionadas
son: la duración del contrato, que debe ser igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el
objeto. La denominación necesariamente deberá contener la expresión “Unión Transitoria de
Empresas”. La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la
distribución de los resultados o en su caso, los ingresos y los gastos de la unión.

Si bien el art. 379 LSC solo se refiere al representante de la unión, en la práctica la administración de
las mismas está en manos de un comité integrado por representantes de cada una de las empresas
consorciadas, quienes tienen a su cargo la dirección de los negocios ordinarios y la gestión empresaria.

La designación de un representante es imprescindible para este tipo de contratos ya que por expresa
directiva legal, este tiene la facultad de obligar a la unión por los contratos celebrados a nombre de
ella, debiendo contar con los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros a los fines de
ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución de la obra,
servicio o suministro. Dicha designación podrá ser revocada por el voto de la mayoría absoluta de las
empresas participantes o reclamada judicialmente cuando no pueda obtener mayoría de os miembros
de la unión y existieren justos motivos para el desplazamiento del representante. El representante debe
rendir cuentas de su gestión al frente de la unión, basada en las registraciones de los libros de
agrupación (art. 378 inc. 12 LSC).El labor del representante es remunerada por tratarse de un mandato
de naturaleza mercantil.

En este tipo contratos de colaboración empresaria, a diferencia de las agrupaciones de colaboración, no

se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar
ni por las obligaciones contraídas frente a terceros (art. 381 LSC). Aquí la solidaridad es simplemente
mancomunada, dividiéndose la deuda en tantas partes como integrantes exista, si es que ha sido
inscripta de esa manera y no se ha establecido partes desiguales entre ellos y salgo que no exista pacto
en contrario.

El art. 382 dispone que los acuerdos que deban adoptar los partícipes lo serán siempre por unanimidad,
salvo pacto en contrario.

En caso de quiebra de cualquiera de los participantes o incapacidad o la muerte de los empresarios

individuales no produce la extinción del contrato de la unión transitoria. En tal caso se produce un
supuesto de resolución parcial, que afecta exclusivamente al vínculo entre la sociedad participe fallida
o del participante fallecido o incapaz con la agrupación, que queda resuelto a su respecto. Los restantes
sujetos participes acordaran la forma de continuar con la actividad.

El art. 378 exige que en el contrato constitutivo deba contener las causales de disolución del contrato.
Y la liquidación debe efectuarse a través del procedimiento previsto para las sociedades accidentales o
en participación, esto es a través de una rendición de cuentas final por el representante de la
agrupación.

En fin, este tipo se unión podría ser beneficioso para la realización de la “Campaña de Concientización
para que todas las personas aprendan a de comer soja” a nivel nacional, aprovechando la misma para
el lanzamiento del producto “Milanesa Sana y Rica” de vuestra empresa.-