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ALUMNO ITINERANTE:

- ALGARBE MARIANA. LEG. 106738

PRIMER PARCIAL SIP IV

Pregunta Nº 1

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez, socio


fundador de El Fortín S.R.L. Explica que pese haber manifestado su férrea oposición, los socios
de la firma intentan disponer la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por
razones de tratamiento impositivo.
Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo orden del
dia incluye el tratamiento de la transformación).

1) Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

2) Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.

3) Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

1) Aconsejaría a mi cliente a presentar oposición a la decisión de transformación del tipo


societario, para luego invocar el derecho a receso, tal como lo establece el artículo 78 de le Ley
19550.

Esta oposición se justifica en razón de los límites a la responsabilidad por las obligaciones
sociales de los socios en una SRL (limitada a la integración de las cuotas suscriptas – art. 146 Ley
N° 19550), respecto de una Sociedad Colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria
– art. 125 Ley N° 19550).

En cuanto a que los beneficios impositivos puedan constituir razón suficiente para disponer la
transformación societaria, ello es relativamente cierto, en especial a partir del tratamiento de
ambos tipos societarios en el Impuesto a las Ganancias. Mientras que las SRL tributan a una
alícuota del 35%, en cabeza de la persona jurídica, las Sociedades Colectivas atribuyen el
resultado impositivo a sus socios (personas físicas), de acuerdo al porcentaje de participación de
cada uno, luego de lo cual se aplica a cada socio la escala progresiva de la Ley del Impuesto a las
Ganancias. No obstante, aun cuando impositivamente dicha reorganización social pueda
resultar ventajosa, los riesgos de tener que afrontar obligaciones sociales, con el patrimonio
personal de los socios, no resulta en absoluto una opción aconsejable.

2) Acta N°

En la Ciudad de Arroyito Provincia de Córdoba a los 16 días del mes de Abril del año 2019, siendo
las 10 horas, se reúnen los actuales socios e integrantes de la firma EL FORTIN S.R.L en el
domicilio social de la empresa ubicada en la calle Corrientes 1258, inscripta en la Inspección
General de Justicia, bajo el n° A0B00C10, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:

1- Designación de socios que suscriben el acta.


Se establece que todos los socios de la sociedad suscriben el acta, ya que se encuentra presente el
100% de los socios representativos del 100% del capital de la empresa.

2- Modificación del estatuto social por transformación del tipo societario de S.R.L. a Sociedad
Colectiva.
El Sr. Marcelo Algarbe, gerente, plantea el orden del día y pone el mismo a consideración de los
socios. Toma la palabra la socia Marian Amuchástegui, quien hace alusión a las ventajas
impositivas que tendrían por el cambio de Sociedad de Responsabilidad Limitada a Sociedad
Colectiva. Pide la palabra el Sr. Diego Pérez quien manifiesta su férrea oposición a tal cambio
por el motivo de que los socios en la Sociedad Colectiva contraen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales; en cambio en las S.R.L los socios son
responsables sólo hasta el monto de sus aportes, no corriendo el riesgo de perder todo su
patrimonio. El Sr. Pérez hace reserva de su derecho de recesión y de ejercer sus derechos y las
acciones legales que crea convenientes.
Luego de deliberar sobre el tema, comienza la votación estando presentes el 100% de los socios.
El resultado del voto sobre la transformación es: 80 % del capital, representado por los Sres.
Marian Amuchástegui, Gustavo Méndez, Marcelo Algarbe, a favor de la transformación, 20% del
capital representado por el Sr. Diego Pérez en contra de la misma.
Se concluyó en la aprobación por mayoría calificada, y se autoriza por la presente al Sr. Marcelo
Algarbe, a proceder con el trámite de inscripción, a cuyo fin podrá contestar las observaciones
que efectúe el organismo registral y producir los instrumentos necesarios a dicho efecto.
Sin más temas que tratar, se da lectura a la presente, y se ratifica la misma con la firma de todos
los socios presentes, dando por terminada la reunión a las 12 horas.

Marcelo Algarbe Marian Amuchástegui Diego Pérez

Socio Gerente Socio Socio

Méndez Gustavo

Socio
3) Señor Juez:

Pérez Diego, por mi propio derecho, con domicilio real en Mitre 58, y constituyendo el procesal,
juntamente con mi letrado patrocinante, Algarbe Mariana MP…, en 9 de Julio 156, a V.S.
respetuosamente comparezco y digo:

I. Que vengo por la presente a iniciar formal demanda por impugnación de la resolución
tomada en la reunión de socios llevada a cabo el día 16 de Abril de 2019, de acta n°…., por los
socios del “El Fortín S.R.L” con domicilio legal en Corrientes 1258, al efecto de que se declare la
nulidad de la votación realizada en dicha reunión por encontrarse viciada de nulidad, por las
siguientes consideraciones:

II.- Que siendo socio de la empresa El Fortín S.R.L desde el año 2016, el día 16 de Abril de
2019, se procedió a realizarse una asamblea con el fin de modificar la razón social de la empresa
y que de la votación de la misma resulto la aprobación de la transformación con el 80 % del
capital social, y mi oposición con un 20 % del capital social, debiendo ser la misma aprobada por
unanimidad de los socios, por lo que la sociedad no debió hacer lugar a la transformación.

III.-Ofrezco como prueba lo siguiente:

A) Documental: Toda la agregada con el presente.-

B) Informativa: Se libre oficio a la Contadora Bustos Beatriz MP….para que informe


detalladamente, por rubro de actividades, el estado económico de la empresa El Fortín S.R.L

C) Testimonial: Se cite a declarar por ante el Juzgado, a tenor del interrogatorio que en su
oportunidad se agregará, a las siguientes personas . . .

IV.- Por lo expuesto, a V. S. solicito:

1.- Me tenga por presentado, parte y constituido el domicilio.-

2.- Se corra traslado de la demanda, por el término y bajo apercibimientos legales.-

3.- Me tenga por acompañada la prueba documental y ofrecida la restante.-

4.- Oportunamente, se haga lugar a la demanda, con costas a los demandados.-

Provea de Conformidad
A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el señor
Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente societario.

1) Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.


2) Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.
3) Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento administrativo,
previo a solicitar la cancelación registral.

1)

Gerente de EL FORTÍN S.R.L.

Sr. Algarbe Marcelo

S/D

De mi consideración:

Quienes suscriben Diego Pérez, de profesión….., nacionalidad argentina, documento de identidad


Nº ………, edad ……., domiciliado en calle………, en calidad de socio de EL FORTIN S.R.L, y la Sra.
Marian Amuchastegui, de profesión…….. , nacionalidad argentina, documento de identidad Nº
………., edad ……., domiciliado en la calle……… , en calidad de socio de EL FORTÍN S.R.L, contrato
constitutivo inscripto en el Registro Público de Comercio, bajo el Nº A0B00C10, expresan su
absoluta oposición a la resolución adoptada el día 16 de Abril de 2019 (Transformación a
Sociedad Colectiva). En virtud de ello ejercitamos el derecho de receso, solicitando el reembolso
correspondiente de acuerdo a lo establecido en la cláusula segunda del contrato social.

Diego Pérez Marian Amuchástegui

Socio Socio

2)

ACTA DE DISOLUCIÓN

ACTA Nº

En la ciudad de Arroyito de la Provincia de Córdoba a los _____ días del mes de Mayo de 2019 se
reúnen los actuales socios e integrantes de El Fortín SRL, (individualización y datos personales
de los socios). Inscripta en la Inspección General de Justicia ______________ a los efectos de tratar el
siguiente orden del día: 1. Designación de los socios que firmarán el acta. Se resuelve que sea
firmada por la totalidad de los mismos. 2. Disolución y nombramiento de liquidador. Se resuelve,
dado el receso de gran parte de socios, proceder a disolver la misma en los términos del art. 94,
inc. 1 LS y se nombra liquidador/es a los socios
__________________________________________________________________, quienes aceptan el cargo. Se
aprueba por unanimidad. A continuación se aprueba el balance final de liquidación, se nombra
depositario de los libros sociales a los liquidadores y se resuelve solicitar la cancelación registral
ante la Inspección General de Justicia. Se aprueba por unanimidad y los depositarios aceptan la
designación realizada. Autorizan a ________________ proceder con el trámite de la inscripción de la
presente pudiendo contestar todas las observaciones que realice la IGJ, y redactar a esos efectos
con absoluta libertad los instrumentos necesarios a tal fin. En prueba de conformidad firman a
continuación:

Sigue la firma y DNI de los socios, liquidadores y depositarios.

3)

ACTA DE APROBACIÓN DE BALANCE FINAL.

ACTA Nº

En la ciudad de Arroyito de la Provincia de Córdoba a los _____ días del mes de Mayo de 2019, se
reúnen los actuales socios de El Fortín S.R.L., (individualización y datos personales de los socios),
inscripta en la Inspección General de Justicia ________________ a los efectos de tratar el siguiente
orden del día: 1. Designación de los socios que suscribirán el Acta… Puesto el tema a
consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los
socios presentes. 2. Aprobación del Balance final de liquidación… Puesto el punto a consideración
de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el balance final de liquidación y el
proyecto de distribución estuvieron a disposición de los socios con la exigida anticipación legal,
requiere se omita su transcripción. Asimismo propone que los liquidadores designados actúen
como depositario de los libros sociales. Avanzada la deliberación se procede a la votación,
resultando el item aprobado por unanimidad. Los liquidadores aceptan en este acto la
designación efectuada. En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la
cancelación registral ante el Registro Público de Comercio y los demás entes recaudadores,
especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos. Se procede a la votación,
aprobándose el punto por unanimidad. En este acto se acuerda autorizar a ________________________
para que gestione la tramitación de la inscripción de la presente ante el Registro Público de
Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite. No existiendo más asuntos
que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las ________ horas. En prueba de
conformidad firman a continuación:

--- Sigue la firma y DNI de los socios---


EDICTO DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DISOLUCIÓN

Por disposición del Señor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo
del Registro Público de Comercio, y en cumplimiento del Art. 98 de la Ley 19.550, se hace saber
que según acta de fecha…de Junio de 2019, la sociedad: EL FORTÍN SRL, ha entrado en
Disolución y Liquidación a partir de la misma, designándose como liquidador al
Sr.________________________, lo que se publica a sus efectos por el término de Ley.