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Abogado
Profesor de Derecho Comercial
Universidad de los Andes
obtenido.
SE PRESENTAN
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_______________________ CUADERNOS DE EXTENSION _______________________
pondiente a la de unpadre de familia. Todo el resto del tema queda entregado a los
hueso
dad.
las reglas sobre competencia de los tribunales de Justicia en esta materia porque,
entre otras cosas, puede ocurrir que, para conocer de un mismo hecho, resulten
dos tribunales igualmente competentes.
sobre Mercado de Valores contienen ciertos principios muy generales sobre el pun-
to. Es decir, las normas especiales son extraordinariamente generales. Se trata de
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aplicables las normas de una u otra responsabilidad en forma uniforme para todos
los casos.
Es necesario distinguir el caso de los directores, y su responsabilidad civil
frente a la sociedad, del caso de los directores y su responsabilidad civil frente a los
accionistas, y frente a terceros.
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CUADERNOS DE EXTENSION
extracontractual. Sin embargo, bajo la ley vigente, hay que volver a examinar esta
que la responsabilidad civil de los directores frente a los accionistas se rige por la
normas de la responsabilidad extracontractual.
Se puede igualmente concluir lo anterior de la actitud que, sobre el particu-
guna duda de que, en los aspectos o materias sobre los que la Ley de Sociedades
bles a la responsabilidad de los gerentes las mismas normas que regulan la de los
directores.
tos.
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persona que infrinja esta Ley, su reglamento o, en su caso, los estatutos sociales o
facultad fiscalizadora, sino que cuenta con una facultad normativa, pese a que su
constitucionalidad se ha discutido.
ponsabilidad.
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CUADERNOS DE EXTENSION
RESPONSABILIDAD
'otro'
mar lo anterior, se basan en que diversas normas de la misma ley regulan la res-
ponsabilidad civil de los directores por los perjuicios causados a la sociedad y a los
accionistas.
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accionistas demanden, pero no dice que puedan demandar por el mismo perjuicio
causado a la sociedad.
problema.
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CUADERNOS DE EXTENSION
civil.
general residual?
Por una parte, y resulta obvio, un director, por diligente que sea, no puede asegu-
una sociedad con fines de lucro le impide al director, para ser fiel a sus deberes,
toma de decisiones, para evitar responsabilidades. Vale decir, si oculta todos sus
dracmas y talentos
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tomar aquellos riesgos que los accionistas acepten. Pero resulta que ninguno de
ble extraer estos principios del objeto social. Cuando los estatutos establecen el
la sociedad. Y, por tanto, los directores van a poder asumir aquellos riesgos que
son en ese mercado.
que tiene que establecer el nivel de riesgo que se va a asumir. Entonces, nos encon-
remitiendo a la media.
responde? La ley dice que es de la culpa leve. Por lo tanto, con independencia de que se
trate de un caso de responsabilidad contractual o extracontractual, se va a responder de la
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CUADERNOS DE EXTENSMN
2. La carga de la prueba
tor que no asistiese nunca a las reuniones de directorio, evidentemente nunca ten-
accionistas.
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nen dos obligaciones, las que no aparecen consagradas de modo expreso en la ley:
asistir y proponer.
Esto es lo que ocurre cuando aplicamos los principios generales de respon-
sabilidad.
Los gerentes, de acuerdo a la ley, tienen la misma responsabilidad que los directo-
diciales.
Pero los gerentes no tienen derecho a voto. Sin embargo, la ley les impone la
deber de dejar constancia de sus opiniones contrarias. Esto viene a confirmar que una
mente ejercido.
No existe esa especie de mecanismo, mecanisismo,
ocurre cuando los directores suplentes no tienen la titularidad, sino que asisten a las sesio-
nes de directorio con el derecho a voz solamente, como la ley lo permite.
simplemente lo siguiente: los directores suplentes no tienen una norma similar a la aplica-
ble a los gerentes. A los gerentes se les obliga a hablar, en tanto que a los directores suplen-
tes simplemente se les da el derecho de hablar.
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CUADERNOS DE EXTENSION
de las diferencias que ocurrieren entre los accionistas, en su calidad de tales. Tam-
poco es el caso de las diferencias que pudieren ocurrir entre los accionistas, en su
calidad de tales, y la sociedad.
Sin embargo, hay dos sentencias de la Corte Suprema que han establecido
cuando han establecido la naturaleza del arbitraje a que deben someterse los con-
flictos, el estatuto ha establecido, en definitiva, un arbitraje de origen convencio-
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esta ley.
Esto es lo que puedo comentar, en el espacio de tiempo que se me ha dado,
sobre el arduo tema de la responsabilidad civil de los directores de sociedades
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