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ACUERDO DE FUNDADORES
por y entre:
_______________, una empresa constituida bajo las leyes de la India y que tiene su domicilio social
_________________, (en lo sucesivo denominada “Empresa” cuya expresión deberá, salvo que resulte repugnante
en el contexto de la misma, significa e incluye a sus sucesores en interés y cesionarios autorizados) de la PRIMERA
PARTE;
sucesivo, “_______”, expresión que, a menos que sea contraria al contexto de la misma, significará
a menos que repugne al contexto del mismo, significa e incluye a sus herederos, cesionarios permitidos,
administradores y sucesores);
como los "Fundadores". La Compañía y los Fundadores, siempre que el contexto lo permita, se denominarán
AHORA, POR LO TANTO, las Partes acuerdan, a partir de la fecha de este Acuerdo, lo siguiente
Términos y condiciones:
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1. Términos y condiciones:
1.1 La Compañía está en el negocio de investigación, desarrollo, implementación, licencia y venta de servicios
1.2 Al momento de celebrar este acuerdo, los Fundadores acuerdan asumir el siguiendo
funciones en la empresa:
1.2.4 Si bien las cláusulas anteriores enumeran la amplia división de responsabilidades entre los Fundadores, la
asignación no es estricta y las responsabilidades en algunas de las actividades pueden ser compartidas entre
los fundadores. Cuando sea necesario, los Fundadores cooperarán entre sí y brindarán la asistencia requerida
Compañía.
1.2.5 En caso de cualquier inconsistencia en las decisiones de los Fundadores, la decisión mayoritaria de la
La Junta será definitiva y vinculante. Esto incluye todos los asuntos, incluida la adquisición, la venta de activos,
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2. Directores Co-Fundadores
comprenderá ____________.
2.3 Los asuntos enumerados en el Anexo 1 de este Acuerdo requieren el consentimiento afirmativo de todos los Fundadores
2.4 Todas las decisiones de la Junta se ajustarán a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas,
2013 y se tomará por mayoría de votos. Las Partes acuerdan que los principios establecidos en la Cláusula 2.3 son
fundamentales para el gobierno de la Compañía y cada Parte se compromete a no cometer ningún acto u omisión que
Si alguna otra disposición de este Acuerdo entra en conflicto con las disposiciones de esta Cláusula 2.3, el
Las siguientes acciones han sido asignadas en proporción a su inversión. El capital pagado actual de la Compañía es
el siguiente:
4. Derecho a Participar
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Compañía. En caso de que los Fundadores opten por no ejercer este derecho, el porcentaje de participación de ese
Fundador se diluirá en consecuencia después de la ronda de inversión. Los fundadores acuerdan que cualquier cambio
en la tabla de capital de la Compañía, que incluye, entre otros, la creación de ESOP Pool, el aumento de una nueva
a un tercero, estará sujeto a la aprobación unánime de los Fundadores. Se acuerda que todos
5. Adquisición de acciones
5.1 En la medida en que los Consejeros hayan recibido Acciones de la Sociedad a título nominal, el
Los directores acuerdan que el mismo estará sujeto a las disposiciones de adjudicación según lo dispuesto a continuación.
5.2 El 25 % de las acciones en poder de cada Fundador le corresponderá a él a partir de la Fecha de entrada en vigor. A partir de entonces, el
las acciones en poder de los Fundadores se otorgarán a cada Fundador en cuotas iguales sobre una base mensual
5.3 Sin perjuicio de lo anterior, se considerará que el 100% de las acciones de los Fundadores han sido
conferidos a los respectivos Fundadores en caso de Cambio de Control de la Compañía. A los efectos de esta
Sección 5.3, "Cambio de control" incluirá (1) una venta de todos o casi todos los activos de la Compañía que
no sea a un tercero o (2) una fusión, consolidación u otra reorganización de capital o transacción de combinación de
negocios de la Compañía con o en otra corporación, compañía de responsabilidad limitada u otra entidad.
6. Autorización bancaria
Las cuentas bancarias abiertas a nombre de la Compañía serán operadas por cualquiera de
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el propósito de transacciones bancarias y los Fundadores acuerdan mantener esta práctica para facilitar
operaciones. Sin embargo, los Fundadores acordarán conjuntamente a una persona designada entre ellos para
operar la cuenta para la tranquilidad fiscal y la rendición de cuentas. A efectos de aclaraciones, todas las compras y
tiempo.
7. Venta de Acciones
7.1 Si algún Co-Fundador, en algún momento desea vender cualquiera o todas las acciones otorgadas ("Venta
Acciones”) en poder de él, dicho Co-Fundador (“Fundador vendedor”) ofrecerá lo mismo al otro
restantes Fundadores (“Comprador”), mediante notificación por escrito con el precio (según tasación realizada por un
empresa de tasación de terceros) y los términos y condiciones de las Acciones en Venta. Las Partes acuerdan que en
caso de que algún Fundador desee vender sus acciones no conferidas, se venderán al resto
7.2 El Comprador deberá aceptar o rechazar dicha Oferta en un plazo de 30 días hábiles y si
aceptada deberá completar la transferencia en un plazo de 30 días hábiles contados a partir de la fecha de
aceptación.
7.3 En el caso de que el Comprador se niegue a comprar las Acciones en Venta, entonces el Fundador Vendedor
puede vender sus acciones en un tercero que no participe en un Negocio Competitivo, como se define a continuación, a la
7.4 Cada uno de los Fundadores de la Compañía, que no sea el Fundador vendedor, tendrá el derecho (el "Derecho de
compra de dicho Fundador, por la misma consideración por Acción (sobre una base convertida) y
en los mismos términos y condiciones que se pagarán y entregarán al Fundador vendedor, hasta un
número máximo de acciones igual a la parte prorrateada de dicho Accionista multiplicada por la Venta
Comparte.
8. Confidencialidad y no competencia.
8.1 Confidencialidad. Los Fundadores reconocen que en el curso de la prestación de servicios para la Compañía, el Fundador
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posiciones de los Empleados y/u otra información patentada y/o confidencial (colectivamente, la
confidencial y no publicar, divulgar o divulgar a ninguna otra parte, y el Fundador acepta no utilizar ninguna
Información confidencial para el propio beneficio del Fundador o en detrimento de la Compañía sin la previo
divulgar, publicar o usar cualquier información de propiedad y/o confidencial de otros que el
8.2 No competencia. El Fundador acepta que desde la Fecha de vigencia hasta el momento en que un Fundador
entidad en la que el Fundador pueda estar interesado como socio, síndico, director, funcionario, Fundador,
agente, accionista, prestamista de dinero o garante, deberá, en cualquier momento durante dicho período, participar,
directa o indirectamente, en cualquier Negocio Competitivo (como se define ese término más adelante) o cualquier
negocio/entidad en la que invierta la Compañía, a menos que como aprobado por la Junta. Para
Para efectos de esta Cláusula 8.2 , el término “Negocio Competitivo” significará cualquier firma o negocio
comercialización de servicios o soluciones en línea similares para el mismo mercado o mercados adyacentes. los
La propiedad del fundador de no más del 5% de las acciones con derecho a voto en circulación de una empresa que cotiza en bolsa
8.3 No solicitación: el Fundador no deberá, durante el curso de su compromiso con la Compañía, ya sea solo o en
asociación con otros (i) solicitar, ni alentar a ninguna organización controlada directa o indirectamente por el
Fundador a solicitar, a ningún empleado de la Compañía dejar el empleo (ii) solicitar empleo, contratar o participar
cualquier organización controlada directa o indirectamente por el Fundador para solicitar empleo, contratar
o comprometerse
como un independiente contratista, ningún
persona que estuvo empleada por la Compañía en cualquier momento durante el término del compromiso del
9. Invenciones y descubrimientos
9.1 Divulgación. El Fundador divulgará de inmediato y en su totalidad a la Compañía, con todos los
detalle, todos los desarrollos, conocimientos, descubrimientos, invenciones, mejoras (ya sean
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protegido por derechos de autor, patentable o de otro modo) hecho, recibido, concebido, adquirido o escrito por el
con otros), durante el período de este acuerdo con la Compañía que (i) resulte de, surja de, o se relacione con cualquier
trabajo, asignación o tarea realizada por el Fundador en nombre de la Compañía, ya sea realizada voluntariamente o asignada
a la Fundador en el ámbito de sus responsabilidades para con la Compañía, o (ii) se desarrollaron utilizando las instalaciones
tiempo de la Compañía, o (iii) resulte del uso o conocimiento del Fundador de la Información Confidencial de la Compañía.
Información, o (iv) se relacionen con el negocio de la Compañía o cualquiera de los productos o servicios que se
desarrollado, fabricado o vendido por la Compañía o que pueda ser utilizado en relación con la misma
(denominados colectivamente como "Invenciones"). El Fundador reconoce por la presente que todos los originales
obras de autoría que son realizadas por el Fundador (solo o en conjunto con otros) dentro de los anteriores
términos y que están protegidos por derechos de autor son propiedad de la Compañía. El Fundador entiende y por la presente
acepta que no se adeudarán regalías al Fundador como resultado de los esfuerzos de la Compañía para comercializar
dicha Invención.
9.2 Cesión y Transferencia. El Fundador se compromete a ceder y transferir a la Compañía todos los
el derecho, título e interés del Fundador en y para las Invenciones, y el Fundador también acuerda entregar
a la Compañía todos y cada uno de los dibujos, notas, especificaciones y datos relacionados con las Invenciones, y
firmar, acusar recibo y entregar todos los documentos adicionales, incluidas las solicitudes y
cesiones de derechos de autor y patentes, y todas las renovaciones de los mismos, según sea necesario para obtener derechos
de autor y patentes para cualquier Invención en cualquiera y todos los países y otorgar el título a la Compañía y proteger de
otra manera los intereses de la Compañía. El Fundador no cobrará a la Compañía por el tiempo dedicado al cumplimiento
de estas obligaciones. Si debido a la incapacidad mental o física del Fundador o por cualquier otra razón, la Compañía
no puede obtener la firma del Fundador para solicitar o continuar con cualquier solicitud de patente o
registros de derechos de autor asignados a la Compañía como se indicó anteriormente, entonces el Fundador por la presente irrevocablemente
designa y nombra a la Compañía y a sus funcionarios y agentes debidamente autorizados como los miembros del Fundador
agente y apoderado, para actuar por y en nombre del Fundador y en lugar de ejecutar y presentar cualquier
dichas solicitudes y realizar todos los demás actos legalmente permitidos para promover la tramitación y emisión de cartas
patentes o registros de derechos de autor sobre las mismas con la misma fuerza y efecto legal que si
9.3 Registros. El Fundador acepta que en relación con cualquier investigación, desarrollo u otra
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registros escritos contemporáneos de todas las Invenciones, cuyos registros serán propiedad del
Compañía.
El Fundador mantendrá en calidad de fiduciario en beneficio de la Compañía toda la documentación, dibujos, manuales,
informes, bocetos, planos y todos los demás escritos, datos electrónicos, gráficos
La Compañía y los Fundadores entienden y aceptan que cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento por
parte de la Compañía o los Fundadores de cualquiera de las disposiciones anteriores no puede remediarse únicamente
Compañía o los Fundadores, según sea el caso, tendrán derecho a medidas cautelares, restringiendo a los Fundadores o
la Compañía, según sea el caso, y cualquier negocio, firma, Compañía, individuo u otra entidad
constituir un incumplimiento. Sin embargo, nada de lo aquí contenido se interpretará como una prohibición a la Compañía o
los Fundadores de buscar, junto con una orden judicial o de otro modo, cualquier otro recurso disponible en equidad
12. Terminación
12.1 Terminación voluntaria: un Fundador puede cancelar voluntariamente los servicios con la Compañía en
en cualquier momento y por cualquier motivo (una "Terminación voluntaria"). Sin embargo, el Fundador saliente
("Fundador saliente") acepta proporcionar un aviso con sesenta (60) días de anticipación antes de la fecha de
vigencia de la terminación. él, a los restantes Fundadores ("Restantes Fundadores") en proporción a su participación
12.1.1 En caso de que el Fundador Saliente se vaya antes de la finalización del cronograma de adjudicación según lo dispuesto en
Sección 5, las acciones no conferidas en poder del Fundador Saliente se transferirán al Valor Nominal
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a los Fundadores Restantes, y las acciones otorgadas pueden ser retenidas por el Saliente
Fundador u ofrecido a un precio determinado por un tasador independiente que será designado por el
12.1.2 En caso de que el Fundador saliente se vaya después de la finalización del calendario de otorgamiento según lo
dispuesto en la Sección 5, entonces todas las acciones en poder de dicho Fundador pueden ser retenidas por el
Fundador saliente u ofrecido a los Fundadores restantes a un precio determinado por un independiente
tasador a ser designado por la Compañía. Siempre que para cualquier acción retenida por el Saliente
12.2 Terminación por Causa: La Compañía puede terminar los servicios de un Fundador inmediatamente
previa notificación por escrito a dicho Fundador por una Causa como se menciona a continuación:
A los fines de este Acuerdo, una "Causa" significa, con respecto al Fundador, la determinación por parte de su
a) Ha actuado en incumplimiento material de su deber de cuidado o deber fiduciario para con la Compañía,
abuso de autoridad que incluye, entre otros, la filtración de información confidencial del
El tratamiento de todas las acciones del Fundador Saliente en caso de rescisión por las razones enumeradas en
las subcláusulas a) y b) o en esta Sección 12.2 será la recompra de dichas acciones por parte de la Compañía, o
la compra de las mismas por parte de los Fundadores en el proporción de su participación accionaria inter se, en
valor nominal, sujeto a las leyes aplicables. Tras la rescisión por cualquier motivo en virtud de la Sección 12, el
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a) Las acciones conferidas se ofrecerán a un precio determinado por un tasador independiente para ser
accionado. Siempre que para los fines de esta Sección 13 a), el 20% de los derechos no adquiridos
b) Las acciones liberadas, además de las aceleradas conforme al artículo 13 a) anterior, serán
ofrecido a su valor nominal a los restantes fundadores en la proporción de su participación accionaria inter se.
Este Acuerdo reemplaza y reemplaza cualquier otro acuerdo entre los Fundadores
y la Compañía.
15 Enmiendas.
Cualquier enmienda a este Acuerdo deberá ser hecha por escrito y firmada por las Partes del mismo.
16 Exigibilidad
Si alguna disposición de este Acuerdo fuera inválida o inaplicable, en su totalidad o en parte, dicha disposición se
17 Construcción.
Este Acuerdo se entenderá e interpretará de conformidad con las leyes internas de la India.
18 Asignación.
Por la Compañía: los derechos y obligaciones de la Compañía en virtud de este Acuerdo tendrán vigencia hasta
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Por el Fundador: este Acuerdo y las obligaciones creadas en virtud del mismo no pueden ser cedidos por
el Fundador, pero todos los derechos del Fundador en virtud del presente redundarán en beneficio de y serán exigibles
19 Avisos.
Todas las notificaciones requeridas o permitidas en virtud del presente se harán por escrito y se considerarán
han sido entregados cuando se envían por correo certificado, con acuse de recibo, o entregados por un
20 renuncias.
Ningún reclamo o derecho que surja de un incumplimiento o defecto en virtud de este Acuerdo será descargado en
total o en parte mediante una renuncia a ese reclamo o derecho, a menos que la renuncia esté respaldada por una consideración
Las disposiciones que por su naturaleza sobrevivan, del presente documento sobrevivirán a la terminación de este
Acuerdo. Además, cualquier otra disposición de este Acuerdo que, según sus términos, tenga la intención de
continuar más allá de la terminación del empleo del Fundador continuará vigente a partir de entonces.
22 Resolución de disputas:
Los fundadores por la presente acuerdan que, en todo momento, actuarán de buena fe y harán todo lo posible por
resolver todas las diferencias que surjan de o en relación con este Acuerdo discutiendo internamente entre ellos de
otra manera a nivel de la Junta. Sin embargo, si dentro de los 15 (quince) días del comienzo de las discusiones a
nivel de la Junta, la disputa no se resuelve, la disputa se remitirá a arbitraje de acuerdo con el Arbitraje y Conciliación
de la India.
Ley, 1996.
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Este acuerdo se regirá por las leyes de la India. Cualquier controversia que surja entre las Partes en
con respecto a este Acuerdo estará sujeto a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Bangalore.
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Firma:
Nombre:
Designacion:
Fecha:
Firma:
Nombre:
Fecha:
Firma:
Nombre:
Fecha:
Firma:
Nombre:
Fecha:
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Horario 1
Las Materias Reservadas que requieren el voto afirmativo de todos los Directores serán las siguientes:
c) creación (por reclasificación o de otro modo) de cualquier nueva clase o serie de acciones de capital o
compartimiento de preferencias;
d) la venta, enajenación, hipoteca, gravamen, prenda, constitución de un gravamen u otro gravamen, arrendamiento,
intercambio u otra disposición de activos materiales o cualquier participación en los mismos o venta o disposición de
cualquier parte del compromiso y/o fondo de comercio de la Compañía o las Subsidiarias;
e) cualquier acción que resulte en la redención o recompra de cualquier acción de capital o preferencia
j) la formación de cualquier subsidiaria o la celebración de cualquier empresa conjunta o acuerdo similar por parte de la
Compañía o cualquiera de sus subsidiarias, adquisición de otros negocios (que no sean inversiones a corto plazo
k) el comienzo de cualquier nueva línea de negocio que no sea la establecida en la cláusula de Objetos Principales de
l) cualquier transacción o trato importante de la Compañía, sus subsidiarias o cualquiera de sus directores con cualquier
persona relacionada que no sea en el curso ordinario de los negocios (sujeto a las
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n) Gastos deseados/propuestos por la Compañía con una variación de más del 25 % con respecto al
gasto mensual preaprobado del presupuesto/plan de negocios o una cantidad de Rs. 15,00,000/- (Rupias Quince
se incurrirá en exceder la variación/límites mencionados anteriormente a menos que sea aprobado por Anand;
p) autorizar cualquier endeudamiento superior a Rs. 15,00,000/- (Rupias Quince Lakhs Solamente) o
creación de cualquier gravamen o cargo o hipoteca o gravamen sobre los activos de la Compañía en
adquirir o vender acciones, valores, debentures y bonos en o de cualquier otra empresa; t) Eventos de
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