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CONTRATO DE PRSTAMO PARTICIPATIVO

PRINCIPAL

En Madrid, a COMPARECEN

INTERVIENEN

A) D. D. otorgada ante el

, en nombre y representacin de la compaa mercantil en est facultado para este acto en virtud de escritura de poder

est facultado para este acto en virtud de escritura de poder otorgada ante el Notario de Madrid, B) D. , en nombre y representacin de la compaa mercantil en adelante constituida por tiempo indefinido, con el carcter de

la PRESTATARIA, C.I.F domiciliada annima, con la denominacin de, 4.

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IDENTIDAD Y CAPACIDAD DE LOS CONTRATANTES

Identifico a los comparecientes por sus documentos de identidad y, en el concepto de su intervencin, les juzgo capaces para formalizar este contrato de prstamo participativo que ambas partes convienen en formalizar con arreglo a las siguientes:

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ESTIPULACIONES Primera.- CONTRATO DE PRSTAMO La PRESTAMISTA, por medio de su representante entrega en concepto de prstamo a la MIL) otorgando la PRESTATARIA carta de pago por ese importe. El presente prstamo de carcter mercantil se regir por los pactos particulares indicados en este contrato y por las disposiciones legales espaolas aplicables al mismo, en particular por lo dispuesto en el articulo 20 del Real Decreto Ley 7/1996 de siete de junio y por la Disposicin Adicional Segunda de la Ley 10/1996 de 18 de diciembre. La PRESTATARIA queda expresamente obligada a destinar el importe de este prstamo exclusivamente a la financiacin del plan que hizo constar como objeto de su solicitud. Segunda.- PLAZO El prstamo, sin perjuicio de su posible vencimiento anticipado, se concede por un plazo que terminar el 31 de diciembre del ao 2009 (31-12-2009), no siendo prorrogable. En dicha fecha, la PRESTATARIA deber haber abonado a la PRESTAMISTA la totalidad de las cantidades adeudadas a la PRESTAMISTA por cualquier concepto en virtud de este contrato. Tercera.- AMORTIZACIN Sin perjuicio de lo dispuesto en la Estipulacin Octava posterior, e principal del prstamo se l amortizar en las fechas y en las cantidades siguientes: FECHA EUROS PESETAS

30 de junio de 2006 31 de diciembre de 2006 30 de junio de 2007 31 de diciembre de 2007 30 de junio de 2008 31 de diciembre de 2008 30 de junio de 2009 31 de diciembre de 2009

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Para el supuesto de que alguna de las fechas de amortizacin indicadas resultare ser un da inhbil, la PRESTATARIA deber efectuar el pago correspondiente en el primer da hbil inmediatamente siguiente. Cuarta.- INTERESES 1. Determinacin Los intereses que devengue este prstamo se compondrn de una parte fija (en el sentido de independiente de los resultados de la PRESTATARIA) y, en su caso, de otra variable en funcin de los resultados de la PRESTATARIA, segn se expone a continuacin: a) La parte fija se devengar y calcular a la Referencia Interbancaria a un ao ms 0,25 puntos porcentuales (EURIBOR + 0,25 puntos porcentuales). A efectos de este contrato, se considera la referencia interbancaria a un ao (EURIBOR), la publicada en el BOE como ndice o tipo de referencia oficial, definido en el Apartado n 7 del Anexo VIII de la Circular 8/1990 del Banco de Espaa, de acuerdo con lo dispuesto en la Circular 7/1999 del Banco de Espaa, correspondiente al mes segundo anterior al del comienzo de cada perodo anual. Las partes pactan expresamente que si ste no se elaborara o publicara, ser sustituido por aquel que el Ministerio de Economa u Organismo competente determine para el mismo. A este efecto, y por excepcin, se establece que el primer perodo comprende desde el da de hoy hasta el 31 de diciembre del presente ao y el inters que se aplicar ser el del 4,358%. Los restantes perodos tendrn una duracin de un ao natural. b) La parte variable se devengar y calcular a un tipo nominal anual calculado en base al porcentaje que, en cada ejercicio, represente la suma del resultado del ejercicio completo antes de impuestos y el coste financiero del prstamo participativo (entendiendo por coste financiero los intereses y comisiones derivados de este prstamo participativo contabilizados por la PRESTATARIA), todo ello sobre la suma de los fondos propios medios (excluida la parte pendiente de desembolso) ms el capital vivo medio del prstamo participativo, ambos del ejercicio al que corresponde la liquidacin de intereses; y una vez determinado dicho porcentaje se restarn los puntos porcentuales en que se exprese la parte fija, constituyendo la diferencia resultante el tipo nominal anual al que se efectuar la liquidacin de la parte variable del inters exigible. En el supuesto de que este porcentaje resultase negativo se considerar como tipo cero.

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En ningn caso el tipo variable que se aplicar ser superior a 5 puntos porcentuales. Teniendo en cuenta que el clculo de la liquidacin complementaria a que se refiere esta letra b) requiere ineludiblemente contar con las Cuentas Anuales que reflejen con absoluta fidelidad la situacin patrimonial y los resultados de la PRESTATARIA, se conviene que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de informacin puntual en la forma establecida en la Estipulacin Undcima letra e), que se consideran de carcter principal, dar lugar a la liquidacin del inters complementario en el grado mximo fijado en el prrafo anterior. 2. Clculo y pago de intereses Los intereses a que se refiere el apartado 1.a) de esta Estipulacin se devengarn diariamente sobre el saldo del principal vivo del prstamo y se liquidarn, como antes se fija, por trimestres naturales vencidos (31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre). Los intereses reflejados en el apartado 1.b) de esta Estipulacin, en su caso, se devengarn diariamente sobre el saldo del principal vivo del prstamo y se liquidarn a los veinte das de la aprobacin de las cuentas anuales de la PRESTATARIA y con valor de ese mismo da. No obstante lo anterior, las liquidaciones de intereses variables, correspondientes al ltimo ejercicio completo, en el caso de que no se hubiese liquidado con anterioridad, y a la parte que pudiera corresponder por los meses transcurridos del ejercicio en que se produzca la cancelacin del prstamo, se practicarn simultneamente a dicha cancelacin. Estas liquidaciones se realizarn en su grado mximo y tendrn carcter provisional hasta tanto la PRESTATARIA remita a ENISA, en sus fechas respectivas, la documentacin a que se refiere la Estipulacin Undcima, letra e) en cuyo momento se practicar la liquidacin definitiva. Para el supuesto de que alguna de las fechas de liquidacin de intereses indicadas resultare ser un da inhbil, la PRESTATARIA deber efectuar el pago correspondiente en el primer da hbil inmediatamente siguiente. Quinta.- MORA Si la PRESTATARIA no cumpliera alguna de sus obligaciones de pago derivadas de este Contrato, cualquiera que sea la causa y sin necesidad de requerimiento de pago alguno, vendr obligada a satisfacer a la PRESTAMISTA un inters indemnizatorio por la demora producida en el pago. Dicho inters se devengar diariamente en base a un ao de trescientos sesenta y cinco das sobre las cantidades cuyo pago no se haya efectuado a su debido tiempo, desde el da siguiente a su vencimiento y hasta el da en que dicho pago se realice totalmente, ambos inclusive. Estos

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intereses se liquidarn por la PRESTAMISTA y se pagarn por la PRESTATARIA en las mismas fechas que los intereses remuneratorios indicados en la Estipulacin Cuarta, apartado 2, prrafo primero. El tipo de inters de demora ser el resultante de adicionar cinco puntos porcentuales al tipo de inters remuneratorio indicado en la Estipulacin Cuarta apartado 1.a) (EURIBOR ms 0,25%) vigente en cada da en que se devenguen intereses de demora. Por excepcin, el tipo de inters de demora aplicable a los intereses de demora que se devenguen en cualquier da hasta el 31 de diciembre del presente ao (inclusive) ser del [9,358%] (suma del inters del 4,358% establecido en el cuarto prrafo de la Estipulacin Cuarta apartado 1.a) ms cinco puntos porcentuales). De conformidad con el artculo 317 del Cdigo de Comercio, las partes convienen la capitalizacin de los intereses remuneratorios vencidos y no satisfechos, que devengarn nuevos intereses al tipo de inters de demora. A su vez, los intereses de demora vencidos y no satisfechos tambin se capitalizarn, devengando igualmente intereses al tipo de inters de demora. Sexta.- COMISIONES El presente prstamo devenga una comisin de apertura del 0,5% sobre el principal prestado que se satisface por una sola vez en el momento de la firma de este contrato, mediante la entrega de un cheque nominativo a favor de la PRESTAMISTA. Sptima .- MONEDA NICA EUROPEA Las partes declaran conocer que desde el 1 de enero de 1999, la moneda del sistema monetario nacional es el EURO, cuyo tipo de cambio ha sido fijado en 166,386 Pta. Sin embargo, durante el perodo transitorio establecido en el artculo 12 de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introduccin del EURO, coexistirn el EURO y la PESETA como unidades de cuenta y medios de pago. De conformidad con el artculo 14 de la mencionada Ley, durante el perodo transitorio, todo importe denominado en la unidad de cuenta EURO o en la unidad de cuenta peseta, pagadero dentro del territorio nacional mediante abono en cuenta del acreedor, podr ser abonado por el deudor en el importe equivalente tanto en la unidad EURO como en la unidad peseta. A partir del 1 de enero del ao 2002, se utilizar exclusivamente el EURO como unidad de cuenta.

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La desaparicin de la peseta como unidad de cuenta y medio de pago no podr ser en ningn caso considerada como un hecho jurdico con efectos modificativos, extintivos, revocatorios, rescisorios o resolutorios en el cumplimiento de las obligaciones pactadas en este contrato. Octava.- AMORTIZACIN ANTICIPADA La PRESTATARIA podr amortizar anticipadamente la totalidad o parte del importe del prstamo, siempre y cuando se encuentre al da en el pago de sus obligaciones y se hayan incrementado al menos en la misma cuanta sus fondos propios desde la fecha de concesin del prstamo, sin que tengan la consideracin de incremento de Fondos Propios los provenientes de actualizacin de activos de la PRESTATARIA. La amortizacin anticipada del prstamo, tanto parcial como total, obligar a la PRESTATARIA a satisfacer un 2% de la cantidad amortizada, en la misma fecha en que tenga lugar dicha amortizacin. Las cantidades amortizadas anticipadamente se imputarn al pago de las cuotas de amortizacin con vencimiento posterior de conformidad con la Estipulacin Tercera del presente contrato. Novena.- LUGAR DE PAGO Las partes pactan, de forma expresa, la domiciliacin bancaria de los pagos que la PRESTATARIA debe efectuar en virtud del presente Contrato. A estos efectos, la PRESTAMISTA presentar al cobro los recibos correspondientes a las diferentes liquidaciones, en la cuenta corriente designada por la PRESTATARIA. La domiciliacin bancaria se realizar en el mismo momento de la formalizacin de este contrato. Dcima.- DECLARACIONES La PRESTATARIA declara expresamente que: a) La formalizacin del contrato de prstamo no contraviene ninguna norma estatutaria ni societaria de la PRESTATARIA as como tampoco ningn contrato suscrito por la PRESTATARIA con terceros. b) Se encuentra al corriente de sus obligaciones sociales, mercantiles, civiles, laborales y tributarias sin que existan, segn su leal saber y entender, excepciones dignas de mencin.

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c)

No se ha iniciado ni existe segn su leal saber y entender riesgo de que se inicie ningn litigio u otro procedimiento, ni se ha adoptado ninguna medida administrativa o judicial, cuyo resultado pueda afectar sustancialmente de una manera adversa a la situacin patrimonial de la PRESTATARIA o a su capacidad para cumplir sus obligaciones frente a terceros, incluyendo las derivadas de este contrato.

d) No se ha producido ni existe segn su leal saber y entender riesgo de que se produzca ninguna causa que pueda dar lugar al vencimiento anticipado de este contrato. e) Todas las informaciones, incluyendo las de carcter contable y financiero, que la PRESTATARIA ha suministrado a la PRESTAMISTA para la concesin del presente prstamo son correctas y exactas, han sido preparadas con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y reflejan la autntica situacin financiera y patrimonial de la PRESTATARIA, sin que se haya producido ningn cambio sustancial adverso respecto de la situacin reflejada en dichas informaciones hasta la fecha de formalizacin del contrato. Undcima.- OBLIGACIONES DE LA PRESTATARIA Mientras este prstamo se encuentre, parcial o totalmente, en vigor, la PRESTATARIA queda obligada a: a) Remitir a la PRESTAMISTA un presupuesto de cuenta de resultados, inversiones, balance y tesorera, antes del comienzo de cada ejercicio social. b) Remitir a la PRESTAMISTA, al menos con periodicidad trimestral estados financieros en los que se refleje la marcha de los negocios sociales y que permitan contrastarlos con lo presupuestado. Estos estados financieros debern comprender, como mnimo, el balance y la cuenta de resultados, y debern presentarse con la forma y los criterios establecidos para las cuentas anuales. Debern estar a disposicin de la PRESTAMISTA no ms tarde de los 30 das siguientes a la fecha de cierre del perodo correspondiente. c) Remitir a la PRESTAMISTA, dentro de los cinco primeros meses de cada ejercicio, una auditora independiente de las cuentas anuales de la PRESTATARIA, aun cuando no tuvieran obligacin de auditar. d) Comunicar a la PRESTAMISTA las fechas, lugar, hora de celebracin y orden del da de las Juntas Generales y enviarle la documentacin referente al orden del da de la Junta, con quince

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das de antelacin al menos, con objeto de permitir la presencia, con voz y sin voto, de un representante de la PRESTAMISTA. e) Remitir a la PRESTAMISTA, dentro de los diez das siguientes a su aprobacin, copia de las actas de las Juntas Generales, con entrega, especficamente, dentro de dicho plazo, de copia de las Cuentas Anuales -Balance de Situacin, Cuenta de Resultados y Memoria del ejercicio- y el Informe de Gestin, debidamente aprobados. f) Destinar de los beneficios obtenidos, una vez atendidas las reservas legales y/o estatuarias, a un fondo o provisin, cuyo destino o finalidad sea atender la amortizacin del principal del prstamo, en cuanta suficiente para que el montante que dicho fondo alcance en cada ejercicio equivalga a la octava parte del principal pendiente de amortizacin multiplicado por el nmero de ejercicios transcurridos desde su formalizacin. Las cantidades que sean objeto de amortizacin anticipada, conforme a lo previsto en la Estipulacin Octava, minorarn proporcionalmente el importe de dicho fondo o provisin. g) No realizar modificaciones e statuarias relativas al objeto social, estructura del rgano de administracin y fecha de terminacin del ejercicio social, sin ponerlo previamente en conocimiento de la PRESTAMISTA. h) Remitir a la PRESTAMISTA informacin puntual y suficiente sobre todo hecho o decisin relevante, y sobre cualquier circunstancia de carcter contingente, que afecte o pueda influir en la evolucin del negocio de la PRESTATARIA, su rentabilidad y situacin financiera, as como en la poltica de distribucin de dividendos. Duodcima.- VENCIMIENTO ANTICIPADO No obstante, el plazo de duracin pactado, la PRESTAMISTA podr declarar vencido anticipadamente el prstamo a todos los efectos legales, y en consecuencia, exigir la devolucin del principal vivo, ms sus intereses, comisiones y gastos, en los siguientes casos: a) Cuando la PRESTATARIA deje de pagar a su respectivo vencimiento y en las formas pactadas en este contrato cualquier cantidad adeudada por la misma por principal, intereses, intereses moratorios, comisiones, impuestos, gastos o cualquier otro concepto previsto en este Contrato. b) Cuando se comprobase falseamiento o inexactitud grave en los datos de la PRESTATARIA o en los documentos aportados por ella, que sirvan de base para la concesin del prstamo o en cumplimiento de lo dispuesto en este contrato.

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c) Cuando la PRESTATARIA no justifique, a juicio libre y plena satisfaccin de la PRESTAMISTA, la utilizacin del prstamo para la finalidad y atenciones para el que fue solicitado. d) Cuando la PRESTATARIA no contine el negocio o explotacin para el que se le concede el prstamo o enajene a terceros sin la autorizacin de la PRESTAMISTA. e) Cuando la PRESTATARIA modifique o cambie su objeto social, sus actividades o su naturaleza jurdica, de manera tal que influya negativamente en su solvencia. f) Cuando la PRESTATARIA solicitara ser declarada o fuera declarada en situacin legal de suspensin de pagos o quiebra, fueran embargados bienes de su propiedad, as como por el hecho de que un tercero solicitara la declaracin de quiebra o, por cualquier causa, disminuyera su solvencia en forma apreciable a juicio de la PRESTAMISTA. g) Cuando los fondos propios de la PRESTATARIA (sin incluir los prstamos participativos) descendieran por debajo de NOVECIENTOS MIL EUROS (900.000,00- EUROS) (149.747.400Pta) o representen un porcentaje inferior al 20% con respecto al total pasivo. h) Si se produjera una variacin relevante en la composicin del accionariado de la PRESTATARIA, entendindose por tal, en todo caso, la que determine que los actuales accionistas, dejen de tener la titularidad del 51% del capital de la Sociedad sin el consentimiento expreso de la PRESTAMISTA. i) Cuando la PRESTATARIA incumpliera cualquiera de las obligaciones contradas en virtud del presente contrato, incluso las accesorias.

j) Cuando la PRESTATARIA incumpla cualquier obligacin que le corresponda en virtud de cualquier otro contrato celebrado con ENISA.

Decimotercera.- GRUPO DE SOCIEDADES En el caso de que la PRESTATARIA sea la sociedad dominante de otra u otras sociedades de acuerdo con lo previsto en el artculo 2 del Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre, deber formular y presentar a ENISA las cuentas anuales consolidadas aunque no estuviera obligada por ley, y todas las menciones hechas en el presente contrato al balance, prdidas y ganancias, estados financieros y cualquier otro concepto anlogo, se entendern realizadas para las cuentas anuales consolidadas del Grupo de Sociedades correspondiente.

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En particular, en el caso previsto en el prrafo anterior, se pacta expresamente que en la Estipulacin Cuarta, apartado 1.b), el clculo de la parte variable del inters se realizar con los importes correspondientes a las cuentas anuales consolidadas. Decimocuarta.- ACCIN EJECUTIVA Vencido el prstamo por la llegada del trmino o por cualquiera de las causas contempladas en la presente pliza, ENISA, si no fuera ntegra y satisfactoriamente reintegrada la cantidad debida, vendr obligada a notificar a la PRESTATARIA y a los fiadores, si los hubiese, la cantidad exigible resultante de la liquidacin practicada por la PRESTAMISTA, en los trminos pactados en esta clusula. Acreditada dicha notificacin, ENISA se encontrar habilitada para reclamar por va judicial el pago de dicha cantidad lquida y exigible, de acuerdo con lo establecido en el art. 517.2.5 de la Ley 1/2000, de 7 de enero. A efectos de lo dispuesto en el art. 572 de la Ley 1/2000, se pacta expresamente por los contratantes que la cantidad lquida y exigible en caso de ejecucin ser la resultante de la liquidacin practicada por ENISA mediante la oportuna Certificacin que recoja el saldo que presenta la cuenta al da del cierre. En su virtud, bastar para el ejercicio de la accin ejecutiva la presentacin de este contrato juntamente con la Certificacin del fedatario pblico interviniente, prevenida en el art. 517.2.5 de la Ley 1/2000, relativa a la conformidad de la pliza con los asientos de su libro de registro y la fecha de stos, debiendo aportarse adems el anteriormente mencionado Certificado, expedido por ENISA, del saldo que resulte a cargo del deudor. En dicho Certificado har constar el Fedatario pblico que intervenga a requerimiento de ENISA que dicho saldo coincide con el que aparece en la Cuenta abierta al deudor, en los libros de la PRESTAMISTA y que la liquidacin de la deuda se ha practicado en la forma pactada en esta clusula por las partes.

Decimoquinta.- PRELACIN Las partes intervinientes en el presente contrato de prstamo convienen expresamente que, a los efectos de prelacin de crditos, la PRESTAMISTA se situar despus de los acreedores comunes. Decimosexta.- DOMICILIOS

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Para cuantas notificaciones, requerimientos y comunicaciones en general, derivadas de este contrato, que podrn llevarse a cabo por carta, telegrama, fax o correo electrnico, se seala como domicilio de las sociedades interesadas el sealado como domicilio social de cada una de ellas en la intervencin de esta escritura. Ambas partes se obligan a comunicar de forma fehaciente a la otra, con antelacin suficiente cualquier cambio de domicilio y de nmero de fax. Decimosptima .- GASTOS Sern de la exclusiva cuenta de la parte PRESTATARIA cuantos gastos actuales o futuros, as como impuestos se deriven del otorgamiento y desarrollo del presente contrato, y los que se causen por exigir el cumplimiento del mismo o de cualquiera de sus obligaciones, incluidos honorarios de Letrado y Procurador, aunque su intervencin sea potestativa. La PRESTAMISTA podr adelantar todos o cualquiera de los precedentes gastos, devengando stos a favor de la misma intereses de demora al tipo pactado como si fueran deuda principal. Decimoctava.- FUERO Para cualquier controversia, cuestin o incidencia que entre las partes intervinientes pudiera surgir como consecuencia de este contrato, los comparecientes, con renuncia a su fuero propio, se someten a la jurisdiccin de los Juzgados y Tribunales de Madrid capital, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 1.439 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Decimonovena.- TRATAMIENTO INFORMTICO DE DATOS PERSONALES Los firmantes autorizan el tratamiento informtico de los datos personales recogidos en este contrato y que son necesarios para mantener la relacin contractual. Igualmente autorizan la cesin de los mismos, necesaria para la efectividad y cumplimiento del contrato. Su tratamiento se har con la necesaria discrecin, sin perjuicio de que los afectados puedan ejercitar sus derechos de acceso, rectificacin y cancelacin en su caso, conforme a la Ley Orgnica 15/1999, de 13 de diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal.

DECLARACIN FISCAL.- Dada la ndole financiera de la operacin que contiene este contrato, se halla sujeta y declarada exenta al Impuesto sobre el Valor Aadido, por lo que no est sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.

Las partes se muestran conformes con el presente documento firmado con mi intervencin en tres ejemplares originales de 13 folios cada uno formalizados a un solo efecto y para su entrega a los mismos, quedando un ejemplar en mi archivo, para su incorporacin al Libro Registro.

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Y yo, el Notario, hechas las advertencias legales y fiscales, en especial la referente a los plazos de representacin, doy fe de la identidad y capacidad de las partes, de la legitimidad de sus firmas, de todo lo contenido en el presente documento, que firmo y sello en Madrid a 9 de octubre de 2001.

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