CARTA DE INTENCIÓN DE INVERSIÓN EN SOCIEDAD

Yo, CESAR AUGUSTO ZULUAGA CASTRILLON, identificado con Cédula de Ciudadanía No.
16076074, actuando en nombre de la empresa BBM BEST BUSINESS MANAGEMENT
S.A.S, identificada con NIT 901.522.397-7 (en adelante “INVERSOR”), y DANIEL
ORREGO ZAPATA, Identificado con Cédula de Ciudadanía No. 79533623 en
representación de la sociedad 12F FINANZAS S.A.S. – NIT 901.489.564-1, (En adelante
“EL GESTOR”) han mantenido conversaciones preliminares respecto al interés del
INVERSOR de adquirir una participación accionaria de la empresa “12F FINANZAS
S.A.S.”, mediante la inversión en la compañía, (en adelante “LA SOCIEDAD”).

Para los efectos de esta carta de intenciones, INVERSOR, GESTOR y LA SOCIEDAD

podrán ser designados conjuntamente como “las Partes”.

1. Objeto del proyecto

Realizar negociaciones tendientes a que se concrete entre las partes la participación del
INVERSOR como socio de LA SOCIEDAD cuya razón social es “12F FINANZAS S.A.S.”.

2. Suscripción de capital. Precio, porcentaje de participación y forma de pago

Una vez acordados entre las partes los aspectos descritos en el numeral anterior,
definidos o revisados los estatutos y gobierno corporativo, EL INVERSOR y LA
SOCIEDAD formalizarán la adquisición de acciones mediante la firma del contrato
respectivo y donde se especificará el monto y participación accionaria acordada entre
las partes, así como la forma de pago.

3. Liquidez
La participación de INVERSOR en el capital social de LA SOCIEDAD sería de carácter
permanente y se acogerá conforme a lo que para tal fin se regule en los Estatutos de LA
SOCIEDAD respecto a la compra-venta de las acciones de INVERSOR por parte de LA
SOCIEDAD, de sus socios, o de terceros, en los términos que se establezcan en dichos
estatutos.

4. Calendario de actuaciones
Las Partes fijarán un calendario de actuaciones en el que fijarán las distintas
operaciones que deberán efectuarse, que incluirán el análisis de la operación, el
proyecto financiero, el proceso de revisión y la celebración de diferentes acuerdos, así
como el plazo en el que deberán ser ejecutadas.
5. Naturaleza no vinculante
Esta carta constituye una mera declaración de intenciones de INVERSOR y no establece
compromisos vinculantes, excepto por lo dispuesto en la Clausula 6, cuyo cumplimiento
sí será exigible entre las Partes.

En consecuencia, la intención de las Partes requerirá para devenir vinculante más allá de
lo dispuesto en el referido en la cláusula 6, de la celebración de los respectivos acuerdos
y contratos aquí aludidos. Es por ello que ninguna de las Partes incurrirá en
responsabilidad frente a la otra en el supuesto de que, aparte de lo dispuesto en la
cláusula 6 posterior, no se alcanzase un acuerdo final sobre el contenido de los referidos
acuerdos y contratos.

6. Contenido vinculante
Las Partes declaran el carácter vinculante y exigible de los compromisos y obligaciones
que asumen en virtud de lo dispuesto en los siguientes subapartados:

6.1 Buena fe
Las Partes se comprometen a negociar en buena fe los términos de los acuerdos y
contratos necesarios para la articulación del Proyecto.

El compromiso de buena fe y cuantos otros con carácter vinculante se deriven de la

presente carta de intenciones deberán mantenerse y serán exigibles durante los tres (3)
años posteriores a la firma de esta carta (“el Periodo de Vigencia”).

6.2 Exclusividad
Durante el Periodo de Vigencia, el INVERSOR se abstendrá de iniciar, mantener o
continuar contactos o negociaciones con terceros que tengan por objeto social
negocios de naturaleza similar al de LA SOCIEDAD.

6.3 Proceso de revisión – Debida Diligencia.

El GESTOR se compromete a permitir al INVERSOR y a sus asesores el acceso a la
información relevante que pueda ser necesaria para el mejor conocimiento y evaluación
de su condición y negocio. El proceso de revisión deberá llevarse a cabo con absoluta
confidencialidad y se centrará en el ámbito financiero-contable, fiscal y legal. Para tal fin
las partes acuerdan agendar las revisiones que INVERSOR considere necesarias hasta
máximo el día 31 de Octubre de 2023.

Todos los gastos relativos al procedimiento de revisión deberán ser cubiertos por
INVERSOR.
7. Jurisdicción
Cualquier diferencia o controversia que surja entre los firmantes de la presente carta de
intenciones se someterá a la jurisdicción ordinaria del domicilio de LA SOCIEDAD.

8. Gastos
Cada Parte sufragará sus propios gastos en relación con esta carta de intenciones y,
salvo que de otra forma se convenga, los que cada uno contraiga en el eventual proceso
de negociación de los acuerdos aquí referidos y del proceso de revisión al que se refiere
el apartado 6.3. de esta carta de intenciones.

Dado en ENVIGADO a los 27 días del mes de SEPTIEMBRE del año _2023_

Atentamente,

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EL GESTOR EL INVERSOR
DANIEL ORREGO ZAPATA CESAR AUGUSTO ZULUAGA CASTRILLON
c.c. 79633623 cc. 16076074
Representante Legal Representante Legal
12F FINANZAS S.A.S. BBM BEST BUSINESS MANAGEMENT S.A.S
NIT: 901.489.564-1 NIT: 901.522.397-7
gerencia@oneluka.co e-mail: adminmanager@bbmmanagement.com