SUMARIO:

ACTOR: FUNTIME S.R.L.-

MATERIA: CONCURSO PREVENTIVO.-
DOCUMENTACIÓN ACOMPAÑADA: tres balances certificados
años 1999, 2000 Y 2001 y memorias respectivas; estado situación
patrimonial al 30-11-02 y nota a los estados contables; inventario
de bienes muebles, útiles y herramientas de la sociedad; estatutos
societarios y modificatorias; … legajos de acreedores; acta de
reunión de socios disponiendo la presentación en concurso; poder
general para juicios amplio; bono ley 8480; jus previsional.
COPIAS: dos juegos firmados.-
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SE PRESENTA EN CONCURSO PREVENTIVO.

Señor Juez:
XXX, abogado, Tº XXX Fº 100 C.A.L.P., D.N.I. XXXX,
CUIT XXXXXXXXXXX, Leg. Prev. en Provincia de Buenos Aires
XXXXX, Ingr. Brutos XXXXXXXXXX, constituyendo domicilio legal en
calle XX Nº XXX de La Plata, a V.S. me presento y
respetuosamente digo:

I.- PERSONERÍA:
Que conforme lo acredito con la copia simple de
poder general para juicios que adjunto (art. 47 del C.P.C.C.), he
sido instituído apoderado de FUNTIME S.R.L., con domicilio social
en calle XX Nº XXX de la localidad y Partido de La Plata, Pcia. de
Buenos Aires, mediante Escritura Pública Nº …. pasada por ante la
Escribana ….., Registro … de La Plata.-
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Se hace notar que dentro del poder general se

encuentra contenida la facultad de representar a mi mandante en
concurso preventivo de acreedores, siendo ese el objeto de esta
presentación (art. 9 ley 24.522).-
Dicho poder se encuentra vigente y declaro
aceptarlo en forma expresa.-
En tal carácter, solicito ser tenido por parte y
constituido el domicilio legal antes indicado.-

II.- EXORDIO:
Cumpliendo expresas instrucciones de los Señores
Gerentes de la Sociedad presentante, Don ….., DNI Nº …… y …..,
D.N.I. Nº ……, venimos a presentar a FUNTIME S.R.L. en
CONCURSO PREVENTIVO DE ACREEDORES, de conformidad a
los arts. 1, 2, y siguientes de la ley 24.522.-
Se acompaña también como parte de la prueba
documental exigida por esta normativa, copia del acta de reunión
de socios de fecha 15 de noviembre de 2002, disponiendo la
iniciación de este concurso; teniendo en consideración que la
decisión concordataria ha sido tomada por los socios con tenencia
del 100% de capital social, queda incluída en la misma la
ratificación requerida por la LCQ. (art. 6 ley citada).-
Solicito pues se disponga la apertura del concurso en
forma inmediata de conformidad a las circunstancias de hecho y de
derecho que seguidamente expondre, cuya urgencia se invoca a
los fines de preservar la actividad empresarial de mi instituyente
así como el resguardo de los bienes que integran su patrimonio
(art. 1 ley citada).-

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III.- LEGITIMACIÓN ACTIVA. SUJETO DEL

CONCURSO:
Por aplicación del art. 2 del régimen de concursos y
quiebras, nuestro mandante, Sociedad de Responsabilidad
Limitiada, es decir persona de existencia ideal de carácter privado,
tiene legitimación suficiente para invocar las previsiones de este
régimen, conforme el cumplimiento de los distintos requisitos
exigidos por dicha ley y que serán detallados en el acápite
pertinente.-
Dejamos constancia de encontrarnos incluídos en los
supuestos del art. 288 de la misma ley, es decir que el presente es
un pequeño concurso pues, denunciamos la existencia de menos
de 2º acreedores, no existe personal en relación de dependencia
que supere el mínimo de 20 personas, aunque el pasivo es superior
al exigido por dicha norma.-

IV.- COMPETENCIA:
La sociedad que represento tiene su domicilio social
en calle xx Nº xxx de la ciudad de La Plata, Pcia. de Buenos
Aires. Siendo de aplicación pues el art. 3 inc. 3º de la ley 24522,
V.S. resulta competente para entender en autos. Lo dicho surge del
estatuto constitutivo de la sociedad y de las modificaciones
introducidas e inscriptas, declarando bajo formal juramento de ley
que a la fecha ese domicilio permanece sin modificación. -

V.- REQUISITOS DEL PEDIDO:

Seguidamente, dare estricto cumplimiento al art. 11
de la ley 24.522, en orden a los requisitos formales de esta
petición de concursamiento.-

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1.- INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS

RESPECTIVOS.
La sociedad que representó se constituyó con el
nombre de FUNTIME S.R.L., el 29 de abril de 1999, por instrumento
privado, habiéndose inscripto en la Dirección Pcial. de Personas
Jurídicas, en la matrícula XXXX de Sociedades Comerciales, Legajo
xxxx, con fecha 23 de Mayo de 1999.-
La duración de la presente sociedad es de 99 años a
partir del momento de su inscripción en la Dirección Pcial. de
Personas Jurídicas.
Se incluye en el presente ítem acta de Reunión de
Socios de fecha 15 de noviembre de 2002 por la cual se resuelve la
presentación en concurso.-
La totalidad de la documentación precedentemente
referida se acompaña en original para su agregación y constancia
en autos, a excepción de las actas de reuniones de socios que se
acompañan en copias, que para su certificación se ofrece el libro
de reuniones de socios, el cual deberemos acompañar en
oportunidad prevista por el art. 14 LCQ.-
Conforma esta documentación el Anexo 1.-

Debo dejar constancia que en el mes de enero del

ctte. año, la sede de la administración de mi instituyente se vió
seriamente efectada por un incendio, y parte de la documentación
contable y administrativa quedó inutilizada, entre otros los libros
contables de la sociedad. Se acompaña el acta de exposición civil
policial labrada con fecha 30 de abril de 2002.

Ello originó la necesidad de rubricar nuevos libros,

que serán individualizados en el acápite pertinente.-

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2.- CAUSAS DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL

ACTUAL.
FUNTIME S.R.L. es una sociedad que fue fundada en
el año 1999 con el objeto de explotar comercialmente el turismo
en la Costa Atlántica Bonaerense.
En la década de los años 80’ cobró gran auge en el
país el sistema vacacional denominada “tiempo compartido” que
consiste en la adquisición de una cuota parte del inmueble en
forma indivisa, para ser usado durante semanas al año; depende
en muchos casos de la estación climática elegida para la ocupación
de la unidad adjudicada, el precio que se abona para su utilización.
Obviamente, depende de otros factores la importancia del
complejo: tipo de habitaciones, infraestructura edilicia, piscina,
gimnasio, restaurant, y otras comodidades.

Desde sus inicios, la actividad empresarial alcanzó

un cierto nivel que hacía suponer una continuidad económica y en
consecuencia exigió la planificación administrativa, económica y
financiera; pero luego, en el año ’98 comienza en el país la peor
recesión económica de nuestra historia y ya originó su primera
advertencia al tan temido precipicio: la insolvencia patrimonial.
Desde dicha fecha hasta la actualidad la empresa
intentó mantener su ritmo de producción, preservándola de toda
fluctuación del mercado, tarea por cierto utópica en una economía
errática y sinuosa.

En el caso que nos ocupa, FUNTIME HOTEL

(propiedad de la sociedad concursada) fue concebido como un
complejo multifuncional que permitiera al turista gozar de una
playa tipicamente argentina, con máximo confort aunque sin

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alcanzar las 5 estrellas de categorización internacional. No

obstante se ha logrado un complejo de cierta importancia que
puede alojar simultaneamente a 140 personas, con una
infraestructura de cierta importancia.
La situación económica del país, de la que no hare
muchas referencias por su obviedad, retrajo la actividad turística
local, pues los años 90’ se caracterizaron no solo por la
importación indiscriminada permitida en el país, sino por el turismo
de fronteras afuera, con gran resentimiento para el sector
nacional.
Me permito transcribir aquí el acta de reunión de
socios de fecha 15 de Noviembre de 2002, cuando el socio gerente
informó lo siguiente: “....las condiciones económicas y financieras de la
sociedad; la evolución de las cuentas no experimentó mejorías, pues el pasivo
efecta las posibilidades del emprendimiento comercial; el año 2002 en la
República Argentina soportó la peor crisis de su historia y al respecto no es
necesario dar mayores detalles; sí resulta de público y notorio conocimiento que
ninguna actividad económica logró sustraerse de tales embates y la propia,
obviamente no quedó ajena. Por el contrario, nuestra actividad resultó de las
mas perjudicadas pues el esparcimiento, recreación, vacaciones, o bien fueron
considerados rubros superfluos o suntuarios o no pudieron ser conservados
dentro del patrimonio de los socios adherentes al sistema; en uno u otro caso,
los ingresos por expensas, cuota sostén, uso del balneario, buffet y restaurant,
quedó esmirriado, perjudicando así la actividad del complejo vacacional en su
totalidad. Ante el panorama planteado, los socios por unanimidad, deciden la
presentación en concurso judicial preventivo de acreedores...”
Resulta evidente que la actividad en los últimos años
no ha resultado rentable y ello originó una acumulación de pasivos
que hoy dificilmente puedan ser cancelados sin que medie un
acuerdo con los acreedores mediante la discusión de una
propuesta, que adelanto, incluirá quita y espera, y que permita la
recomposición de un capital de trabajo tendiente al saneamiento

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de la economía interna, la continuación del giro ordinario de sus

negocios, la protección de la fuente laboral, el mantenimiento de
un contribuyente nacional, provincial y municipal y, como fin
último la continuación de la empresa.
Señor Juez, es tan evidente la situación de asfixia
financiera y “anemia” productiva que prefiero no abundar en otros
detalles de la macroeconomía, ello resulta mas que obvio en la
actual coyuntura, con una crisis generalizada de la que no resulta
ajena ningún sector de la vida económica y social del país.
Otras razones directas e inmediatas han originado y
agravado la cesación de pagos de nuestro instituyente; del análisis
realizado sobre la evolución del patrimonio social surgen las
siguientes:
1º) Comparando la situación patrimonial del año
1999 vs. 2000 se infiere la existencia de dificultades en el estado
de liquidez de la empresa ( restricción en la posibilidad inmediata
de cancelación de pasivos corrientes con activos corrientes), dónde
caja y bancos arroja un incremento negativo respecto del año
anterior.
2º) Se registra un incremento en la evolución de la
cuenta deudores (por venta y bienes de cambio ), del orden del 20
%, que restringen aún más la liquidez necesaria de la empresa
para asumir sus compromisos corrientes.
3º) Los bienes de cambio inciden en un 30 % sobre el
total del activo corriente. Se debe tener presente que a la fecha de
presentación de este concurso la economía nacional soporta una
severa recesión que se traslada inmediatamente en la actividad
empresaria y en el índice de incobrabilidad de las cuentas por
expensas o cuota sostén, lo que profundiza el estado de
insolvencia patrimonial justificando esta solución preventiva.

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Aplicando la llamada prueba ácida, o sea activo

corriente – bienes de cambio % pasivo corriente, su resultado es 15
% negativo, en el balance del año 1999 y se incrementa en los tres
sucesivos que se acompañan; el saneamiento de tal situación
deviene de imposible cumplimiento de no mediar la presente
instancia concursal.
4º) El índice financiero que relaciona el nivel de
créditos respecto al capital de trabajo (activo corriente menos
pasivo corriente) demuestra la restricción de liquidez
incrementándose un 35 % respecto al año anterior, producto del
índice de incobrabilidad de algunos clientes e incremento en deuda
a proveedores de un 60 % respecto al año anterior.

Sin embargo, la situación planteada no implica que

la actividad sea siempre deficitaria; si tomamos como parámetros
los balances correspondientes a los últimos tres años, podemos
advertir que la economía de la empresa podrá resultar positiva, si
la industria turística nacional continúa en la lìnea de ascenso
actual.
Hoy el panorama del sector ha mejorado
sensiblemente a partir del cambio del modelo económico; desde la
pública declaración de “default” y el abandono de la
convertibilidad, el turismo en el exterior se verá dificultado,
beneficiando consecuentemente el nacional o “de cabotaje”.-
Consideramos que la actividad crecerá
significativamente y el saneamiento de la economía de mi
poderdante no será ilusoria.
Si además incorporamos nueva tecnología,
adecuamos la administración a las reales posibilidades de la
empresa, modificamos el sistema de ventas y cobranzas,

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seguramente que la actividad se tornaría equilibrada y hasta

rentable; puede lograrse ello si la empresa encuentra la adhesión
de los acreedores, la voluntad de los trabajadores, el esfuerzo de
los socios y un lapso en el cual se permita reconstruir el capital de
trabajo; la presentación en concurso preventivo tiene éstas
finalidades, de no lográrselos, la quiebra sería indefectible y la
instancia liquidativa inexorable.

2.1.- ÉPOCA EN QUE SE PRODUJO DE LA

CESACIÓN DE PAGOS. HECHOS QUE LA REVELAN.
El art. 79 de la ley ritual enuncia los hechos
reveladores de la cesación de pagos; el incumplimiento de
obligaciones es el que patentiza el estado cesante de nuestro
principal y se encuentran pormenorizadamente detallados en el
Capítulo y Anexo respectivos.
Encontramos como fecha probable de inicio de tal
cesación en abril de 2001 , cuando la empresa dejó de pagar en
tiempo y forma los servicios públicos y debió refinanciar la mayor
parte de sus obligaciones pendientes por falta de fondos
suficientes que permitieran afrontar el pago de obligaciones ya
ciertas, líquidas y exigibles. Hoy las fechas de la referida
refinanciación se encuentran nuevamente vencidas, conforme
surge del detalle de acreedores pertinente.

3.- ESTADO DETALLADO DEL ACTIVO Y PASIVO

ACTUALIZADO, SU COMPOSICIÓN, VALUACIÓN Y DEMÁS
DATOS, CON CERTIFICACIÓN DE PROFESIONAL.
Se acompañan como Anexo 2, estado de situación
patrimonial a la fecha, ejercicio económico irregular, e inventario

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de muebles, inmueble, útiles y herramientas, con firma de

contador público nacional. Asimismo, de dichos informes surgen
las valuaciones del activo y los métodos utilizados para su
determinación. A los efectos de su enunciación me remito a dichos
informes, considerando cumplido el requisito formal del artículo.-
Sin perjuicio del estudio que V.S. y el señor Síndico
han de efectuar sobre el anexo en cuestión, nos permitimos referir
que del estado de situación patrimonial realizado al 30/11/2002,
(expresado en pesos) surge:

ACTIVO:
El total de activos es de $ 1.849.274,08.-
PASIVO:
El total de pasivos es de $
2.473.370.53
Total de patrimonio neto $ -
624.096.45

Surge evidente pues el estado de insolvencia

patrimonial de nuestro instituyente, cesación de pagos que resulta
la esencia del concurso preventivo, su fundamento y naturaleza,
que acreditado que es, la solución concursiva resulta inexcusable;
así lo solicito.-

4.- BALANCE Y MEMORIA.

Se acompaña como Anexo 2, los estados contables
correspondientes a los tres últimos ejercicios (años 2000,2001 y
2002) debidamente firmados por contador público nacional y
certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la
Provincia de Buenos Aires.

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5.- NÓMINA DE ACREEDORES Y DETALLE DE

PROCESOS JUDICIALES O ADMINISTRATIVOS.
Se adjunta al presente, como Anexo 4, nómina de
acreedores con indicación de número de legajo, nombre y monto
adeudado; asimismo dentro de cada legajo se detalla domicilio del
acreedor, causa de la obligación, carácter quirografario o
privilegiado de la misma, fechas de vencimientos, facturas recibos
y remitos, codeudores y fiadores de las distintas obligaciones, todo
ello sin dictamen de contador público nacional en virtud de
tratarse de un pequeño concurso (arts. 11 y 288 ley 24522).-
Se deja constancia asimismo que aquellos legajos
que no se encuentran respaldados con suficiente documentación
serán integrados oportunamente con la documentación que ha de
acompañar el acreedor insinuante de su crédito.-
Con relación a los juicios y demás procesos de
carácter patrimonial, se informa a V.S. que son los que a
continuación se detallan:

1) XXXXXXXXXXXXX
2) XXXXXXXXXXXXX

6.- LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS.

La empresa lleva Libro Diario Copiador N2 pasado a
noviembre de 2002, rubricado con fecha 3-5-02, con último folio
utilizado 22; Libro Inventario y Balances Nº 2, rubricado el 3/5/02
(utilizado hasta el Fº 30); Libro de Actas de Reunión de Socios Nº 1,
rubricado el 22/4/91, (utilizado hasta el Fº )
Pongo a disposición de V.S. los mismos para su
correspondiente intervención.-

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7.- INEXISTENCIA DE CONCURSO ANTERIOR.

Dejamos expresa constancia que esta empresa que
representamos no ha solicitado concurso preventivo anterior.-

VI.- PETITORIO.
Por todo lo expuesto a V.S. solicitamos:
a) Se me tenga por presentado, parte,
a mérito del poder acompañado y constituido el domicilio legal
indicado.
b) Por agregada la documentación acompañada,
teniéndose presente la ofrecida para su presentación en el
momento oportuno.
c) Se decrete la apertura del concurso preventivo
procediéndose conforme al art. 14 de la ley 24.522.

Quiera V.S. proveer de conformidad

QUE SERÁ JUSTICIA.-

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