TREINTA (30) en la ciudad de Guatemala el CINCO de ABRIL de dos mil

diecinueve, ANTE MI: SERGIO GONZALO XICA PER, Notario, comparecen los

señores BYRON ROBERTO PEREZ LEAL, de treinta y nueve años de edad,

casado, guatemalteco, comerciante, con domicilio en el departamento de San

Marcos, se identifica con la cédula de vecindad número de orden L guión doce y de

registro catorce mil quinientos trece, extendida por el Alcalde Municipal de Ciudad

Tecún Umán, departamento de San Marcos; e HILDA ELUVIA CALDERON

MINCHEZ DE PEREZ, de treinta y seis años de edad, casada, guatemalteca,

comerciante, con domicilio en el departamento de San Marcos se identifica con la

cédula de vecindad número de orden I guión nueve y de registro treinta y un mil

ciento setenta y cinco, extendida por el Alcalde Municipal de Colomba Costa Cuca,

departamento de Quetzaltenango, manifiestan los comparecientes ser de los datos

de identificación personal consignados y hallarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles y por este acto convienen en constituir una SOCIEDAD

ANONIMA, contenida en las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA:

CONSTITUCION DE SOCIEDAD: los comparecientes convienen en constituir una

sociedad mercantil anónima, que se regirá por esta escritura pública el código de

comercio y demás leyes afines de la República de Guatemala. SEGUNDA:

DENOMINACION SOCIAL: La sociedad se denominará CORPORACION

MARANATHA SOCIEDAD ANONIMA, pudiendo abreviarse dicho calificativo como

CORPORACION MARANATHA con las iniciales S.A. de nombre comercial

“CORPORACION MARANATHA”, o los que en el futuro decida y designe el órgano

de administración. TERCERA: OBJETO: Sin que la siguiente indicación sea

limitativa, ya que esencialmente es ejemplificativa, la sociedad tendrá como objetos

sociales los siguientes: a) importación, distribución, compra, venta y expendio de

productos derivados del petróleo, tales como: gasolinas super y regular, Diesel,

lubricantes, gas natural, bunker, asfalto y cualquier otro que se derive de dicho

hidrocarburo; b) compra, venta, importación y distribución de vehículos

automotores nuevos y usados, repuestos, accesorios, partes, artículos,

mercaderías y mercancías relacionadas con vehículos automotores en general; c)

prestación de servicios de mecánica automotriz, enderezado y pintura de vehículos

de cualquier clase; d) compra, venta y distribución de materiales para la

construcción y ferretería en general; e) prestación de servicios de flete, traslado de

mercaderías, productos, repuestos y bienes muebles de cualquier clase, genero y

especie; f) Distribución de abarrotes, granos, especies, artículos o cualquier otro

producto de consumo diario; y g) En general cualquier actividad de lícito comercio

que pueda estar directa o indirectamente relacionada con los indicados objetos o

que razonablemente pueda ser necesaria o conveniente para el desarrollo de los

negocios sociales y llevar a cabo todo tipo de actividad o negocio que la ley

permita; pudiendo celebrar todo tipo de contratos civiles, mercantiles o

administrativos para la consecución de sus fines. CUARTA: DOMICILIO: El

domicilio de la sociedad queda fijado en el Departamento de San Marcos,

concretamente en el municipio de ciudad Tecún Umán, de este departamento,

estableciendo su sede social en kilómetro doscientos cuarenta y nueve punto cinco

(249.5) carretera de Ciudad de Guatemala a ciudad Tecún Umán, departamento de

San Marcos; sin perjuicio de que podrá fundar, organizar o establecer subsidiarias

industriales o comerciales, lugares de operación, dependencias y oficinas en

cualquier otro lugar de la República o en el extranjero. QUINTA: PLAZO: El plazo o

duración de la sociedad es indefinido y principiará a computarse a partir de la fecha

en que la misma quede inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General

de la República. SEXTA: CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: A)

CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de CIEN MIL

QUETZALES (Q. 100.000.00), dividido y representado por mil acciones con un

valor de CIEN QUETZALES (Q. 100.00), cada una. B) CAPITAL SUCRITO Y

PAGADO: Los socios accionistas suscriben y pagan en este momento la cantidad

de cincuenta acciones, con un valor nominal de CINCO MIL QUETZALES (Q.

5.000.00), que se suscriben y pagan mediante las siguientes aportaciones: a) El

socio BYRON ROBERTO PEREZ LEAL, suscribe y paga veinticinco acciones, con

un valor nominal de DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q. 2,500.00), y b) La

socia HILDA ELUVIA CALDERON MINCHEZ DE PEREZ, suscribe y paga

veinticinco acciones, con un valor nominal de DOS MIL QUINIENTOS

QUETZALES (Q. 2500.00). Los aportes se hacen en efectivo mediante depósito

monetario hecho a nombre de la sociedad en el Banco Corporativo, Sociedad,

Anónima, de acuerdo al duplicado de la boleta de depósitos monetarios número

noventa y ocho guión seiscientos cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta y ocho

(98-655558) de fecha veintisiete de septiembre de mil novecientos noventa y

nueve que el Infrascrito Notario da fe de tener a la vista y que se transcribirá al final

de este instrumento. SEPTIMA: DERECHOS DE LOS SOCIOS: Los socios gozan

de los derechos siguientes: A) El de un voto en cada sesión o decisión a tomar por

cada acción pagada de que sea titular, acordando desde ya que cualquier

desacuerdo, lo resolverá un árbitro de equidad o de derecho según sea el caso. B)

El de participación en el activo social de acuerdo con el monto de las acciones y en

el patrimonio que resultare de la liquidación de la sociedad. C) El de percibir las

utilidades de la sociedad en proporción a sus acciones. D) El de exigir

judicialmente y mediante el procedimiento incidental, la expedición de los títulos si

no se hubieren emitido en el plazo señalado para ello. E) El derecho preferente de

suscripción en la emisión de nuevas acciones. F) El de impugnar las resoluciones

de las asambleas así como para retirarse de éstas últimas. G) El que se resuelva

sobre la distribución de utilidades por medio de asamblea de accionistas o que se

convoque nuevamente, si en ella no se hubieren tratado cualquiera de los puntos

motivo de la convocatoria anterior. H) El de nombrar, si no se hubiere hecho, por la

asamblea sin justa causa, un auditor para que por cuenta de la sociedad se

fiscalicen las operaciones sociales hasta que se haga la designación en propiedad.

I) El de hacerse representar en las asambleas por medio de mandatario, si sus

personeros fueren extraños a la sociedad; o de carta poder e incluso por

delegación telegráfica o cablegráfica u otro medio de comunicación, si lo fueren

alguno de los socios. J) El de examinar en horas hábiles en las oficinas de la

sociedad y durante los quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrarse

la asamblea general de accionistas, el balance del ejercicio social de que se trate,

el estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades; e

informe sobre las remuneraciones de los administradores; la memoria de labores

del período anterior; el libro de actas de las asambleas generales y el registro de

acciones; el informe de auditaje y cualquier otro documento relacionado con los

asuntos a tratarse en la asamblea, pero si ésta no fuese de carácter ordinario,

podrá informarse de los aspectos comprendidos en los apartados sexto, séptimo y

octavo, del artículo ciento cuarenta y cinco del código de comercio. Los socios

están obligados a: I) Asistir a las juntas que fueren citados; II) Dar aviso inmediato

de la pérdida o destrucción de sus títulos; III) Guardar reserva de los asuntos u

operaciones sociales cuya divulgación fuere perjudicial a los intereses de la

sociedad; IV) Acatar las decisiones legalmente aceptadas por las autoridades de la
sociedad, aún cuando no hubieren concurrido a su adopción o desistieren de ellas;

V) A cumplir con las demás obligaciones pactadas en esta escritura o que no

estando expresamente previstas, derivaren de la ley o naturaleza de la sociedad

que hoy se constituye. OCTAVA: SUMISION AL PACTO SOCIAL: La adquisición o

tenencia de las acciones de la sociedad, implica para el titular la aceptación de la

presente escritura y las respectivas modificaciones de las disposiciones transitorias

y reglamentarias y de cualquier resolución válidamente adoptada por la Asamblea

General o por el Consejo de Administración. NOVENA: PROHIBICIONES A LOS

SOCIOS: Se prohibe a los socios: a) Usar el patrimonio, la denominación social y

el nombre comercial, para negocios ajenos a la sociedad; y b) Los demás que

determine la ley y el presente instrumento. DECIMA: RESPONSABILIDAD DE LOS

ACCIONISTAS: Las responsabilidades de los accionistas quedan limitadas al

monto de sus acciones. DECIMA PRIMERA: CERTIFICADOS PROVISIONALES:

Mientras no se emitan los títulos definitivos, o el valor de una acción no esté

totalmente pagada, el Consejo de Administración podrá emitir certificados

provisionales a favor de los respectivos suscriptores, haciéndose constar en tales

certificados el número de acciones que ellos representen, la proporción en que

ellas han sido pagadas y en su caso los plazos en que deben cubrirse los

llamamientos. Los certificados provisionales y los títulos definitivos tendrán los

mismos requisitos. DECIMA SEGUNDA: TITULOS DEFINITIVOS: Las acciones

podrán representarse por títulos que comprendan una o varias acciones y

contendrán los siguientes requisitos: a) La denominación, domicilio y duración de la

sociedad; b) Número y fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento,

notario autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil; c) El nombre

del titular de la acción, si fueren nominativas; d) El monto del capital autorizado y la

forma en que se distribuirá; e) El valor nominal, su clase y número de registro; f)

Los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere; y g) La

firma del presidente y secretario del Consejo de Administración. Los certificados

provisionales se canjearán por los títulos definitivos en cuanto éstos sean emitidos

por la sociedad y las acciones que representen estén totalmente pagadas.

DECIMA TERCERA: REGIMEN DE LAS ACCIONES: a) Las acciones serán al

portador; b) Todas las acciones serán comunes, de igual valor e individibles; c) La

acción confiere a su titular la condición de accionista y le atribuye como mínimo el

derecho preferente de suscripción de acciones, el de participar en el reparto de

utilidades sociales y las del patrimonio resultante de la liquidación y el de votar en

las asambleas generales; d) Las acciones se podrán representar por títulos

individuales o que representen más de una acción, a elección del tenedor; e) la

sociedad considerará como accionista, al tenedor de las acciones en virtud de ser

todas las acciones al portador. Esto sin perjuicio de las disposiciones y

formalidades especiales contempladas en esta escritura, con respecto a las

asambleas generales y manera de asistir a ellas; f) En caso de pérdida o deterioro

de un título o certificado, se procederá como ordena el artículo ciento veintinueve

del código de comercio, si apareciere otra persona alegando mejor derecho, la

controversia se resolverá entre los interesados, sin afectar a la sociedad; g) La

transmisión de acciones nominativas que llegaren a crear, solo se hará con

autorización del Consejo de Administración, debiendo dicho órgano dentro de un

plazo no mayor de treinta días, autorizar o negar la transmisión, designando en

esos casos, comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto

de éste, el que se determine por expertos. El silencio del consejo de

Administración equivale a la autorización. La sociedad podrá negarse a inscribir la

transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización. En el caso de que estos

títulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que

realice la venta, deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que ésta

pueda hacer uso de los derechos que el artículo ciento diecisiete del código de

comercio confiere si no lo hiciere, el acreedor o el funcionario de la sociedad podrá

negarse a inscribir la transmisión. DECIMA CUARTA: CIRCULACION DE LAS

ACCIONES: Las acciones serán al portador, transmisibles por tanto mediante la

sola tradición, indivisibles de igual valor y de una sola clase. En caso sea

autorizada convertirlas a nominativas, se transferirán mediante el endoso del título

que el interesado, para que se le tenga como accionista, hará inscribir en el

Registro correspondiente. DECIMA CUARTA: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio

social correrá entre el UNO de ENERO al TREINTA Y UNO de DECIEMBRE de

cada año. No obstante lo anterior el primer ejercicio social correrá desde la fecha

en que la sociedad pueda actuar legalmente, al treinta y uno de diciembre del año

que corresponda, cada treinta y uno de diciembre del año que corresponda, cada

treinta de junio se cerrará el ejercicio contable elaborándose el estado de pérdidas

y ganancias, el balance general, memoria de actividades sociales y proyectos de

distribución de utilidades. Durante los quince días anteriores a la asamblea general

anual de accionistas, estarán a disposición de ellos en las oficinas de la sociedad y

durante las horas hábiles de los quince días laborales: a) El balance general del

ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; b) La

memoria razonada de labores de los administradores, sobre el estado de los

negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente; c) El

proyecto de distribución de utilidades; d) El informe detallado sobre las

remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los

administradores; e) El libro de accionistas de la asamblea general; f) los libros que

se refieren a la emisión y registro de acciones de la misma o de las obligaciones;

g) El informe del auditor; y h) Cualquier otro dato o documento necesario para la

debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluído en la agenda.

Cuando se trate de asambleas generales que no sea la anual, los accionistas

gozarán de igual derecho, en cuanto a los documentos señalados en los literales f),

g) y h) anteriores. En caso se trate de asambleas generales extraordinarias,

deberá circular con la debida anticipación, quince días antes un informe

circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar resoluciones de

carácter extraordinario. DECIMA SEXTA: RESERVA LEGAL: De la ganancia neta

se separará anualmente un cinco por ciento (5%) para incrementar la reserva

obligatoria, pero podrá ser capitalizada cuando su monto exceda del quince por

ciento del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de

seguir capitalizando un cinco por ciento anual obligatorio. DECIMA SEPTIMA:

ORGANOS SOCIALES: Los órganos sociales de la sociedad son: a) Asamblea

General; b) Consejo de Administración; c) Gerentes Generales y especiales, así

como sub-gerentes, y d) Organos de Fiscalización. DECIMA OCTAVA:

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas,

es la autoridad suprema de la sociedad, se forma con los accionistas legalmente

convocados y reunidos, y podrá reunirse en asamblea general ordinaria y

extraordinaria. DECIMA NOVENA: ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y

EXTRAORDINARIAS: Sin perjuicio de las disposiciones legales contenidas en el

Código de Comercio sobre esta materia, la Asamblea General de Accionistas, se

sujeta al siguiente régimen: a) se reunirá en asamblea general ordinaria

obligatoriamente dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social
cada año, y en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en asamblea

general extraordinaria en cualquier fecha. b) Las asambleas generales serán

convocadas por el Consejo de Administración o por el órgano de fiscalización,

mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro

de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de

anticipación a la fecha de su celebración. La convocatoria de las asambleas

generales extraordinarias, se hará en la misma forma antes expuesta, pero

señalando los asuntos a tratar. C) Los accionistas que representen por lo menos el

veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito

en cualquier tiempo a los administradores la convocatoria a la Asamblea General

de Accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su petición. VIGESIMA:

QUORUM Y MAYORIA EN LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA

ASISTIR Y RESOLVER: a) Podrán asistir a las asambleas generales y tomar parte

en ellas, los tenedores de acciones al portador o los titulares de acciones

nominativas, si las hubiere quedando facultada la secretaria para suspender los

traspasos de acciones nominativas ocho días antes de las asambleas generales.

b) para celebrar asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas, se

requerirá la presencia de accionistas o sus representantes, que representen por lo

menos el sesenta y cinco por ciento (65%) de las acciones que tengan derecho a

voto para el primer caso y el mismo porcentaje para el segundo caso. Las

resoluciones se tomarán por mayoría de votos cuando fuere el caso, sin perjuicio

de las mayorías específicas que determine el Código de Comercio. Si en la primera

convocatoria no hubiere el quorum indicado, la asamblea se celebrará con los que

asistan si fuere ordinaria y extraordinaria, en el lugar y fecha indicados en la

convocatoria, c) No obstante lo expuesto, cualquier asamblea podrá celebrarse en

cualquier tiempo y lugar, sin que sea necesaria previa convocatoria, si concurriere

la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará, siempre

que ningún accionista se opusiere a su celebración y que la agenda sea aprobada

por unanimidad. d) Las asambleas generales serán presididas por el presidente del

Consejo de Administración o quien haga sus veces y a falta de ellos, por el

accionista designado. VIGESIMA PRIMERA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA

GENERAL ORDINARIA: Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas: a) Conocer el informe de los estados financieros y económicos que le

presente el consejo de Administración; b) Nombrar, remover y fijar los

emolumentos de los auditores externos; c) Resolver en la asamblea que se celebre

dentro de los cuatros meses que sigan al cierre del ejercicio fiscal de cada año,

acerca de la distribución de dividendos; f) Interpretar la presente escritura; g)

Conocer de cualquier otra gestión que le sean planteadas, que no sea de la

competencia exclusiva de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

VIGESIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA: Son atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas: a) Declarar la disolución de la sociedad, antes del vencimiento del

plazo; b) Enajenar o arrendar la totalidad de las empresas o la totalidad de los

bienes de la sociedad; c) Aumentar o disminuir el capital autorizado o el valor

nominal de las acciones; d) Resolver acerca de la fusión o absorción de la

sociedad con otra persona jurídica; e) Acordar la modificación de la presente

escritura constitutiva; f) La creación de aciones de voto limitado o preferente y la

emisión de debentures u obligaciones o bonos; y g) Conocer de cualquier otro

asunto que sea sometido a su consideración, aunque el mismo sea atribución de la

Asamblea General Ordinaria. VIGESIMA TERCERA: REQUISITOS PARA LAS

CONVOCATORIAS: La convocatoria para Asambleas Generales, contendrán los

siguientes requisitos: a) El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos

notorios; b) El lugar, fecha y hora de la reunión; c) La indicación de si se trata de

Asamblea General Ordinaria o extraordinaria; d) los requisitos que se necesiten

para participar en ellas. Si se tratare de Asamblea General Extraordinaria, los

avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos a tratar. En caso se trate de

asambleas de Segunda Convocatoria, deberán también señalarse, la hora, lugar y

fecha en que éstas se reunirán. En caso que la sociedad hubiere emitido acciones

nominativas, deberá enviarse a los titulares de éstas y a la dirección que tengan

registrada, un aviso por escrito que contenga los detalles antes indicados, el que

deberá remitirse por correo certificado con la anticipación de quince días ya

señalada. VIGESIMA CUARTA: EJECUTORES ESPECIALES: La asamblea

General podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos. VIGESIMA

QUINTA: ORGANIZACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Sin perjuicio

de las disposiciones legales contenidas en el Código de comercio sobre esta

materia, el Consejo de Administración se sujeta al siguiente régimen: a) La

dirección, administración y supervisión de la sociedad estará a cargo de un

Consejo de Administración; b) El Consejo de Administración se integrará por el

número de consejeros que fije la asamblea general, siempre que no exceda de

siete y no menor de tres. Los consejeros pueden ser o no accionistas y serán

electos en asamblea general ordinaria que se celebre durante los cuatros meses

que sigan al cierre fiscal de cada año, o bien en asamblea extraordinaria si hubiere

necesidad. Habrá además igual número de consejeros suplentes; cada consejero

suplente específico para suplir las ausencias del titular. Esto si fuere el caso y si

hubiere necesidad y así se acordare; c) los consejeros administrativos durarán tres

años en sus funciones y podrán ser reelectos por períodos iguales y se

mantendrán en sus cargos hasta que sus acreedores hayan tomado posesión. El

nombramiento de administrador es revocable por la asamblea general en cualquier

tiempo; d) Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de

Administración por razón de remoción, renuncia, impedimento, fallecimiento,

etcétera, serán llenadas por los suplentes, si los hubiere, hasta la terminación del

período respectivo. En todo caso, los suplentes asistirán con voz y voto en las

sesiones del consejo, cuando sus respectivos consejeros propietarios no

concurran; e) En la elección de los consejeros administrativos propietarios de la

sociedad, los accionistas tendrán derecho a un voto, por cada consejero

administrativo a elegir; f) Los consejeros administrativos nombrados en la forma

antes señalada, elegirán al presidente, vice-presidente y secretario del consejo de

Administración. La designación anterior se hará separadamente por simple

mayoría de votos. El presidente, el vice-presidente, y el secretario durarán en sus

funciones tres años, podrán ser reelectos por períodos iguales y continuarán en

sus funciones hasta que sus respectivos sustitutos hayan sido electos y tomado

posesión de sus cargos; g) para que el Consejo de Administración pueda celebrar

sesiones se requiere la presencia de por lo menos la mitad más uno de sus

miembros. Cada consejero tendrá derecho a un voto y las resoluciones se tomarán

por el voto favorable de la mayoría de los consejeros; h) Las sesiones del Consejo

de Administración se celebrarán por lo menos cada mes, por convocatoria escrita

del Presidente o Vice-presidente o de los consejeros, convocatoria que deberá ser

enviada por correo certificado y con aviso de recepción, si se tratare de consejeros

que residan en Guatemala, y si no residen en Guatemala, por medio de correo

aéreo, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha señalada, indicando
los asuntos a tratar. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración podrá

reunirse sin previa convocatoria, si están presentes o representados debidamente

por los suplentes la totalidad de los consejeros; i) Todas las resoluciones del

consejo de Administración, deberán consignarse en acta que firmarán el presidente

y el secretario que haga sus veces; j) No podrán ser consejeros de la sociedad,

quienes estén imposibilitados para desempeñar estos cargos conforme a la ley; k)

La ausencia del presidente o del vice-presidente, serán suplidas por sus

respectivos consejeros suplentes, quienes asumirán todas las funciones de los

consejeros propietarios; l) El presidente del Consejo de Administración y de las

Asambleas Generales de Accionistas, vigilará las operaciones sociales, cuidando

del exacto cumplimiento de las estipulaciones de la escritura social, de sus

reglamentos y de los acuerdos o las disposiciones de la Asamblea General y del

Consejo de Administración, en su caso, todo sin perjuicio de las facultades que la

escritura constitutiva o el Consejo de Administración confiera al gerente general,

gerente o sub-gerente que designe; m) El vice-presidente del Consejo de

Administración está facultado para substituir en caso de ausencia o impedimento al

presidente; así como el Secretario del Consejo de Administración sustituirá al

presidente en caso de ausencia del vice-presidente; adquiriendo iguales derechos

y obligaciones de Presidente y las demás facultades señaladas por la Asamblea

General de Accionistas, el consejo de Administración y los reglamentos de la

sociedad, en consecuencia, también el vice-presidente y el secretario, en su orden,

tendrán la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él. VIGESIMA

SEXTA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Además de las

facultades que señala la escritura constitutiva, son deberes y atribuciones del

Consejo de Administración: a) Determinar el régimen administrativo de la sociedad

y dar instrucciones al gerente general para la ejecución de sus resoluciones; b)

Designar a uno o más gerentes generales, gerentes, sub-gerentes, apoderados o

mandatarios y fijarles sus facultades y su remuneración, y removerlos o

trasladarlos; c) Resolver acerca de la compra, enajenación, permuta, pignoración e

hipoteca de toda clase de bienes, obtener préstamos con o sin garantía, disponer

de toda clase de operaciones bancarias y comerciales que impliquen

responsabilidad económica para la sociedad; d) Aprobar los reglamentos internos

de la sociedad, establecer o suprimir agencias, sub-agencias, sucursales y

oficinas; e) Convocar a la asamblea general, elaborar las memorias, formular

proyectos de distribución de utilidades y dirigir a las mismas, las iniciativas que

estime convenientes; f) también podrán hacer los llamamientos para el pago de las

acciones suscritas; y g) Ejercer toda clase de atribuciones que no correspondan

específicamente a las asambleas ordinarias y extraordinarias. VIGESIMA

SEPTIMA: REPRESENTACION LEGAL: El uso de la firma social y la

representación legal de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al

presidente del Consejo de Administración. VIGESIMA OCTAVA: GERENTES

GENERALES Y SUB-GERENTES: Podrá el Gerente General ser o no accionista y

su nombramiento será revocable por el Consejo de Administración en cualquier

tiempo. En caso de ausencia temporal o definitiva del gerente general, el cargo

será desempeñado por la persona que designe el Consejo de Administración. El

gerente general tendrá a su cargo y bajo su responsabilidad, la administración

ordinaria de la sociedad, de acuerdo con las instrucciones que para el efecto le de

el consejo de Administración, será el ejecutor de todas sus resoluciones y las de la

Asamblea General, así como será el jefe inmediato de todo el personal de la

Sociedad. Asistirá a las sesiones del Consejo de Administración y de la Asamblea

General de Accionistas, con voz pero sin voto. En caso se tratare de un accionista,

este si tendrá el derecho de voto en las Asambleas Generales. El Consejo de

Administración podrá disponer el otorgamiento de poderes, así como también el

gerente general podrá otorgar poderes sin limitación alguna. VIGESIMA NOVENA

FISCALIZACION: La fiscalización de las operaciones sociales, estará a cargo de

los propios accionistas, sin embargo, cuando se opte por un auditor externo, la

asamblea general de accionistas lo eligirá en su sesión ordinaria, el auditor

dependerá exclusivamente de la asamblea general, quien podrá removerlo y a

quien rendirá sus informes. El auditor designado por la Asamblea General, además

de las atribuciones que contempla la ley, tendrá las siguientes: a) Examinar y

certificar los balances generales y estados financieros; b) Inspeccionar con la

frecuencia debida, los libros y demás documentos de la sociedad, así como

efectuar los arqueos y comprobaciones del caso, vigilar las operaciones de la

sociedad, en general, dar cuenta al Consejo de Administración de las

observaciones que tenga y de las irregularidades que observe; c) Asistir con voz,

pero sin voto, a las asambleas generales y rendir los informes que le sean

solicitados; d) Asistir a las sesiones del consejo de Administración, cuando lo

estime conveniente o fuere llamada; y e) Formular el auditor al Consejo de

Administración, las sugerencias que considere convenientes para el mejor

funcionamiento y organización de la sociedad. TRIGESIMA: DISOLUCION:

Además de los casos determinados en el artículo doscientos treinta y siete del

Código de Comercio, la sociedad se disolverá: a) Por pérdida de más del sesenta

por ciento del capital pagado; b) cuando así lo disponga la Asamblea General

Extraordinaria; y, c) Por quiebra de la Sociedad. TRIGESIMA PRIMERA:

LIQUIDACION: La liquidación de la sociedad se llevará a cabo en la forma

prescrita por la ley, en los artículos del doscientos cuarenta y uno al doscientos

cuarenta y cinco del código de comercio, y estará cuando menos a cargo de tres

liquidadores que designe la asamblea general extraordinaria correspondiente. Los

liquidadores actuarán conjuntamente y sus resoluciones las tomarán por mayoría

de votos. Los liquidadores podrán convocar a asambleas generales, las que se

efectuarán de acuerdo con las normas estipuladas en esta escritura y versarán

exclusivamente en cuanto a asuntos pendientes a la liquidación, remoción o

nombramiento de liquidadores. TRIGESIMA SEGUNDA: BASES PARA LA

LIQUIDACION: Los liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad,

conforme las disposiciones legales y con arreglo a las siguientes bases: a) En los

pagos, los liquidadores observarán en todo caso el orden siguiente: I) Gastos de

liquidación; II) Deudas de la sociedad; III) Aportes de los socios; y IV) Utilidades; b)

Concluirán los negocios pendientes de la manera que juzguen más conveniente; c)

formarán el balance, cobrarán los créditos y pagarán las deudas, enajenando los

bienes de la sociedad; si fuere necesario par este objeto; d) El activo líquido que

resultare se repartirá entre los socios, bien vendiéndoles y repartiendo sus

producto o bien realizando con él cualquier otra operación de acuerdo a lo que

decida la Asamblea General de Accionistas. TRIGESIMA TERCERA: ASAMBLEA

GENERAL DURANTE LA LIQUIDACION: La Asamblea general tendrá durante la

liquidación las facultades necesarias para determinar las reglas en adición a las

disposiciones legales y en la forma que antecede, han de regir la actuación de los

liquidadores. Igualmente fijará las atribuciones que corresponda a los liquidadores

y señalar el plazo necesario para que cumplan su cometido. El auditor

desempeñara durante la liquidación y respecto a los liquidadores, las mimas

funciones que normalmente desempeñaba en la vida de la sociedad, en relación

con el Consejo de Administración. Las convocatorias para asamblea generalmente

durante la liquidación serán hechas en los términos previstos en esta escritura.

TRIGESIMA CUARTA: ARBITRAJE: Cualquier diferencia que surgiere entre los

accionistas y la sociedad o entre los socios entre si, con motivo o por causa de

este contrato, su interpretación o ejecución, durante la vigencia de la sociedad o

ejecución, durante la vigencia de la sociedad o su liquidación y que no puedan

resolverla amigablemente, serán sometidas a la decisión de un tribunal de árbitros

de equidad o de derecho, compuesto de tres miembros nombrados uno por cada

parte y un tercero designado de común acuerdo entre las partes y en defecto de

acuerdo, por el Juez a quien se ocurre, escogiéndolo de una terna propuesta por la

cámara de Comercio o por el Colegio de Abogados contra dicho fallo arbitral no

cabrá más que el Recurso de Revisión, por los motivos contemplados por la ley

especial de la materia. El Juicio Arbitral se substanciará en esta capital y en el

laudo deberá resolverse acerca del pago de las costas. TRIGESIMA QUINTA:

DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Como disposiciones transitorias, los

comparecientes convienen que: a) La primera asamblea tendrá el carácter de

asamblea constitutiva con todas las facultades, atribuciones y poderes que la

presente escritura confiere a la asamblea general. La asamblea constitutiva podrá

reunirse a optar resoluciones válidas, si en ella estuviere representada la totalidad

del capital pagado; b) se elije al consejo de Administración provisional de la forma

siguiente: PRESIDENTE y a la vez en funciones de gerente General, a: BYRON

ROBERTO PEREZ LEAL; VICE-PRESIDENTE, a: HILDA ELUVIA CALDERON

MINCHEZ DE PEREZ; Y SECRETARIA, a LESBIA MARIELA PEREZ CALDERON.

TRIGESIMA SEXTA: ACEPTACION FINAL: manifiestan los comparecientes, que

en los términos expuestos reiteran su aceptación a este contrato por ser la

expresión fiel de lo que han concertado. Yo, el Notario, DOY FE: a) de que lo

escrito me fue expuesto y de todo lo contenido; b) de haber tenido a la vista la

documentación relacionada; c) advierto a los otorgantes de los efectos legales del

presente instrumento legal; d) leo íntegramente lo escrito a los otorgantes, quienes

enterados de su contenido, objeto y validez, lo aceptan, ratifican y firman.