Sociedades Responsabilidad

Limitada
 Ley 3.918
Art. 1º: Se autoriza el establecimiento de
sociedades civiles y comerciales con
responsabilidad limitada de los socios,
distintas de las sociedades anónimas o
en comanditas.
 Constitución
- Escritura pública con los requisitos del
art. 352 C de Comercio
- Extracto que se inscribe en el Registro de
Comercio
- y publica en el Diario Oficial en un plazo
de 60 días.
 Nuevo requisito
El requisito que se agrega es que tiene
que mencionarse que los socios
responden sólo hasta el monto de los
aportes o a la suma que a más de ellos
se indique. Esto es un nuevo agregado a
los del art. 352 C.Co
 Otras restricciones

⚫ Restricción al objeto: No pueden

dedicarse al Giro Bancario.
⚫ En cuanto a su número? No puede
exceder de cincuenta.
 Nombre

⚫ Uno o más de los socios

⚫ Una alusión al objeto social

⚫ En ambos casos acompañado de la

palabra ¨Limitada¨o ¨Ltda.¨
Sociedad en comandita
 Definición
Son aquellas en que una o más personas prometen
llevar a la caja social un determinado aporte, y una o
más personas se obliga a administrar exclusivamente
la sociedad por sí o por delegados, y en su propio
nombre, y en que los primeros, denominados
comanditarios responden sólo hasta el monto de sus
aportes, y los segundos, denominados gestores,
responden en forma ilimitada y solidaria.
 Requisito esencial

⚫ La separación entre los tipos de socios:

a) socios gestores
b) socios comanditarios
 Característica especial

⚫ No tenemos una situación de igualdad

respecto de los socios

⚫ En caso de duda se reputa colectiva

(art. 490)
 Clases de sociedades
en comanditas
En comandita Simple: Aquella en que el fondo
social es suministrado por uno o más socios
comanditarios o por éstos y los gestores. Nótese
que la separación tajante aquí opera en un solo
sentido, en el sentido que los comanditarios no
pueden participar de la administración, pero no en
el sentido que los gestores puedan aportar capital.
 Clases de sociedades
en comandita
En comandita por Acciones: Aquella en que el capital se encuentra dividido
en acciones que son suscritas por socios cuyo nombre no figura en la
escritura social. Aquí la separación es más clara, es donde se da
claramente que el nombre de los socios comanditarios queda oculto ya
que precisamente la ley señala que su nombre no figura en la escritura
social y, por lo tanto, el capital sólo puede ser aportado por
comanditarios. Evidentemente esto es así porque si también lo fuera por
los gestores, como la ley obliga que sus nombres no figuren en la
escritura social, no podría figurar el nombre de estos gestores y eso no
es posible.
Sociedad en comandita simple
 Constitución
La constitución de esta sociedad también
es solemne, No hay diferencia entre la
constitución de la sociedad colectiva y
de la en comandita simple.
Las normas de la sociedad colectiva son
supletorias.
El nombre de los socios comanditarios no
figura en el extracto.
 Razón social
Cuando hablamos del nombre de uno de
los socios, algunos o todos y el
agregado "Y COMPAÑÍA", nos estamos
refiriendo a los socios gestores, y como
el agregado debe ser "y compañía" al
igual que las colectivas, si el socios
gestor es uno el "y compañía" no
significa la inclusión tácita del nombre de
los comanditarios.
 Razón del cuidado del
legislador
Porque el figurar en la razón social
expresa o tácitamente implica el
responder solidaria e ilimitadamente de
las obligaciones sociales. Por lo tanto, si
se incluye el nombre de un comanditario
en la razón social este hecho lo
constituye en responsable de las
obligaciones sociales ilimitada y
solidariamente
 Administración
La administración sólo corresponde a los socios
gestores, única y exclusivamente, la que
pueden ejercer directamente o mediante
delegados
Se aplica al uso de la razón social..
Los comanditarios tienen prohibición absoluta de
administrar, y tan amplia es esta prohibición que
no pueden actuar siquiera como apoderados o
delegados de los gestores.
Si un comanditario ingresa en la
administración
La sanción es la misma vista a propósito
de la inserción de su nombre en la razón
social, pasa a responder ilimitada y
solidariamente en las obligaciones de la
sociedad. Incluso, es tan severa la
sanción, que dice que de las
obligaciones anteriores o posteriores a la
contravención
Alcance responsabilidad de
los socios
Sólo la pueden hacer efectiva los terceros
que contrataron con la sociedad y no los
gestores, vale decir, los gestores tienen
que preocuparse, ellos mismos, de que
el comanditario no intervenga en la
administración, porque ellos no tienen
acción de ningún tipo contra el
comanditario que infringe esta norma.
 Participación del socio
comanditario
1º Participa en las reuniones o asambleas
de la sociedad pero sólo con voto
consultivo, o sea, tiene sólo derecho a
voz.
2º Tiene derecho a examinar los libros,
papeles o documentos de la sociedad.
Pierde este derecho cuando cede sus
derechos y el que los adquiere no
adquiere esta facultad de revisar.
 Razón social
Respecto de la razón social sólo pueden
figurar los socios gestores, y si un
comanditario figura responde solidaria e
ilimitadamente. Lo mismo ocurre cuando
los socios comanditarios participan en la
administración.
 Fondo social
Tiene norma especial, y en general está
formado por la suma de los aportes que
los socios introducen en la sociedad.
En este caso serán los aportes de los
comanditarios, pero en la comandita
simple también pueden aportar los
gestores.
 Fondo social
Sin embargo un socio comanditario no puede
aportar su trabajo, su capacidad personal, su
crédito o industria, porque eso sería estar en el
manejo de la sociedad (lo que la ley prohibe en
el art.478 C.Co.).
O sea, el aporte del comanditario no consiste en
dinero que es de por sí una situación de
excepción, porque como se le prohibe el
manejo de la sociedad cualquier aporte de
esta manera implicaría que lo tiene que hacer
otro.
 Cesión de derechos
sociales
En cuanto a la cesión de derechos sociales no
pueden realizarse sin acuerdo unánime de los
socios gestores (no así para los comanditarios
porque los comanditarios no administran).
El legislador considera que los gestores han
ingresado en forma intuito persona como
administradores, entonces para cambiarlo se
requiere acuerdo
 Cesión de los
derechos sociales
Los comanditarios no requieren
autorización, pero la cesión tiene la
limitación de ni revisar libros,
documentos y papeles de la sociedad
precisamente por ingresar sin
consentimiento de los otros socios.
 Disolución sociedad
en comandita simple
todas las situaciones que afectan
personalmente a los socios se aplican a
los socios gestores. En consecuencia la
incapacidad sobreviniente, la insolvencia
o la muerte de un socio comanditario no
afecta la subsistencia de la sociedad. En
todos los demás casos se aplican las
normas de la sociedad colectiva.
 Liquidación sociedad
en comandita simple
cuando ésta se practica de común acuerdo
(cuando todos los socios consienten en
ello) la única norma especial es que los
comanditarios pueden participar como
liquidadores de la sociedad aunque no
hayan tenido ninguna injerencia en la
administración.
Sociedad en comandita por
acciones
 Antecedentes
generales
Aquellas en que el capital se encuentra
dividido por acciones suscritas por
accionistas cuyos nombres no figuran en
la escritura social.
Esta es la sociedad de personas que más
se parece a la S.A.
 Antecedentes
generales
La normas aplicables son las de la
comandita simple en todas aquellas
materias que no tenga norma especial.
Aunque la ley no lo dice, en la práctica
en nuestro país se produce una
variación respecto de la razón social en
que se pone comandita por acciones
(C.P.A.) "Y compañía C.P.A."
precisamente para distinguirla y afirmar
que se está frente a una comandita por
acciones.
 Constitución
Sigue siendo por escritura pública e
inscripción en el Registro de Comercio
dentro de 60 días, pero se agrega un
trámite en relación con el capital. La ley
exige que el capital esté totalmente
suscrito y pagado a lo menos en una
cuarta parte.
 Constitución
⚫ Se acredita por una declaración hecha
por el gerente o gestor mediante
escritura pública, a la cual se acompaña
una nómina o lista de suscriptroes, un
estado en las entregas para ver si se
enteró el 25%, y la escritura social.
 Constitución
Como por definición el nombre de los
comanditarios (que aquí se llaman
accionistas) no figuran en la escritura
social de constitución, ellos figuran en la
declaración que hace el gerente o
gestor. Esto lo trata el artículo 493 del
Código de Comercio.
 Órganos

1) Junta de vigilancia
2) Asamblea general de accionistas
 Junta de vigilancia
⚫ Es el órgano encargado de controlar la
sociedad.
⚫ Al menos tiene tres miembros,
accionistas de al sociedad.
⚫ Son elegidos por la asamblea general
de accionistas.
 Junta de vigilancia
la ley establece que deben ser elegidos
inmediatamente de constituida la
sociedad y antes de que esta inicie sus
operaciones. Esta primera junta de
vigilancia dura un año en sus funciones,
y las siguientes juntas cinco años.
 Atribuciones
⚫ Verificar que la sociedad ha sido
legalmente constituida.
⚫ Inspeccionar los libros de la sociedad.
⚫ Presentar anualmente a la asamblea de
accionsitas una memoria acerca de los
inventarios y las proposiciones que haga
el gerente o el gestor para la
distrubución de utildiades o dividendos.
⚫ Convoca la junta general de accionistas.
⚫ Pueden provocar la disolución de la
sociedad
 Administración
⚫ Compete a los socios gestores.
la presentación anual de una memoria, la
de convocar a la asamblea general de
accionistas, la de provocar la disolución
de la sociedad, la de proponer el
porcentaje de las utilidades que se
repartirá como dividendo
 Asamblea general
Es el órgano, naturalmente, que se reúne
anualmente y que está compuesto por
todos los accionistas de la sociedad en
comandita por acciones, y que le
corresponderá elegir a los miembros de
la junta de vigilancia y pronunciarse
sobre las proposiciones que ésta le
haga.
 Normas supletorias

⚫ Normas de la sociedad en comandita

simple.
⚫ Subsidiariamente las de la sociedad
colectiva.