ACTA DE ASAMBLEA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

ADMINISTRADORA DE SISTEMAS DE NEGOCIACIÓN

En Medellín, el dos (2) de junio de 2010, siendo las (8:30) horas, se reunieron en la sede
de XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P. ubicada en la Calle 12 Sur No. 18
– 168 Bloque 2 Piso 2º de la ciudad de Medellín, las personas que a continuación se
relacionan:

ALBERTO VELANDIA RODRIGUEZ, mayor de edad, vecino de Bogotá, identificado con

la cédula de ciudadanía número 19.461.333, obrando en nombre y representación legal
de BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., identificada con el NIT 830.085.426-1,
entidad legalmente constituida mediante Escritura Pública número 1234 del 7 de Abril de
2001 de la Notaría 4ª de Bogotá, con autorización de funcionamiento de la
Superintendencia de Valores según Resolución No. 270 del 21 de mayo de 2001 y 379
del 29 de junio de 2001, domiciliada en Bogotá D.C. debidamente autorizado para
comparecer en este acto según consta en el Acta del Consejo Directivo N° 0125 del 24 de
junio de 2009; PABLO HERNAN CORREDOR AVELLA, mayor de edad, domiciliado en
Medellín, identificado con cédula de ciudadanía 9.519.184, obrando en nombre y
representación legal de XM COMPAÑÍA DE EXPERTOS EN MERCADOS S.A. E.S.P.,
identificada con el NIT 900.042.857-1, entidad legalmente constituida mediante Escritura
Pública 1080 del 1 de septiembre de 2005 de la Notaría Única de Sabaneta y registrada
en la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, domiciliada en Medellín y
debidamente autorizado para comparecer en este acto según consta en el Acta No. 46 de
27 de febrero de 2009 y Acta No. 55 de 22 de octubre de 2009 de la Junta Directiva;
ERICA MARÍA GONZÁLEZ SUÁREZ mayor de edad, domiciliada en Medellín,
identificada con la cédula de ciudadanía número 43.838.799, obrando en nombre y
representación legal del FONDO DE EMPLEADOS FEISA, identificado con el NIT No.
860.035.559-6, entidad legalmente constituida según reconocimiento de personería

1
jurídica según Resolución No.1900 del 18 de Agosto de 1971 del DANCOOP, inscrita en
la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia el 15 de Enero de 1997, en el Libro 1º,
bajo el No. 509, domiciliada en Medellín y debidamente autorizado para comparecer en
este acto según consta en el Acta de la Junta Directiva No. 502 del 23 de abril de 2009;
RAMÓN VILLA OCHOA, mayor de edad, domiciliado en Medellín, identificado con cédula
de ciudadanía No. 98.580.171, obrando en nombre y representación legal de INTERNEXA
S.A. E.S.P., identificada con el NIT 811.021.654-9, entidad legalmente constituida
mediante Escritura Pública 01 de 4 de enero de 2000 de la Notaría Única de Sabaneta y
registrada en la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, domiciliada en Medellín
y debidamente autorizado para comparecer en este acto según consta en el Acta de
Asamblea General de Accionistas No. 22 del 12 de mayo de 2009; ALBERTO VELANDIA
RODRIGUEZ, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con cédula de
ciudadanía No. 19.461.333 obrando como apoderado de la sociedad INVESBOLSA SAS,
identificada con el NIT 900.345.978-3, entidad legalmente constituida mediante
documento privado de accionista único del 10 de marzo de 2010, inscrita el 12 de marzo
de 2010 bajo el número 01368350 del Libro IX de la Cámara de Comercio de Bogotá,
sociedad debidamente autorizada para comparecer en este acto según consta en el
Artículo 29 de los Estatutos Sociales.

Así mismo asistió la doctora Cecilia Inés Maya Ochoa, Gerente de Operaciones
Financieras de XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P. y Sonia Margarita
Abuchar Alemán, Secretaria General de la sociedad XM Compañía de Expertos en
Mercados S.A. E.S.P.

Para los efectos de la presente reunión, se somete a consideración de los asistentes el

siguiente orden del día.

2
 ORDEN DEL DÍA

ITEM TEMA

1. ELECCIÓN PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA DE CONSTITUCIÓN

2. ASISTENTES A LA REUNIÓN

INFORME SOBRE EL PROYECTO DE CREACIÓN DE UNA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE UN SISTEMA

DE NEGOCIACIÓN DE OPERACIONES SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS CUYOS
3.
ACTIVOS SUBYACENTES SEAN ENERGÍA ELÉCTRICA, GAS COMBUSTIBLE Y/U OTROS COMMODITIES
ENERGÉTICOS, Y DE REGISTRO DE OPERACIONES SOBRE DICHOS INSTRUMENTOS

4. INFORME SOBRE AUTORIZACIONES LEGALES Y TRÁMITES ADICIONALES Y COMPLEMENTARIOS

PROPOSICIONES A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA APROBACIÓN:

Proposición N° 1: Aprobación De Los Estatutos Sociales

Proposición No. 2: Elección Junta Directiva

Período: Desde la constitución hasta Marzo 31 de 2011
5.
Proposición No. 3: Elección Gerente General Principal y Suplente
Período: Desde la constitución hasta Marzo 31 de 2011

Proposición No. 4: Elección y Remuneración del Revisor Fiscal

Período: Desde la constitución hasta Marzo 31 de 2011

6. REMUNERACIÓN DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y DE COMITÉS DE JUNTA

7. FIJACIÓN DE HONORARIOS Y APROPIACIÓN PRESUPUESTAL PARA EL PAGO DE LA REVISORÍA FISCAL

8. INFORMACIÓN SOBRE ACUERDO DE ACCIONISTAS

9. AUTORIZACIONES

10. VARIOS

11. APROBACIÓN DEL ACTA

3
Aprobación: Puesto a consideración de los asistentes el orden del día, es aprobado por
unanimidad.

DESARROLLO DEL ORDEN DEL DÍA

1. ELECCIÓN DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA

ASAMBLEA DE CONSTITUCIÓN POR LOS ASISTENTES:

Los representantes de las personas jurídicas asistentes a la Asamblea, nombraron

por unanimidad:
Presidente: Doctor Pablo Hernán Corredor Avella
Secretario: Doctora Sonia Margarita Abuchar Alemán

Los designados aceptaron el cargo.

2. ASISTENTES A LA REUNIÓN
Por parte del Secretario de la Asamblea de constitución, se constató la asistencia de
los representantes de las siguientes personas jurídicas:

ACCIONISTA REPRESENTADO POR:

BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. ALBERTO VELANDIA RODRÍGUEZ
XM COMPAÑÍA DE EXPERTOS EN
PABLO HERNÁN CORREDOR AVELLA
MERCADOS S.A. E.S.P.

INTERNEXA S.A. E.S.P. RAMÓN VILLA OCHOA

FONDO DE EMPLEADOS FEISA ERICA MARÍA GONZÁLEZ SUÁREZ

INVESBOLSA SAS ALBERTO VELANDIA RODRÍGUEZ

4
 El Presidente de la Asamblea, ante la concurrencia del número de personas exigidas
por la Ley para la constitución de una sociedad anónima, declara que la Asamblea de
Constitución, puede sesionar y decidir válidamente.

3. INFORME SOBRE EL PROYECTO DE CREACIÓN DE UNA

SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE UN SISTEMA DE
NEGOCIACIÓN DE OPERACIONES SOBRE INSTRUMENTOS
FINANCIEROS DERIVADOS CUYOS ACTIVOS SUBYACENTES
SEAN ENERGÍA ELÉCTRICA, GAS COMBUSTIBLE Y/U OTROS
COMMODITIES ENERGÉTICOS, Y DE REGISTRO DE
OPERACIONES SOBRE DICHOS INSTRUMENTOS.

El doctor Pablo Hernán Corredor Avella realizó una presentación del proyecto de
creación de la sociedad, el cual se expone con mayor detalle en un documento que se
entregó a cada uno de los asistentes, y que hace parte integral de la presente acta.
Expuso el doctor Corredor, los principales aspectos del proyecto de creación de la
sociedad, así:

- La Ley del Mercado de Valores Ley 964 de 2005 en el parágrafo 4° del Artículo 2°
faculta al gobierno nacional a reconocer la calidad de valor de los contratos y los
derivados financieros que tengan como subyacente energía eléctrica o gas
combustible.
- Para la negociación y registro de estos derivados financieros, la ley permite crear
empresas con objeto social exclusivo, denominadas Sociedades Administradoras
de Sistemas de Negociación y Registro, definidas en el Artículo 67 de la Ley del
Mercado de Valores
- El proyecto de creación de la sociedad, tiene por finalidad la creación de una
empresa cuyo objeto social sea la administración de un sistema de negociación de
operaciones sobre instrumentos financieros derivados, cuyos activos subyacentes

5
 sean energía eléctrica, gas combustible y/u otros commodities energéticos, y de
registro de operaciones sobre dichos instrumentos. Este proyecto fue desarrollado
por acuerdos empresariales celebrados entre la Bolsa de Valores de Colombia y
XM S.A. E.S.P. y requiere para su constitución la colaboración de sus empresas,
para reunir el número mínimo de cinco (5) accionistas exigidos en la ley para la
constitución de Sociedades Anónimas.
- La creación de la sociedad permitirá lograr la integración de los mercados
financiero y energético, donde los agentes e instrumentos de uno y otro mercado
se complementen entre sí. Los agentes del sector financiero, son por naturaleza
tomadores de riesgo y están dispuestos a asumir el riesgo de los agentes del
sector energético, quienes llegan a este mercado motivados primordialmente por
la cobertura de riesgo que ofrecen los instrumentos derivados. Así mismo, los
inversionistas, si bien asumen riesgo, también encontrarán en estos instrumentos
un mecanismo de diversificación y optimización de sus portafolios de inversión.
Adicionalmente, el sector financiero entrará a participar realizando el proceso
necesario para la liquidación y compensación de las operaciones a través de la
Cámara de Riesgo Central de Contraparte – CRCC -.
- En busca de alternativas para viabilizar el proyecto de constitución de una
sociedad Administradora del Sistema de Negociación y Registro de Derivados, se
adelantaron estudios de factibilidad jurídica, técnica y financiera, partiendo de un
modelo de decisión que se enmarca en los siguientes criterios:

• Cumplimiento de las expectativas de los reguladores, supervisores y de los

agentes del mercado de valores y energético, en forma tal que se ajuste a la
normatividad, así como a la visión, misión y políticas de la nueva empresa.
• Generación de valor a partir de la oferta de productos que permitan la
integración y el desarrollo de los mercados financiero y energético.
• Administración de un mercado de derivados energéticos con los más altos
estándares y prácticas de los mercados internacionales de vanguardia.

6
- Actualmente existen una serie de condiciones que permiten a XM S.A. E.S.P. y a
la Bolsa de Valores de Colombia – BVC -, promover la creación en Colombia de un
nuevo mercado de derivados estandarizados sobre commodities energéticos. En
primer lugar, la Ley del Mercado de Valores y los Decretos del Gobierno Nacional
que la reglamentan y viabilizan la creación de empresas con el objeto exclusivo de
administrar Sistemas de Negociación y Registro para este tipo de productos
derivados, en especial el Decreto 1120 de 2008 que regula las personas que
pueden ser accionistas de este tipo de sociedades y el porcentaje de participación,
dentro de las cuales se encuentran todas las sociedades aquí presentes. De otra
parte, se expidió el Decreto 2893 de 2007 mediante el cual se reglamenta la
compensación y liquidación de estas operaciones y en particular la gestión de la
Cámara de Riesgo Central de Contraparte (CRCC).
- El mercado de derivados estandarizados financieros que promovió la BVC en años
anteriores consolidó una estructura de mercado que será aprovechada para el
establecimiento del nuevo mercado. La BVC tiene un mercado actualmente
probado y en funcionamiento, con acceso a miembros encargados de la
negociación, con una plataforma tecnológica de punta y conectividad con la CRCC
que funciona en Colombia.
El documento que se adjunta, contiene además:
- Estudio de Mercado
- Justificación de la creación de la sociedad
- Metodología para la Gestión Integral de Riesgos
- Proceso, matriz de riesgos y medidas de administración
- Organigrama.
- Órganos de Gobierno
- Política de control interno
- Plataforma tecnológica
- Proyecciones Financieras y cronograma del proyecto.

7
4. INFORME SOBRE AUTORIZACIONES LEGALES Y TRÁMITES
ADICIONALES.

Por tratarse de una Sociedad Administradora de un Sistema de Negociación de

Valores, para su constitución y puesta en funcionamiento, se requiere el cumplimiento
de los requisitos establecidos en el Artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema
Financiero y contar con las autorizaciones de la Superintendencia Financiera de
Colombia.
Para estos efectos, la Bolsa de Valores de Colombia y XM S.A. E.S.P. han realizado
las siguientes gestiones:

Mediante comunicaciones del 31 de julio, 13 de agosto y 27 de octubre de 2009, se

solicitó a la Superintendencia Financiera de Colombia otorgar la autorización para
constituir la sociedad, cumpliendo previamente con todas las exigencias legales.
Como resultado de este procedimiento, la Superintendencia Financiera de Colombia
expidió la Resolución 2001 de 23 de diciembre de 2009, mediante la cual se concedió
autorización para la constitución de una sociedad administradora de sistemas de
negociación de valores, DERIVEX S.A.

Ante un replanteamiento de la estructura financiera de la sociedad, se solicitó a la

Superintendencia Financiera de Colombia, autorizar la modificación de la estructura de
capital de la sociedad, para lo cual se radicó solicitud los días 11 y 19 de febrero de
2010, procedimiento que culminó con la expedición de la Resolución número 1069 de
mayo 27 de 2010, mediante la cual se modificó la Resolución 2001 de 2009, y autorizó
la constitución de la sociedad DERIVEX, de acuerdo a las nuevas condiciones
patrimoniales y a la participación accionaria.

Con la autorización de la constitución, es procedente el otorgamiento de la escritura

pública de constitución de la sociedad y su registro ante la Cámara de Comercio de
Bogotá, el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y otras entidades públicas
que así lo exigen.

8
 Una vez constituida la sociedad y debidamente registrada, se deberá dar cumplimiento
a los requisitos legales necesarios para obtener el Certificado de Autorización de que
trata el Numeral 7 del Artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

5. PROPOSICIONES A LA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS PARA APROBACIÓN:
Proposición N° 1: Aprobación de los Estatutos Sociales

Proposición No. 2: Elección Junta Directiva

Período: Desde la constitución hasta Marzo 31 de 2011

Proposición No. 3: Elección Gerente General Principal y Suplente

Período: Desde la constitución hasta Marzo 31 de 2011

Proposición No. 4: Elección Revisor Fiscal

Período: Desde la constitución hasta Marzo 31 de 2011

El señor Presidente, solicita al Secretario de la Asamblea de Constitución, dar lectura

a los Estatutos de la Sociedad, los cuales fueron sometidos a consideración de la
Superintendencia Financiera de Colombia y con base en los cuales se autorizó la
constitución de la sociedad DERIVEX S.A., cuyo contenido se transcribe a
continuación.
Así mismo, los estatutos sociales contienen las proposiciones números 2, 3 y 4 que se
someten a aprobación de la Asamblea de constitución, en los artículos 75, 76 y 77,
respectivamente.

ESTATUTOS SOCIALES DERIVEX S.A.

CAPÍTULO I. DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO

ARTÍCULO 1°: DENOMINACIÓN Y NATURALEZA: La Sociedad administradora de

sistemas de negociación de valores y de sistemas de registro de operaciones sobre

valores será comercial, del tipo de las anónimas y girará bajo la denominación social

de DERIVEX S.A.

9
ARTÍCULO 2º: NACIONALIDAD, DOMICILIO Y SUCURSALES. La Sociedad es de

nacionalidad Colombiana, tendrá su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Distrito

Capital. Por decisión de la Junta Directiva podrá establecer y reglamentar el

funcionamiento de sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del territorio

nacional o del exterior, o su cierre, ajustándose a lo dispuesto para estos eventos por

la regulación vigente para este tipo de sociedades.

PARÁGRAFO.- La sociedad podrá desarrollar su objeto social tanto en la República

de Colombia como en otros países.

ARTÍCULO 3°: ACCIONISTAS. Serán accionistas de la sociedad, las personas

jurídicas que suscriban acciones en la compañía en los términos establecidos en la
normatividad vigente.

ARTÍCULO 4°: DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración inicial hasta el 31 de

diciembre del año dos mil cincuenta y nueve (2059), pero la Asamblea General de

Accionistas podrá decretar su disolución anticipada o prorrogar el término de su

duración conforme lo dispuesto en los Estatutos.

CAPÍTULO II. OBJETO Y DISPOSICIONES GENERALES.

ARTÍCULO 5°: OBJETO SOCIAL. La sociedad tendrá por Objeto principal, la

administración de un sistema de negociación de operaciones sobre instrumentos

financieros derivados que cuenten con la calidad de valor en los términos de los

parágrafos 3 y 4 del artículo 2 de la ley 964 de 2005, cuyos activos subyacentes sean

energía eléctrica, gas combustible y/u otros commodities energéticos y de registro de

operaciones sobre dichos instrumentos.

10
En ejercicio de su objeto social la Sociedad podrá realizar las actividades que prevé la

ley y en especial lo dispuesto en la parte cuarta de la Resolución 400 de 1995 y las

normas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

Para el desarrollo de su objeto social principal, la sociedad podrá realizar, sin que se

entienda una enumeración taxativa, las siguientes actividades: a) Contratar los

servicios necesarios para la ejecución de su objeto social con terceros, incluyendo sus

propios accionistas, siempre y cuando se encuentre probada la experiencia y

capacidad operativa del contratista, y dicha contratación sea aprobada por la junta

Directiva de la sociedad. b) Importar, comprar, vender, comercializar y arrendar los

equipos necesarios y el software computacional requerido para el desarrollo de su

objeto social. c) Adquirir, vender, enajenar y permutar, dar o tomar en arrendamiento

o en administración toda clase de bienes muebles o inmuebles, y celebrar sobre ellos

contratos de prenda, hipoteca o gravarlos en cualquier forma. d) Celebrar y ejecutar

contratos de mutuo con o sin interés y constituir o aceptar cauciones reales o

personales, en garantía de las obligaciones que adquiera en su propio nombre o que

otros contraigan en su favor. e) Girar, endosar, descontar, protestar y/o aceptar toda

clase de títulos valores, lo mismo que negociar otros documentos de crédito, civiles o

comerciales, según lo reclame el desarrollo de los negocios sociales. f) Utilizar todos

los instrumentos financieros que faciliten la realización de su objeto social. g)

Contratar garantías y seguros conforme a la ley y de acuerdo con las formas

autorizadas por la misma, y celebrar todas las operaciones financieras que le

permitan adquirir los fondos u otros activos necesarios para el desarrollo de sus

negocios. h) Participar como asociado, socio o accionista o asumir cualquier forma

asociativa o de colaboración empresarial, con personas naturales o jurídicas,

11
nacionales o extranjeras, para el desarrollo de proyectos vinculados o relacionados

con el objeto social. i) Obtener y explotar el derecho de propiedad sobre marcas,

dibujos, insignias, patentes y cualquier otro bien incorporal. Tramitar y obtener los

registros respectivos ante la autoridad competente a nivel nacional e internacional. j)

Constituir filiales, subsidiarias, o representaciones, en el país o en el extranjero, con el

propósito de desarrollar sus actividades sociales. k) Impulsar actividades de

naturaleza científica y tecnológica relacionadas con su objeto, así como realizar su

aprovechamiento, aplicación técnica y económica. l) Transigir, desistir y someter a

decisiones arbitrales, las cuestiones en que tenga interés propio frente a terceros. m)

En general, la sociedad podrá ejecutar y celebrar los actos y contratos de naturaleza

civil y comercial, conducentes al desarrollo de su objeto social.

PARÁGRAFO PRIMERO.- La sociedad no podrá constituirse garante, ni fiadora de

obligaciones distintas de las suyas propias.

CAPÍTULO III. CAPITAL SOCIAL Y RÉGIMEN DE LAS ACCIONES.

ARTÍCULO 6°: CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado asciende a la suma de

TRES MIL SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS ($3.600’000.000), dividido en

TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL (3.’600.000), acciones nominativas de valor de

MIL PESOS ($1.000) Moneda Legal Colombiana cada una, representadas en títulos

negociables.

ARTÍCULO 7°: CAPITAL SUSCRITO: Del capital autorizado a la fecha se suscribe

la cantidad de MIL OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS ($1.800’000.000),

12
 dividido en UN MILLON OCHOCIENTOS MIL (1’800.000) acciones ordinarias. La

composición accionaria de la sociedad es:

Porcentaje de
Accionistas Aporte ($) Acciones
participación

XM Compañía de Expertos en
Mercados S.A. E.S.P. 49.950% $899.100.000 899,100
Bolsa de Valores de Colombia
S.A. 49.950% $899.100.000 899,100
Invesbolsa S.A.S. 0.0500% $900.000 900
Fondo de Empleados - FEISA 0.0250% $450.000 450
INTERNEXA S.A. E.S.P. 0.0250% $450.000 450
Total 100.00% $1,800,000,000 1,800,000

ARTÍCULO 8°: CAPITAL PAGADO: Los accionistas XM Compañía de Expertos en

Mercados S.A. E.S.P. y la Bolsa de Valores de Colombia S.A. pagarán en dinero en

efectivo la totalidad de su aporte. El cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito

será cancelado al momento de la firma de la presente escritura pública y el cincuenta

por ciento (50%) restante, será cancelado mediante pagos mensuales de igual valor,

dentro de los diez (10) primeros días hábiles de cada mes, los cuales serán realizados

durante los doce (12) meses siguientes a la fecha de la presente escritura. Los

accionistas INTERNEXA, FEISA, INVESBOLSA S.A.S., pagarán en dinero en efectivo

el 100% del capital suscrito al momento de la firma de la presente escritura pública.

ARTÍCULO 9°: PRIMA: El accionista XM Compañía de Expertos en Mercados S.A.

E.S.P. pagará, por concepto de prima por cada acción suscrita, la suma de

OCHOCIENTOS NOVENTA PESOS ($890), suma que la Asamblea General de

Accionistas definirá su aplicación y destinación bajo los términos legales. La prima

13
será cancelada por XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P. de la

siguiente forma: El cincuenta por ciento (50%) del valor total de la prima será

cancelado en dinero en efectivo, al momento de la firma de la presente escritura

pública. El cincuenta por ciento (50%) restante, será cancelado mediante pagos

mensuales de igual valor, dentro de los diez (10) primeros días hábiles de cada mes,

los cuales serán realizados durante los doce (12) meses siguientes a la fecha de la

presente escritura.

ARTÍCULO 10°: AUMENTO O DISMINUCIÓN DE CAPITAL: La Asamblea de

Accionistas podrá aumentar o disminuir el capital autorizado de la sociedad, pero si se

tratare de disminuir deberá ceñirse a lo establecido en el artículo 145 del Código de

Comercio.

ARTÍCULO 11°: EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES: Toda emisión de

acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de que éstas

sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales. Las acciones en

reserva y aquellas provenientes de aumentos posteriores de capital quedan a

disposición de la Junta Directiva, con facultad de ordenar y reglamentar su colocación

cuando lo estime conveniente. Los accionistas tendrán derecho a suscribir

preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las

que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. La Junta Directiva queda

facultada para reglamentar dicha preferencia, junto con la respectiva emisión,

ofrecimiento y colocación de las acciones no suscritas, con sujeción a las normas

legales pertinentes.

PARÁGRAFO PRIMERO: La negociación del derecho de suscripción también estará

sujeta al derecho de preferencia en los términos indicados en esta cláusula

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ARTÍCULO 12°: CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES. Las acciones en que se

divide el capital de la sociedad son nominativas. Se pagarán en dinero y estarán

representadas por títulos con numeración continua, firmados por el Gerente General y

el Secretario, y deberán reunir los requisitos preceptuados por el Artículo 401 del

Código de Comercio. Los títulos provisionales o definitivos, según sea el caso, se

expedirán y entregarán dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha del

contrato de suscripción de acciones, tal como se establece en el Artículo 400 del

citado Código. Los derechos que otorgan tienen el carácter de ordinarios, siendo

éstos, los indicados en el artículo 379 del Código Comercio.

PARÁGRAFO 1°: A cada accionista se le expedirá un solo título representativo de

sus acciones, a menos que prefiera varios para diferentes cantidades parciales, del

total que le pertenezcan. El contenido y las características de los títulos se sujetarán a

las prescripciones legales pertinentes. Mientras el valor de las acciones no haya sido

pagado totalmente, la sociedad sólo podrá expedir certificados provisionales.

PARÁGRAFO 2°: Cuando las acciones se encuentren depositadas en un depósito

centralizado de valores, los titulares podrán solicitar a dicho depósito la expedición de

un certificado que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a su

calidad.

PARAGRAFO 3°: Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o

puedan gravar los títulos o certificados de acciones y los traspasos de los mismos.

ARTÍCULO 13º: PÉRDIDA O EXTRAVÍO DE TÍTULOS. HURTO Y DETERIORO. En

caso de pérdida de un título de acción, éste será repuesto a costa del accionista y

bajo su exclusiva responsabilidad. El nuevo título llevará destacado su calidad de

DUPLICADO. La compañía no asume responsabilidad alguna por la expedición del

15
duplicado, ni ante el accionista ni ante quienes en el futuro sean titulares de las

acciones correspondientes. Si apareciere el título perdido, su dueño devolverá a la

compañía el duplicado, el cual será anulado por el Gerente General de lo cual será

informada la Junta Directiva, siendo procedente una vez se anule su destrucción

física. En todo caso, cuando el Accionista solicite un duplicado por pérdida del título,

dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En el caso de hurto de un título, la

sociedad lo restituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito

en el libro de registro de acciones, comprobado el hecho ante los administradores y,

en todo caso, presentando copia de la denuncia penal correspondiente. En caso de

deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de

los títulos originales para que el Gerente General los anule de lo cual será informada

la Junta Directiva, siendo procedente una vez se anule su destrucción física. En todos

los casos, el Gerente dejará constancia por escrito de la anulación y destrucción de

títulos en documento que deberá ser suscrito por el accionista.

ARTÍCULO 14°: EMBARGO Y ACCIONES EN LITIGIO. No podrán ser enajenadas

las acciones objeto de embargo sin licencia del Juez. En consecuencia, la sociedad

se abstendrá de registrar cualquier traspaso de tales acciones desde que se haya

comunicado el embargo. En el evento de embargo de acciones, el propietario

conservará los derechos de deliberar y votar en la Asamblea General, así como los

demás propios de su calidad de accionista, salvo el de percibir los dividendos y

realizar transacciones con ellas.

ARTÍCULO 15º: PIGNORACIÓN Y USUFRUCTO DE ACCIONES. La prenda no

confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud

de estipulación o pacto expreso que se haga conocer a la compañía. En

16
consecuencia, cuando las partes no estipulen nada en contrario u omitan notificar sus

estipulaciones a la compañía, los dividendos serán pagados al deudor pignorante

quien también conservará los derechos de deliberar y votar en la Asamblea General y

los demás propios de su calidad de accionista. En caso de Usufructo comunicado en

debida forma a la sociedad, ésta reconocerá al usufructuario todos los derechos

derivados de las acciones, excepto los inherentes a la nuda propiedad, como el de

enajenarlas y el de suscribir nuevas emisiones incluyendo en éstas las que se

llegaren a repartir como dividendos en acciones, las cuales corresponden al nudo

propietario, salvo pacto en contrario.

ARTÍCULO 16º: NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las acciones son transferibles

conforme a las leyes. La enajenación se perfecciona con el consentimiento de los

contratantes previo cumplimiento del derecho de preferencia cuando a ello hubiere

lugar, pero para que este acto produzca efectos respecto de la Sociedad y de

terceros, se requiere la inscripción en el Libro de Registro de Acciones mediante

orden escrita del cedente o resolución de la autoridad por cuyo conducto se haga la

enajenación. Cuando las acciones se encuentren depositadas en un depósito de

valores, la enajenación de las mismas se perfeccionará con la anotación en cuenta y

el registro en el libro de accionistas. Para que el nuevo titular pueda ejercer sus

derechos políticos y patrimoniales bastará con la presentación a la sociedad del

certificado que para el ejercicio de tales derechos expida la sociedad. Para hacer la

nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será requisito la previa cancelación

de los títulos del tradente. En caso de que los accionistas decidan negociar más del

10% de su participación, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza,

simultáneas o sucesivas dirigidas a un mismo inversionista nacional o extranjero

17
deberán cumplir con lo establecido en el artículo 88 de Estatuto Orgánico del Sistema

Financiero o las normas que lo sustituyan o complementen.

ARTÍCULO 17°: EFECTOS DEL TRASPASO: La cesión comprenderá tanto los

dividendos como la parte eventual en la reserva legal y en cualquier otra u otras

reservas que se formen, superávits que se presenten o valorizaciones que se

produzcan. Los dividendos decretados y pendientes de pago pertenecerán al

adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en

contrario de las partes en cuyo caso lo expresarán en la misma carta de traspaso que

se haga conocer a la sociedad. Es entendido que quien adquiera acciones de la

compañía, por el solo hecho de hacerse la inscripción a su favor, queda obligado a

todo lo que disponen los estatutos de la sociedad.

ARTÍCULO 18°: READQUISICIÓN DE ACCIONES POR LA SOCIEDAD: La

sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la Asamblea

con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones suscritas. Para realizar esa

operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose,

además, que dichas acciones se encuentren totalmente liberadas. Mientras estas

acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a

las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada

para la colocación de acciones en reserva, adoptando al efecto, alguna de las

medidas señaladas en el artículo 417 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 19°: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Cada acción conferirá los

siguientes derechos a su titular: a) El de participar en las deliberaciones de la

Asamblea General de Accionistas y votar en ella. b). El de percibir una parte

proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de

18
ejercicio. c) El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos. d) El de

inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días

hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se

examinen los balances de fin de ejercicio. e) El de retirarse de la sociedad, en los

eventos previstos en la Ley y los Estatutos. f) El de recibir, en caso de liquidación de

la Sociedad, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el pasivo

externo de la Sociedad.

PARÁGRAFO: Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de

las acciones que haya suscrito de acuerdo con los plazos establecidos, no podrá

ejercer los derechos inherentes a ellas; para este efecto, la sociedad anotará los

pagos efectuados y los saldos pendientes.

ARTÍCULO 20°: TÍTULOS: A todo suscriptor se le hará entrega de los títulos que

justifiquen su calidad de accionista. Los títulos serán nominativos y se expedirán en

series continuas, con la firma del Representante Legal y Secretario y en ellos se

indicará: 1.- El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden; 2.- La

denominación de la Sociedad, su domicilio principal, la Notaría, número y fecha de la

escritura por la cual fue constituida 3.- La cantidad de acciones que representa cada

título, el valor nominal de las mismas y la indicación de si son ordinarias o

privilegiadas; 4.- Las condiciones para el ejercicio del derecho de preferencia en la

negociación; y 5.- Al dorso de los títulos de las acciones privilegiadas constarán los

derechos inherentes a ellas.

PARÁGRAFO PRIMERO: Antes de ser liberadas totalmente las acciones, sólo

podrán expedirse certificados provisionales, con las mismas especificaciones que los

19
definitivos. Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados

provisionales por títulos definitivos.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Cuando las acciones se encuentren depositadas en un

depósito centralizado de valores, los titulares podrán solicitar a dicho depósito la

expedición de un certificado que los legitime para el ejercicio de los derechos

inherentes a su calidad.

ARTÍCULO 21°: DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE

ACCIONES: Las acciones de quien esté interesado en venderlas o cederlas, se

ofrecerán con sujeción a las siguientes reglas: i) El accionista que pretenda ceder la

totalidad o parte de las acciones que posea, las ofrecerá en primer lugar a La

Sociedad y en segundo lugar a los demás accionistas por conducto del Gerente de la

compañía, mediante aviso escrito, en el que indicará el precio, la forma de pago y las

demás condiciones o modalidades de la cesión, y si acepta o no que la negociación

se perfeccione sólo sobre parte de las acciones ofrecidas; ii) El Gerente convocará

inmediatamente a una reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas

que sesionará dentro de los diez (10) días calendario siguientes, para decidir la

adquisición de acciones propias. iii) Las no tomadas por la Sociedad, se ofrecerán por

el Gerente a los accionistas, para lo cual dará inmediatamente, por escrito, traslado

de la oferta a los demás, a fin de que dentro de los quince (15) días comunes

siguientes a la comunicación, manifiesten si tienen interés en adquirir las acciones

ofrecidas. Transcurrido este plazo, los accionistas que manifiesten por escrito su

aceptación, tendrán derecho a tomar las acciones ofrecidas a prorrata de las que los

aceptantes posean a la fecha de la oferta, sin perjuicio de que la adquisición se haga

solamente por uno o varios de los accionistas. En caso de que alguno o algunos de

20
los accionistas rechacen la oferta, su derecho acrecerá a los demás accionistas que la

acepten, también a prorrata de su participación

Si la Sociedad o el accionista receptor de la oferta de venta, a quien se le está

ofreciendo la participación, no estuviere de acuerdo con el accionista que pretende

enajenar su participación en el precio o el plazo para el pago, éste será fijado de la

siguiente manera: (i) de común acuerdo entre los accionistas en un término que no

excederá de cinco (5) días hábiles contados a partir del día en que venza el plazo en

el que se puede ejercer el derecho de preferencia; (ii) si dentro del término aquí

acordado no se ha determinado el valor de la participación ofrecida en venta y/o el

plazo de pago, los accionistas seleccionarán de común acuerdo, en un término que no

podrá exceder de ocho (8) días hábiles, un perito financiero que deberá determinar el

valor de la participación ofrecida y/o el plazo de pago en un término que no podrá

exceder de un (1) mes calendario. Los gastos relacionados con este peritaje serán

sufragados por los accionistas interesados; (iii) de no seleccionarse el perito

financiero al que se hace referencia en el numeral (ii) anterior dentro del término allí

estipulado, cada accionista contratará de manera independiente un perito financiero,

en un término que no podrá exceder cinco (5) días hábiles y cuyos gastos serán

sufragados por cada accionista. Si la diferencia entre las dos (2) valoraciones es

inferior o igual al diez por ciento (10%) se promediarán los valores de cada una de las

valoraciones y dicho resultado -que será obligatorio para las partes-, será el valor

definitivo de la participación ofrecida. En el evento en que la diferencia entre las dos

valoraciones sea superior al diez por ciento (10%) se considerará que la diferencia la

deberá resolver la Superintendencia Financiera de Colombia o el ente supervisor

respectivo, en los términos de la normatividad que resulta aplicable.

21
PARÁGRAFO 1°: No habrá lugar al Derecho de Preferencia en los siguientes

eventos: (i) Cuando el traspaso se haga a una sociedad que tenga el carácter de

matriz, filial o subsidiaria de una compañía que sea accionista; (ii) Cuando la

Asamblea de Accionistas con los votos favorables 70% de acciones suscritas,

apruebe la negociación de las mismas sin sujeción al Derecho de Preferencia.

PARÁGRAFO 2°: La cesión comprenderá tanto los dividendos como la parte eventual

en la reserva legal y en cualquier otra u otras reservas que se formen, superávits que

se presenten o valorizaciones que se produzcan. Los dividendos decretados y

pendientes de pago pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la

carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán

en la misma carta de traspaso que se haga conocer a la compañía. Es entendido que

quien adquiera acciones de la compañía, por el solo hecho de hacerse la inscripción a

su favor, queda obligado a todo lo que disponen los estatutos sociales.

PARÁGRAFO 3°. Si la Sociedad o los demás accionistas deciden no adquirir las

acciones, el oferente podrá venderlas a terceros. Esta venta no podrá hacerse por

valor inferior o en condiciones diferentes a las ofrecidas a los accionistas. El plazo

para que el accionista oferente venda a un tercero sus acciones, una vez agotado el

trámite previsto para el ejercicio del derecho de preferencia, será de tres (3) meses

calendario, contados a partir de la fecha de la comunicación del representante legal

de la sociedad en la que informe a dicho oferente que la oferta no fue aceptada, total

o parcialmente, según el caso.

CAPÍTULO IV. LIBRO DE ACCIONES

ARTÍCULO 22°: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad inscribirá las

acciones en un libro registrado en la Cámara de Comercio en el cual se anotarán los

22
títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación

o traspaso de acciones; los embargos y demandas judiciales que se relacionen con

ellas y las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio.

PARÁGRAFO: La Asamblea decidirá si el manejo del libro de accionistas se

efectuará de manera desmaterializada, y de ser así, deberá acogerse a la

reglamentación de ésta figura.

ARTÍCULO 23°: IMPUESTOS SOBRE EXPEDICIÓN DE TÍTULOS Y

TRANSFERENCIAS: Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o

puedan gravar los títulos o certificados de acciones y los traspasos de los mismos.

ARTÍCULO 24°: TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones

suscritas y no liberadas, son transferibles de la misma manera que las acciones

liberadas, pero el cedente y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente

responsables por el importe no pagado de ellas, sin perjuicio de lo previsto en el

artículo 397 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 25°: UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y VOTO: Cada accionista tendrá

tantos votos cuantas acciones posea en la Compañía. Los votos correspondientes a

un mismo accionista son indivisibles, lo cual significa que no es permitido fraccionar

sus votos. Esta indivisibilidad no se opone, sin embargo, a que el representante o

mandatario de varias personas, o el accionista que a la vez represente acciones

ajenas, vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de las

personas o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar el voto

correspondiente a las acciones de un mismo accionista.

PARÁGRAFO: No obstante lo previsto en este artículo se aceptará el fraccionamiento

en casos tales como la existencia de prendas, usufructos o anticresis u otros en los

23
que, con sujeción a la Ley, haya desmembración del derecho de dominio y por ello

otra persona distinta del propietario tenga derecho de voto. En tales casos el titular

podrá votar con las acciones respecto de las cuales puede ejercer el derecho de voto

en un sentido, y los terceros que puedan ejercer el derecho de voto correspondiente a

otras acciones, podrán hacerlo en otro sentido.

ARTÍCULO 26°: ENAJENACIÓN DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO:

Para enajenar las acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del

respectivo juez. Tratándose de acciones embargadas se requerirá, además,

autorización de la parte actora. En consecuencia, la sociedad se abstendrá de

registrar cualquier traspaso de tales acciones desde que se haya comunicado el

embargo o la existencia de la litis, en su caso. En el evento de embargo de acciones,

el propietario conservará los derechos de deliberar y votar en la Asamblea, así como

los demás propios de su calidad de accionista, salvo el de percibir los dividendos.

ARTÍCULO 27°: COMUNICACIONES OFICIALES: Todo accionista deberá registrar

su dirección o la de sus representantes legales o apoderados; quienes no cumplan

con este requisito no podrán reclamar a la Sociedad por no haber recibido

oportunamente las comunicaciones oficiales que sean del caso. Los accionistas

podrán registrar además de la dirección, el número de telex o dirección cablegráfica,

telefax o demás medios electrónicos donde se pueden enviar comunicaciones o

convocatorias.

ARTÍCULO 28°: AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD: La Compañía no asume

responsabilidad alguna por los hechos consignados o no en la carta de traspaso o en

el acto de endoso, que puedan afectar la validez del contrato entre el tradente y el

adquirente; y para aceptar o rechazar un traspaso, le bastará con el cumplimiento de

24
los requisitos exigidos por la Ley y por estos estatutos. Tampoco asume

responsabilidad alguna la compañía en lo que respecta a la validez de las

transmisiones hechas a título de herencia o legado y las mutaciones de dominio

causadas por sentencia judicial, casos éstos en los cuales se limitará a atender la

decisión que acarrea la transmisión o mutación.

CAPÍTULO V. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

ARTÍCULO 29°: DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN: La Sociedad

tiene los siguientes órganos de dirección, administración y fiscalización:

a. Asamblea General de Accionistas.

b. Junta Directiva.

c. Gerente General y un suplente.

d. Revisor Fiscal.

CAPÍTULO VI. DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 30°: COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:

La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el

Libro de Registro de Acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos

conforme a las prescripciones de los presentes estatutos y a la ley.

ARTÍCULO 31°: REPRESENTACIÓN: Los accionistas podrán hacerse representar en

las reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder escrito otorgado

a personas naturales o jurídicas según se estime conveniente en el que se indique: el

nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituir el poder, si es el

caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las cuales se confiere. Dichos

poderes podrán ser enviados vía telefax a la sociedad o mediante cualquier otro

25
medio que garantice la autenticidad del poder otorgado. Los poderes otorgados en el

exterior sólo requerirán de las formalidades aquí previstas.

ARTÍCULO 32°: PROHIBICIONES: Salvo los casos de representación legal, los

administradores y empleados de la Sociedad, mientras estén en el ejercicio de sus

cargos, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de

Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este

efecto se les confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación de los balances y

cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación.

ARTÍCULO 33°: FUNCIONES DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de

Accionistas ejercerá las siguientes funciones, tanto en las reuniones ordinarias como

en las extraordinarias:

a. Aprobar las reformas de los estatutos, la fusión de la sociedad con otra u otras

sociedades, su escisión, su segregación y su transformación en otro tipo de

sociedad.

b. Nombrar y remover a los Miembros principales y suplentes de la Junta

Directiva, y al Revisor Fiscal y su suplente, de conformidad con las

prescripciones legales y con estos estatutos, y fijarles sus honorarios o

asignaciones.

c. Aprobar las cuentas, inventarios, estados financieros e informes escritos que

deben presentar los administradores al final de cada ejercicio social.

26
d. Acordar la forma en que hayan de distribuirse y pagarse las utilidades sociales,

lo mismo que la formación y destino de las reservas distintas de la legal y

estatutarias, que sean necesarias o convenientes para la empresa.

e. Nombrar e impartir al liquidador o liquidadores las órdenes o instrucciones que

reclama la buena marcha de la liquidación, y aprobar las cuentas periódicas y

la final de la misma.

f. Autorizar la inscripción de las acciones de la sociedad en el Registro Nacional

de Valores y Emisores y en bolsas de valores, nacionales o extranjeras.

g. Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva, el Gerente y el

Revisor Fiscal, incluido el informe sobre el desarrollo de las prácticas de buen

gobierno corporativo.

h. Solicitar los demás informes que considere pertinentes y en particular aquellos

que permitan evaluar la actividad de los administradores de la sociedad.

i. Tomar en general, las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social y

el interés común de los accionistas conforme a las leyes vigentes y a los

estatutos.

j. Darse su propio reglamento.

k. Decretar el aumento de capital social, mediante la creación de nuevas

acciones o el aumento del valor nominal de las ya emitidas. Decretar la

disminución de capital teniendo en cuenta lo que al respecto establezca la ley y

estos estatutos.

27
l. Decretar la disolución extraordinaria de la sociedad, lo mismo que su

transformación, fusión, escisión o segregación.

m. Nombrar de su seno una comisión plural para que estudie las cuentas,

inventarios o balances, cuando no sean aprobados, e informe a la Asamblea

en el término que ésta señale.

n. Ordenar la emisión de bonos convertibles en acciones y crear y colocar

acciones preferenciales sin derecho a voto.

o. Adoptar la decisión de entablar en nombre de la Sociedad, la acción social de

responsabilidad contra los administradores, con una mayoría de la mitad más

una de las acciones representadas en la reunión.

p. Cumplir las demás atribuciones que le están expresamente adscritas por las

leyes vigentes.

ARTÍCULO 34°: ACCIONES EN COMUNIDAD: Cuando una o varias acciones

pertenezcan en común y proindiviso a varias personas, éstos designarán un

representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la

calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará al

representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con

tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión

ilíquida, quien tendrá derecho a nombrar un apoderado. A falta de albacea, la

representación se llevará por la persona que elijan por mayoría de votos los

sucesores reconocidos en el juicio.

28
ARTÍCULO 35°: CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea

General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias y podrán tener el

carácter de no presenciales. Las primeras se realizarán dentro de los tres (3)

primeros meses de cada año, en el domicilio social, el día, hora y lugar que

determine la Junta Directiva o quien convoque. Cuando no sea convocada dentro

del trimestre indicado, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de

abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en las oficina de administración que

funcionen en el domicilio principal de la Sociedad.

Podrá también reunirse la Asamblea en forma extraordinaria por convocatoria de la

Junta Directiva, del Gerente o del Revisor Fiscal, cuando lo exijan las necesidades

imprevistas o urgentes de la Sociedad, o por orden del ente de supervisión y

control, o cuando así lo solicite un número plural de accionistas que representen

no menos del diez por ciento (10%) de las acciones suscritas.

No obstante, podrá reunirse la Asamblea General de Accionistas sin previa

citación y en cualquier sitio, cuando se encuentre representada la totalidad de las

acciones suscritas y en circulación.

PARÁGRAFO: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea

General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan

deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la

sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con

el medio empleado. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales,

deberá quedar prueba de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía

telefax, en donde aparezca la hora, el remitente, el texto del mensaje, o a través

29
de grabaciones magnetofónicas u otros mecanismos similares, que garanticen la

fidelidad y autenticidad de las mismas.

Así mismo, serán válidas las decisiones del máximo órgano social cuando por

escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento, la

mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones en circulación de la

Sociedad. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos

separados éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes. Contado a

partir de la primera comunicación recibida. El Representante Legal de la sociedad

informará a los accionistas el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días

siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

ARTÍCULO 36°: CONVOCATORIA: La Asamblea será convocada con sujeción a

las siguientes reglas:

a. La convocación se hará por medio de carta, cablegrama, mensaje por fax,

correo electrónico u otros medios de comunicación, remitido a cada uno de los

accionistas a las direcciones o números registrados en la Secretaría de la

Sociedad. La carta deberá entregarse bien personalmente, dejando constancia de

su recibo o bien mediante la utilización de correo certificado o equivalente que

permita probar la entrega oportuna, en caso de ser usados para la convocatoria

medios tales como cablegrama, mensaje por fax, correo electrónico u otros

similares, se dejara constancia del envío y/o entrega del aviso en el que se

indicará la fecha, hora y lugar de la sesión;

b. Para las reuniones ordinarias la convocación se hará con no menos de quince

(15) días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión;

30
c. Para las reuniones extraordinarias la convocación podrá hacerse con sólo cinco

(5) días comunes de anticipación, salvo que se trate de estudiar los estados

financieros de fin de ejercicio, caso en el cual deberá hacerse con la anticipación

prevista para las reuniones ordinarias;

d. En la convocación a las reuniones extraordinarias deberá indicarse el temario o

asuntos que han de ser tratados en ellas;

e. Cuando se trate de reuniones de segunda convocación deberá expresarse en el

aviso de convocatoria que se trata de reuniones de dicha clase y la misma deberá

celebrarse no antes de 10 días ni después de 30 contados a partir de la fecha

fijada para la primera reunión;

f. Cuando el tema de la reunión sea la transformación, fusión o escisión, el

proyecto deberá mantenerse a disposición de los accionistas en las oficinas donde

funcione la administración de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos

con quince (15) días hábiles de antelación a la reunión en la que haya de ser

considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria a dicha reunión, que

también deberá realizarse con una antelación mínima de quince (15) días hábiles,

deberá incluirse dentro del orden del día el punto referente a la escisión, fusión,

transformación o cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y

Emisores o en la Bolsa de Valores, e indicar expresamente la posibilidad que

tienen los accionistas de ejercer el derecho de retiro.

La omisión de cualquiera de los requisitos indicados en este artículo, harán

ineficaces las decisiones relacionadas con los referidos temas.

PARÁGRAFO: El conteo de los días de antelación de la convocatoria se inicia el

día siguiente a la fecha en que ella se efectúe y va hasta la media noche del día

31
anterior a la reunión; de modo que para establecer la antelación no se tendrán en

cuenta ni el día de la convocatoria ni el de la sesión. Así mismo, deberá

considerarse que los sábados no computarán como días hábiles para efectos de lo

previsto en este artículo.

ARTÍCULO 37°: PRESIDENCIA: La Asamblea General de Accionistas será

presidida por el Presidente de la Junta Directiva de la sociedad y a falta de éste

por cualquier persona designada para tal efecto por la misma Asamblea. Actuará

como Secretario de la Asamblea el Secretario de la sociedad o la persona que

designen los accionistas.

ARTÍCULO 38°: QUÓRUM PARA DELIBERAR: La Asamblea podrá deliberar con

la presencia de un número plural de accionistas que represente, por lo menos, el

75% de las acciones suscritas en la fecha de la reunión respectiva.

Sin embargo, en las Asambleas por derecho propio o de segunda convocatoria

bastará para integrar el quórum deliberativo la asistencia de un número plural de

personas, sea cual fuere la cantidad de acciones suscritas representadas.

PARÁGRAFO: En caso tal que transcurrida una hora desde la citación para la

Asamblea General de Accionistas no se complete el quórum para deliberar, se

citará a una nueva reunión que habrá de efectuarse no antes de los diez (10) días

hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada

para la primera reunión. Esta nueva reunión sesionará y decidirá válidamente con

un número plural de personas cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté

representada. En caso de suspensión de la Asamblea prevista en el artículo 430

del Código de Comercio, serán aplicables las disposiciones legales sobre la

materia.

32
ARTÍCULO 39°: QUÓRUM DECISORIO ORDINARIO: Para las decisiones de la

Asamblea General de Accionistas, se requerirá del voto favorable de la mayoría de

votos presentes, salvo que la ley o los estatutos requieran mayorías especiales.

ARTÍCULO 40°: QUÓRUM DECISORIO ESPECIAL: Sin perjuicio de las mayorías

especiales consagradas en la Ley, para las decisiones de la Asamblea General de

Accionistas que se relacionan a continuación, se requerirá del voto favorable de

por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas. Este

quórum regirá cuando los temas sean tratados en las reuniones por derecho

propio y de segunda convocatoria:

a. Decidir que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin

sujeción al derecho de preferencia.

b. Decidir sobre adquisiciones de participación en el capital de otras compañías

ya existentes o que vayan a ser constituidas.

c. Decidir cualquier reforma de los Estatutos Sociales.

d. Decisiones sobre aumento o disminución de capital.

e. Decidir sobre la autorización de emisión de bonos convertibles en acciones, ya

sean éstas ordinarias o preferenciales.

f. Decidir sobre la autorización de la emisión de acciones privilegiadas, con

dividendo preferencial y sin derecho a voto; o de goce y ordenar la disminución

o supresión de los privilegios.

g. Decidir la disolución de la sociedad por voluntad de los accionistas.

33
h. Nombrar el Revisor Fiscal.

ARTÍCULO 41°: OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES: Las decisiones de la

Asamblea General de Accionistas, adoptadas con los requisitos previstos en la ley

y en estos estatutos, obligarán a todos los accionistas aún a los ausentes o

disidentes, siempre que tengan carácter general.

ARTÍCULO 42°: ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o más

personas para integrar una misma Junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará

el sistema de cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total

de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El

escrutinio se comenzará por la lista que hubiera obtenido mayor número de votos y

así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres

cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma y

si quedaren puestos por proveer éstos corresponderán a los residuos más altos,

escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos

se decidirá a la suerte, por el mecanismo que el Presidente de la Asamblea

determine.

ARTÍCULO 43°: ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS: Dos o más accionistas que

no sean administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los

cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las asambleas

de accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a

uno o más de ellos o a un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o

reuniones de la asamblea. Esta estipulación producirá efectos respecto de la

sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al

representante legal para su depósito en las oficinas donde funcione la

34
administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad ni los demás

accionistas, responderán por el incumplimiento a los términos del acuerdo.

ARTÍCULO 44°: ACTAS DE LAS REUNIONES: De todo lo sucedido en las

reuniones se levantarán actas en un libro registrado en la Cámara de Comercio del

domicilio social, que serán aprobadas por las personas que designe para tal fin la

misma Asamblea y que serán firmadas por el Presidente y el Secretario, en las

cuales deberá dejarse constancia del lugar, fecha y hora de la reunión, de la forma

en que se haya hecho la convocación, del número de acciones representadas, con

indicación de las personas que las hayan representado y de la calidad en que lo

hayan hecho, de las discusiones, proposiciones y acuerdos aprobados, negados o

aplazados, con expresión del número de votos emitidos en favor, en contra o en

blanco y de todas las demás circunstancias que permitan una información clara y

completa del desarrollo de las reuniones.

ARTÍCULO 45°: DERECHO DE INSPECCIÓN: Durante los quince (15) días

hábiles que precedan a las reuniones ordinarias de la Asamblea, los accionistas

tendrán derecho a examinar por sí mismos o por medio de delegados acreditados

por escrito, en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio

principal de la sociedad, los estados financieros y sus anexos, los libros y los

demás documentos exigidos por la ley. En ningún caso, este derecho se extenderá

a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de

datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad,

tales como información privilegiada de la sociedad o contratos que constituyen

ventajas competitivas de la sociedad. El mismo plazo operará para el derecho de

35
inspección en caso de citarse a reuniones extraordinarias en la que se vayan a

aprobar estados financieros de fin de ejercicio.

CAPÍTULO VII. DE LA JUNTA DIRECTIVA

ARTÍCULO 46°: COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva

se compone de cinco (5) miembros principales con sus respectivos suplentes

personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, quienes una vez

designados deberán tomar posesión del cargo ante la Superintendencia Financiera

de Colombia, de estos, por lo menos un renglón estará integrado por personas

que reúnan las calidades de independencia, de conformidad con lo dispuesto en

los presentes estatutos. La elección se realizará mediante la aplicación del

sistema de cuociente electoral de conformidad con lo establecido en el Código de

Comercio.

Podrán ser miembros de Junta Directiva, personas naturales y personas jurídicas.

La designación como miembro de Junta Directiva podrá efectuarse a título

personal o a un cargo determinado. Cuando el miembro de Junta Directiva sea

persona jurídica, deberá ser representado por quienes ostenten la calidad de

representante legal de la sociedad Miembro de Junta y será éste quién debe tomar

posesión del cargo ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO 47°: PERÍODO DE LA JUNTA DIRECTIVA: Los miembros principales

y suplentes de la Junta Directiva serán elegidos para períodos de un (1) año y

podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del

vencimiento de su período. Si la Asamblea General de Accionistas no hiciere

nueva elección de directores, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto se

36
efectúe nueva designación y los nuevos miembros tomen posesión de su cargo

ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO 48°: PRESIDENCIA: La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido

de su seno por los miembros de Junta Directiva. Así mismo, tendrá un Secretario,

quien podrá ser miembro o no de la Junta.

ARTÍCULO 49°: CALIDADES GENERALES DE LAS PERSONAS NATURALES

MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Las personas naturales aspirantes a

miembros de la Junta Directiva, ya sea como principales o como suplentes,

deberán acreditar ante la Sociedad, antes de ser elegidos, las calidades generales

que se enuncian a continuación:

a. Tener título universitario.

b. Tener una experiencia laboral y/o de ejercicio profesional independiente, no

inferior a cinco (5) años.

c. No haber sido sujeto de cancelación en el Registro Nacional de Profesionales

del Mercado de Valores por decisión de la Superintendencia Financiera de

Colombia.

d. No haber sido removido de un cargo en una institución financiera o de valores

por decisión de la Superintendencia Financiera de Colombia.

e. No haber cometido delitos contra el patrimonio económico, lavado de activos,

enriquecimiento ilícito y los establecidos en los Capítulos Segundo del Título X

y Segundo del Título XIII del Libro Segundo del Código Penal y las normas que

los modifiquen, sustituyan o adicionen.

37
f. No haberle declarado la extinción del dominio de conformidad con la Ley 333

de 1996, y las normas que la modifiquen y sustituyan, cuando hayan

participado en la realización de las conductas a que hace referencia el artículo

2o. de dicha ley.

g. No haber sido sancionado por violación a las normas que regulan los cupos

individuales de crédito.

h. No haber sido responsable del mal manejo de los negocios de la institución en

cuya dirección o administración hayan intervenido.

i. No haber sido sancionado con pena de expulsión, impuesta por una bolsa de

valores o un organismo de autorregulación, o una sanción equivalente

impuesta por una bolsa de bienes y productos agropecuarios, agroindustriales

o de otros commodities.

j. No haber sido sancionado, dentro de los dos (2) años inmediatamente

anteriores a la elección, con suspensión, impuesta por un organismo de

autorregulación.

k. No haber sido sancionado, dentro del mismo término señalado en el punto

anterior, con suspensión en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de

Valores o en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores por

la Superintendencia Financiera de Colombia.

l. No haber sido inhabilitado, para realizar funciones de administración, dirección

o control de las entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la

38
 Superintendencia Financiera de Colombia mediante decisión ejecutoriada de la

Superintendencia Financiera de Colombia.

m. No encontrarse reportado en listas de pública circulación internacionales o

locales relacionadas con delitos como lavado de activos y financiación del

terrorismo, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el

particular.

n. No encontrarse en las causales de Inhabilidad que rigen para los miembros de

Juntas Directivas de las Bolsas de Valores.

o. Las demás exigidas por la ley o reglamentaciones aplicables.

Si la elección recae sobre personas jurídicas, el cargo será desempeñado por

quien ejerza la calidad de Representante Legal, previa su acreditación ante la

sociedad y su posesión ante la entidad de vigilancia.

La persona jurídica que haya sido elegida miembro de la Junta Directiva podrá,

con plena libertad, designar uno cualquiera de sus representantes legales en caso

de que tuviere varios.

Los representantes legales así designados deberán acreditar las calidades

generales establecidas en el Parágrafo Primero de este artículo y permanecer en

el ejercicio de sus funciones durante el periodo correspondiente para el cual fue

elegida la Junta, a menos que se produzca la vacancia del cargo.

PARÁGRAFO PRIMERO: CALIDADES GENERALES DE LAS PERSONAS

JURÍDICAS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Las personas jurídicas

aspirantes a miembros de la Junta Directiva, ya sea como principales o como

39
suplentes, deberán acreditar, antes de ser elegidas, las calidades generales que

se enuncian a continuación:

a. No encontrarse reportada en listas de pública circulación internacionales o

locales relacionadas con delitos como lavado de activos y financiación del

terrorismo, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el

particular.

b. No haber sido objeto de cualquiera de las medidas establecidas en los literales

c) a n) del presente artículo, en cuanto le resulten aplicables dada su

condición de persona jurídica.

c. No encontrarse en causal de disolución no enervable, conforme las normas

legales pertinentes, o sometido a toma de posesión o en proceso de

liquidación voluntaria u obligatoria;

d. Las demás exigidas por la ley o reglamentaciones aplicables.

PARAGRAFO SEGUNDO: Los miembros de la Junta Directiva deberán informar

por escrito a dicho órgano, cualquier hecho o circunstancia que ocurra con

posterioridad al inicio del ejercicio del cargo y que pueda implicar la pérdida de

alguna de las calidades generales para su designación, inmediatamente tengan

conocimiento de su ocurrencia, lo cual dará lugar automáticamente a la cesación

en el ejercicio del cargo. El Gerente General deberá convocar a reunión

extraordinaria de Asamblea de Accionistas, para proceder al reemplazo del

miembro inhabilitado en los términos establecidos en las normas pertinentes.

40
PARAGRAFO TERCERO: La Asamblea General de Accionistas deberá cumplir

con las normas de integración de Juntas Directivas, que expida el gobierno

nacional en ejercicio de las facultades de intervención señaladas en el literal k del

artículo 4° de la Ley 964 de 2005, relacionadas con el Gobierno Corporativo de las

Sociedades Administradoras de Sistemas de Negociación de Valores.

PARAGRAFO CUARTO: MIEMBROS INDEPENDIENTES. Se considera que un

miembro de Junta Directiva es independiente, cuando al momento de su elección

no tiene determinadas relaciones, que más adelante se especifican, con la

Sociedad, con los accionistas, sus subordinadas, o accionistas con participación

accionaria igual o mayor al 5% de las acciones suscritas de los mayoritarios.

En consecuencia, los aspirantes a miembros independientes de la Junta Directiva

deberán cumplir, al momento de ser elegidos, la totalidad de las condiciones

especiales que se enuncian a continuación, sin perjuicio de lo dispuesto en la

normatividad vigente:

a. No ser empleado, administrador, socio, accionista o aportante de capital de

cualquiera de las siguientes entidades, incluyendo aquellas personas que

hubieren tenido alguna de tales calidades durante el año inmediatamente

anterior a la designación: i) De los accionistas de la sociedad o sus

subordinadas, salvo que se trate de la reelección de un miembro independiente

de la respectiva Junta Directiva. ii) - Una entidad que sea accionista de las

empresas accionistas de la sociedad y que tenga en éstas una participación

igual o superior al uno por ciento (1%) del capital de la Sociedad o una entidad

accionista de las empresas accionistas de la sociedad y que, en virtud de

acuerdos de accionistas, mantenga el control de la Sociedad o de sus

41
matrices, controlantes o subordinadas; iii)Una persona jurídica que sea

controlante de una entidad accionista de la las empresas accionistas de la

sociedad y que tenga una participación igual o superior al uno por ciento (1%)

del capital social de ésta; iv) Una entidad que suministre bienes o servicios

de cualquier clase a las empresas accionistas de la sociedad y que, o a

cualquiera de sus subordinadas, cuando los ingresos derivados de dichas

relaciones representen para la entidad el veinte por ciento (20%) o más de sus

ingresos operacionales dentro de un mismo año calendario, o; v) Una

fundación, asociación, sociedad u otra entidad que reciba donativos o aportes

de las empresas accionistas de la sociedad o de accionistas de éstas, cuando

el valor del donativo o aporte represente el veinte por ciento (20%) o más del

total de donativos o aportes recibidos por la respectiva institución dentro de un

mismo año calendario. vi) Tenedor de bonos de la sociedad cuya inversión sea

superior al uno por ciento (1%) del capital suscrito de los accionistas. vii) Titular

de un derecho en litigio contra la sociedad o sus accionistas. viii) Empresa a

quien la sociedad XM presta sus servicios en calidad de Administrador del

Sistema de intercambios comerciales de energía eléctrica, en desarrollo de lo

dispuesto en el numeral 1 del Artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Para estos efectos, además de las participaciones de capital que en las

entidades aquí mencionadas tenga el aspirante a miembro independiente de

Junta Directiva se sumarán las que tengan las siguientes personas o

entidades: i)cónyuge, ii) compañero o compañera permanente, iii) parientes

dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o segundo

civil, y iv) sociedades o entidades en las cuales el aspirante, su cónyuge,

42
 compañero o compañera permanente, o parientes dentro del segundo grado de

consanguinidad, segundo de afinidad o segundo civil, sean titulares del

cincuenta por ciento (50%) o más del capital, directamente o a través de

sociedades o entidades controladas por ellos, o en las cuales tengan el

derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la

junta de socios o asamblea, o tengan el número de votos necesario para elegir

la mayoría de la Junta Directiva, si la hubiere.

b. No ser asesor, consultor, contratista o proveedor de bienes o servicios, de

cualquiera de las entidades mencionadas bajo el literal a) precedente, cuando

los ingresos derivados de la respectiva relación representen el veinte por ciento

(20%) o más de los ingresos de la persona dentro de un mismo año calendario,

incluyendo aquellas personas que hubieren tenido alguna de tales calidades

durante el año inmediatamente anterior a la designación.

c. No ser acreedor de la Sociedad, las empresas accionistas de la sociedad, o de

sus subordinadas, cuando las acreencias representen el veinte por ciento

(20%) o más de los pasivos de la respectiva entidad deudora o de ambas en

conjunto, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido dicha calidad

durante el año inmediatamente anterior a la designación.

d. No ser funcionario o directivo de entidad pública que tenga legalmente

asignadas funciones de regulación o supervisión del mercado público de

valores, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido alguna de tales

calidades durante el año inmediatamente anterior a la designación.

43
e. Titular de un derecho en litigio contra los accionistas y/o quienes actúen o

hayan actuado como apoderado, defensor, perito o testigo del demandante,

durante el tiempo que duren tales procesos.

f. No ser cónyuge, compañero permanente o pariente dentro del segundo grado

de consanguinidad, segundo de afinidad o segundo civil, de cualquiera de las

personas mencionadas en el primer inciso de los literales a), b), c), d), e) y f)

precedentes.

PARÁGRAFO QUINTO: INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES DE LOS

MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Los miembros de la Junta Directiva de

La Sociedad estarán sujetos al siguiente régimen de inhabilidades e

incompatibilidades:

a. No podrán ser socios o accionistas, empleados, o administradores, de

entidades que presten en el país los mismos servicios que presta la Sociedad.

No obstante, los miembros de la Junta podrán formar parte de la Junta

Directiva de empresas en las cuales la Sociedad tenga participación de capital

de acuerdo con su régimen legal, siempre que la respectiva participación de

capital resulte suficiente para elegir uno o más miembros del órgano directivo

de la entidad receptora de la inversión; de no ser ello así, se requerirá la previa

autorización de la Junta Directiva.

b. No podrán ser socios, accionistas o aportantes de capital, empleados o

administradores, de entidades que sean directa o indirectamente accionistas o

aportantes de capital, con el uno por ciento (1%) o más de participación en el

44
 capital, de entidades que presten en el país los mismos servicios que presta la

Sociedad.

c. No podrán ser funcionarios o directivos de entidad pública que tenga

legalmente asignadas funciones de regulación o supervisión del mercado

público de valores, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido alguna

de tales calidades durante el año inmediatamente anterior a la designación.

d. No podrán simultáneamente formar parte de la Junta Directiva personas que

sean socios o accionistas, empleados o administradores, apoderados,

asesores, consultores, contratistas o proveedores de bienes o servicios de una

misma entidad o de entidades de cualquier clase que formen parte de un

mismo grupo empresarial o financiero.

e. Lo dispuesto en este literal se aplicará a los socios o accionistas que tengan

una participación del uno por ciento (1%) o más del capital de las entidades

señaladas en el párrafo precedente, y a los apoderados, asesores, consultores,

contratistas o proveedores de bienes o servicios de las mismas, cuando el

veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos dentro de un mismo año

calendario se deriven de las relaciones con tales entidades.

ARTÍCULO 50°: MIEMBROS SUPLENTES: Los Miembros suplentes

reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas o temporales. Sin embargo,

podrán ser llamados a las deliberaciones de la Junta Directiva, aún en los casos

en que no les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrán voto, ni afectarán

el quórum, ni se causarán honorarios.

45
ARTÍCULO 51°: REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez

al mes en la fecha que ella determine y cuando sea convocada por ella misma, o

dos (2) de sus miembros que actúen como principales, el Representante Legal de

la Sociedad o el Revisor Fiscal.

PARÁGRAFO PRIMERO: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la

Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y

decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión

de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio

empleado. De las reuniones no presenciales, deberá quedar prueba de la

adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, en donde aparezca la

hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas u otros

mecanismos similares.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Serán válidas las decisiones de la Junta Directiva

cuando por escrito, todos sus miembros expresen el sentido de su voto. En este

evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de los miembros de la

Junta Directiva. Si los miembros de la Junta Directiva hubieren expresado su voto

en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un

(1) mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El Representante

Legal de la Sociedad informará a los miembros de la Junta Directiva el sentido de

la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los

documentos en los que se exprese el voto.

PARÁGRAFO TERCERO: La convocatoria a las reuniones se efectuará mediante

comunicación escrita o correo electrónico. Tratándose de reuniones ordinarias la

citación deberá enviarse con al menos cinco (5) días calendario de anticipación a

46
la fecha en la cual se realizará la reunión. En el caso de las reuniones

extraordinarias la convocatoria deberá enviarse con al menos dos (2) días

calendario de antelación a la fecha en la cual se realizará la reunión. En todo caso

a la convocatoria se adjuntará la información necesaria para la deliberación y toma

de decisiones en las reuniones respectivas y se dejará constancia del envío y

recepción de la misma.

No obstante lo anterior, el Gerente de la sociedad podrá convocar a reuniones

extraordinarias sin la antelación antes señalada, en casos que por su urgencia

requieran de la toma de decisiones para atender necesidades de la Sociedad o

para evitar o controlar cualquier riesgo a que ésta se vea expuesta.

ARTÍCULO 52°: QÚORUM PARA DELIBERAR: La Junta Directiva no podrá

deliberar con menos de cuatro (4) de sus miembros.

ARTÍCULO 53°: QÚORUM DECISORIO: Las decisiones de la Junta Directiva, se

tomarán con el voto en igual sentido, de por lo menos cuatro (4) de sus miembros.

En caso de que un asunto sometido a consideración de la Junta Directiva, no

obtuviere el quórum necesario para decidirse, luego de haber sido tratado en dos

sesiones entre las cuales no haya transcurrido más de seis (6) meses, la decisión

podrá ser adoptada en una tercera sesión, por la mayoría simple de los miembros

integrantes de la Junta Directiva.

ARTÍCULO 54°: FUNCIONES: Son funciones de la Junta Directiva:

a. Nombrar al Gerente General de la sociedad y a un (1) suplente, removerlos,

reelegirlos y fijar la asignación que corresponda al principal.

47
b. Estudiar, adoptar y reformar los reglamentos de la sociedad y de los mercados

y sistemas que administre.

c. Aprobar los Reglamentos de funcionamiento del Sistema de Negociación y de

Registro para que sean sometidos la Superintendencia Financiera de

Colombia.

d. Designar los Representantes Legales de la Sociedad y para efectos de la

representación legal judicial de la Sociedad, designar abogados, quienes la

representarán ante las autoridades jurisdiccionales, administrativas y policivas.

e. Disponer cuando lo considere oportuno, la formación de comités consultivos o

técnicos, integrados por el número de miembros que determine, para que

asesoren al Gerente General en determinados asuntos.

f. Aprobar la política laboral, el número de personas que conforman la planta de

personal y los parámetros de remuneración.

g. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión del Gerente General

de la Sociedad, el balance de cada ejercicio, y los demás anexos e informes de

que trata el artículo 446 del Código de Comercio, y cuando lo estime

conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas reformas que

juzgue adecuado introducir a los estatutos.

h. Asesorar al Gerente General cuando éste así lo solicite en relación con las

acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse.

48
i. Cooperar con el Gerente General en la administración y dirección de los

negocios sociales;

j. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias

siempre que lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas

que represente por lo menos la cuarta parte de las acciones suscritas.

k. Dar su voto consultivo cuando la Asamblea General de Accionistas lo pida o

cuando lo determinen los estatutos.

l. Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una comisión,

los libros, cuentas, documentos y caja de la Sociedad;

m. Autorizar al Gerente la realización de contratos de prestación de servicios con

socios de la compañía o sus vinculados.

n. Establecer o suprimir sucursales o agencias dentro o fuera del país

reglamentar su funcionamiento y fijar en cada oportunidad las facultades y

atribuciones de los administradores.

o. Reglamentar la colocación de acciones ordinarias que la Sociedad tenga en

reserva;

p. Evaluar periódicamente la actividad de los directivos, con base en el

cumplimiento de las metas e indicadores establecidos en el plan anual de la

Sociedad, y según la metodología que adopte para el efecto.

49
q. Aprobar y Autorizar al Gerente General para la realización de los siguientes

actos y contratos: (i) la compra y/o venta de activos de la Sociedad que

excedan el 25% de los activos de la misma, (ii) inversiones que excedan

Quinientos (500) Salarios Mínimos Mensuales Vigentes, (iii) actos que implique

un endeudamiento para la Sociedad que durante los dos (2) primeros años de

existencia de la misma, exceda Dos mil (2000) Salarios Mínimos Mensuales

Vigentes y a partir del segundo año de existencia de la Sociedad todo

endeudamiento que lleve a un apalancamiento mayor a dos (2) veces el

EBITDA de la misma, con corte al trimestre inmediatamente anterior al de la

solicitud de autorización, (iv) celebrar contratos en cuantía superiores a a Mil

(1000) Salarios Mínimos Mensuales Vigentes, (v) la pignoración de activos y

constitución de cualquier tipo de gravámenes sobre activos de la Sociedad.

(vi) contratar la prestación de servicios con socios de la compañía o sus

vinculados.

r. Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en

estos estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la

Sociedad, y tomar las decisiones necesarias en orden a que la Sociedad

cumpla sus fines y que no correspondan a la Asamblea o a otro órgano de la

sociedad.

s. Autorizar el presupuesto anual de la Sociedad y las modificaciones al mismo.

t. Fijar las tarifas de los servicios que preste la Sociedad y autorizar incrementos

o modificaciones a las mismas.

50
u. Decidir sobre las excusas y licencias presentadas por el Gerente General;

v. Ejercer las atribuciones que le delegue la Asamblea General de Accionistas;

w. Fijar la fecha para las reuniones ordinarias de la Asamblea General de

Accionistas y convocar a reuniones extraordinarias cuando lo considere

conveniente;

x. Aprobar el reglamento de colocación de acciones. Dicho reglamento no se

requerirá en los casos de decretarse un dividendo en acciones, o de que todos

los accionistas a prorrata aprueben simultáneamente suscribir acciones.

Igualmente, aprobar el reglamento y prospecto de emisión de bonos;

y. Autorizar al Gerente General para que delegue alguna o algunas de sus

funciones estatutarias o legales;

z. Participar activamente la planeación estratégica de la entidad y su

seguimiento, determinando las necesidades de redireccionamiento estratégico

cuando se requiera.

aa. Cuando una actuación en particular no se encuentre asignada por Ley o por

estatutos a alguno de los órganos sociales, se entenderá que es de

competencia de la Junta Directiva.

bb. Las demás que se le atribuyan en los estatutos, en los reglamentos, en las

disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia, las previstas en

las leyes vigentes o aquellas que le encomiende la Asamblea General con

sujeción a las disposiciones legales o estatutarias.

51
ARTÍCULO 55°: LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Junta

Directiva se hará constar en un Libro de Actas que serán firmadas por el

Presidente de este órgano y su Secretario después de aprobadas. Las actas se

encabezarán con su número y expresarán cuando menos el lugar, fecha y hora de

la reunión, el número de miembros asistentes y su condición de principales o

suplentes, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos

emitidos en favor, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las

constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas

y la fecha y hora de su clausura, conforme lo señalado en el Código de Comercio

para el efecto.

PARAGRAFO: En el caso de las reuniones no presenciales o de las decisiones

adoptadas por la Junta Directiva cuando por escrito todos los miembros expresen

el sentido de su voto, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse

posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a

aquel en que concluya el acuerdo. Las actas deberán ser suscritas por el

Representante Legal y el Secretario de la compañía.

CAPÍTULO VIII. DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO 56°: GERENTE: La sociedad tendrá un Gerente General, quien será

su Representante Legal. Tendrá a su cargo la administración y gestión de los

negocios sociales con sujeción a la ley, a estos estatutos, a los reglamentos y

resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

Tendrá un (1) suplente, quien lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o

accidentales. El Gerente y su suplente deberán tomar posesión de su cargo ante

La Superintendencia Financiera de Colombia

52
ARTÍCULO 57°: NOMBRAMIENTO Y PERÍODO: El Gerente General y su

suplente serán designados por la Junta Directiva. El período será de un (1) año

contado a partir de su elección, pero podrán ser elegidos indefinidamente,

removidos libremente antes del vencimiento del mismo o reelegidos

sucesivamente. Cuando la Junta Directiva no elija al Gerente General o a su

suplente en las oportunidades que deba hacerlo, continuarán los anteriores en sus

cargos hasta tanto se efectúe nuevo nombramiento del gerente y éste se

posesione ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO 58°: FACULTADES DEL GERENTE GENERAL Y DEL SUPLENTE:

El Gerente General ejercerá las funciones propias de su cargo y en especial las

siguientes:

a. Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente, ante los accionistas,

terceros y toda clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo

nombrar mandatarios para que la represente cuando fuere el caso.

b. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y

de la Junta Directiva.

c. Realizar los siguientes actos y contratos previa autorización de la Junta

Directiva: (i) la compra y/o venta de activos de la Sociedad que excedan el

25% de los activos de la misma, (ii) inversiones que excedan Quinientos (500)

Salarios Mínimos Mensuales Vigentes, (iii) actos que implique un

endeudamiento para la Sociedad que durante los dos (2) primeros años de

existencia de la misma, exceda Dos mil (2000) Salarios Mínimos Mensuales

Vigentes y a partir del segundo año de existencia de la Sociedad todo

53
 endeudamiento que lleve a un apalancamiento mayor a dos (2) veces el

EBITDA de la misma, con corte al trimestre inmediatamente anterior al de la

solicitud de autorización, (iv) celebrar contratos en cuantía superiores a a Mil

(1000) Salarios Mínimos Mensuales Vigentes, (v) la pignoración de activos y

constitución de cualquier tipo de gravámenes sobre activos de la Sociedad, (vi)

contratar la prestación de servicios con socios de la compañía o sus

vinculados.

d. Autorizar con su firma todos los documentos públicos y privados que deban

otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la Sociedad.

e. Presentar conjuntamente con la Junta Directiva a la Asamblea General de

Accionistas, en sus reuniones ordinarias, los estados financieros de fin de

ejercicio, con sus correspondientes anexos, incluido un informe que describa

los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad.

f. Nombrar y remover los empleados de la Sociedad.

g. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites

señalados en los estatutos.

h. Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesarios para la

adecuada representación de la Sociedad, delegándole las facultades que

estime convenientes.

i. Velar porque todos los empleados de la Sociedad cumplan estrictamente sus

deberes y poner en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas o

54
 Junta Directiva las irregularidades o faltas graves que ocurran sobre este

particular.

j. Convocar la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones ordinarias y

convocarla a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario o

conveniente.

k. Presentar a la Junta Directiva los estados financieros de prueba y suministrarle

los informes que éste solicite en relación con la compañía y las actividades

sociales.

l. Cumplir y hacer cumplir oportunamente los requisitos o exigencias legales que

se relacionen con el funcionamiento y las actividades de la Sociedad.

m. Ejercer las demás funciones que le delegue la ley, la Asamblea General de

Accionistas y la Junta Directiva.

n. Preparar y ejecutar el presupuesto que apruebe la Junta Directiva.

o. Diseñar y ejecutar los planes de desarrollo, los planes de acción anual y los

programas de inversión, mantenimiento y gastos.

p. Dirigir las relaciones laborales, con facultad para delegar funciones en esa

materia y contratar el personal de la empresa, teniendo en cuenta el número

de personas que conforman la planta de personal aprobada por la Junta

Directiva, y dar por terminados los contratos de trabajo que considere

convenientes;

55
q. Definir la estructura organizacional y fijar la remuneración que corresponda a

cada cargo de conformidad con las políticas laborales determinadas por la

Junta Directiva.

r. Comparecer ante Notario para legalizar las reformas estatutarias y las

decisiones de la Asamblea o de la Junta Directiva que requieran elevarse a

escritura pública;

s. Ejercer todas las facultades que directamente delegue en él la Asamblea

General de Accionistas y la Junta Directiva.

t. Ejecutar y hacer ejecutar todas las operaciones y autorizaciones comprendidas

dentro del objeto social.

u. Determinar la inversión de los fondos disponibles que no sean necesarios para

las operaciones inmediatas de la Sociedad.

v. Someter las diferencias de la Sociedad con terceras personas a la decisión de

árbitros de acuerdo con lo preceptuado para tales casos por la ley, transigirlas

o conciliarlas con asentimiento del tercero interesado o llevarlas ante la

jurisdicción competente según el caso.

PARÁGRAFO. PODER DE SUBORDINACIÓN: Todos los empleados de la

Sociedad, con excepción de los nombrados por la Asamblea General de

Accionistas, estarán bajo la subordinación y dependencia del Gerente General de

la sociedad y por lo tanto, sujetos a sus órdenes y controles.

56
CAPÍTULO X. REVISOR FISCAL

ARTÍCULO 59°: NOMBRAMIENTO Y PERÍODO: El Revisor Fiscal deberá ser

contador público y será elegido por la Asamblea General de Accionistas para un

período de un (1) año. Podrá ser reelegido hasta por cuatro (4) periodos

consecutivos y removido libremente antes del vencimiento del mismo. El Revisor

Fiscal tendrá un (1) Suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas o

temporales. La elección se hará de las opciones que le sean presentadas por la

Junta Directiva o por los accionistas de acuerdo con lo establecido en el

Reglamento de la Asamblea, y que hayan sido el resultado de un proceso de

selección objetiva, de acuerdo con las políticas generales de contratación de la

Sociedad.

ARTÍCULO 60°: INCOMPATIBILIDAD: El Revisor Fiscal, tanto principal como

suplente, deberá ser una persona legalmente idónea, no podrá ser accionista de la

sociedad o de sus subordinadas, ni empleado, consocio, cónyuge o pariente

dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo civil o segundo de afinidad de

ningún trabajador de la Sociedad. Tampoco podrá ser funcionario de la rama

jurisdiccional o del Ministerio Público, ni podrá desempeñar cualquier otro cargo o

empleo en la misma sociedad o en sus subordinadas, ni celebrar ningún contrato

con la compañía o con sus subordinadas. Los Revisores Fiscales principal y

suplente deberán ser contadores públicos o asociaciones o firmas de contadores

públicos, que cumplan las exigencias legales pertinentes.

PARÁGRAFO: La sociedad no podrá contratar servicios de revisoría fiscal con

entidades o profesionales que directa o indirectamente presten servicios a la

Sociedad distintos a los de revisoría fiscal.

57
ARTÍCULO 61°: FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL: El Revisor Fiscal ejercerá

las siguientes funciones:

a. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de

la Sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones

de la Asamblea General y de la Junta Directiva;

b. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General, a la Junta Directiva, o

al Gerente General según los casos, de las irregularidades que ocurran en el

funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios;

c. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y

vigilancia de la compañía y rendirles los informes a que haya lugar o que le

sean solicitados;

d. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas

de reuniones de la Asamblea, de la Junta Directiva y porque se conserven

debidamente la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las

cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;

e. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen

oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de

los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título;

f. Dar las recomendaciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes

que sean necesarios para ejercer un control permanente sobre los valores

sociales;

58
g. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o

informe correspondiente;

h. Convocar a la Asamblea General y a la Junta Directiva a reuniones

extraordinarias cuando lo juzgue necesario;

i. Asistir con derecho a voz, aunque sin derecho a voto, a las reuniones de la

Asamblea General o de la Junta Directiva;

j. Informar a los órganos de la Sociedad y a los accionistas sobre los hallazgos

relevantes;

k. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las

que siendo compatibles con las anteriores le encomiende la Asamblea

General.

CAPÍTULO XI. DE LOS ESTADOS FINANCIEROS, DISTRIBUCIÓN DE

UTILIDADES Y FONDOS DE RESERVA.

ARTÍCULO 62°: EJERCICIOS SOCIALES: La Sociedad tendrá ejercicios anuales

que se iniciarán el primero de enero y cerrarán el treinta y uno (31) de diciembre

de cada año, para elaborar los estados financieros de fin de ejercicio y someterlos

a la aprobación de la Asamblea.

ARTÍCULO 63°: PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA

ASAMBLEA: Los estados financieros se presentarán a la Asamblea General, con

un detalle completo de las cuentas de pérdidas y ganancias, un proyecto de

distribución de utilidades sociales y una memoria escrita con las informaciones y

anexos indicados en las leyes.

59
ARTÍCULO 64°: DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Las utilidades obtenidas en

cada ejercicio, se distribuirán por la Asamblea General con sujeción a las reglas

siguientes:

a. Con el diez por ciento (10%) de utilidades líquidas de cada ejercicio, se

constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por

ciento (50%) del capital suscrito; cuando esta reserva llegue al cincuenta por

ciento (50%) mencionado, la Sociedad no tendrá obligación de continuar

llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas, pero si

disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales

utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado;

b. Hechas las reservas legales y ocasionales, el remanente se distribuirá entre los

accionistas. El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que

acuerde la Asamblea al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al

tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo

en forma de acciones liberadas de la Sociedad, si así lo dispone la Asamblea

con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas. A

falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de

dividendo a los accionistas que así lo acepten;

c. La distribución de utilidades la aprobará la Asamblea con el voto favorable de

un número plural de accionistas que representen, cuando menos, el setenta y

ocho por ciento (78%) de las acciones suscritas. Cuando no se obtenga tal

mayoría deberá distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las

60
 utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si se tuvieren que enjugar

pérdidas de ejercicios anteriores;

d. Si la suma de la reserva legal y ocasional excediere del ciento por ciento

(100%) del capital suscrito, el porcentaje de utilidades liquidas que deberá

repartir la sociedad, conforme al literal que antecede, se elevará al setenta por

ciento (70%);

ARTÍCULO 65°: DIVIDENDOS NO RECLAMADOS OPORTUNAMENTE: La

Sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no sean reclamados en

las fechas de pago aprobadas por la Asamblea, los cuales quedarán en la caja

social en depósito disponible a la orden de sus dueños.

CAPÍTULO XII DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 66°: CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La Sociedad se disolverá:

a. Por vencimiento del término previsto para su duración, si no fuere prorrogado

válidamente;

b. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la

misma o por la extinción de la cosas o cosas cuya explotación constituye su

objeto.

c. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para

su formación y funcionamiento;

d. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones suscritas

pertenezcan a un solo accionista;

61
e. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada conforme a los

estatutos;

f. Cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por

ciento (50%) del capital suscrito; 6.- Por las demás causales establecidas por

las leyes. En todo caso, según la normatividad vigente, estas causales podrán

ser enervadas dentro de los seis (6) meses siguientes a su ocurrencia.

ARTÍCULO 67°: LIQUIDACIÓN: Llegado el caso de disolución de la Sociedad se

procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito

por las leyes.

ARTÍCULO 68°: LIQUIDADOR: Hará la liquidación la persona o personas

designadas por la Asamblea General de Accionistas con la mayoría prevista en

estos estatutos. Si son varios los liquidadores, para su designación se aplicará el

sistema del cuociente electoral y obrarán conjuntamente, salvo que la Asamblea

disponga otra cosa. Si la Asamblea no nombrare liquidador, tendrá carácter de tal

la persona que ocupe el cargo del Gerente de la Sociedad en el momento en que

la Sociedad quede disuelta. En el ejercicio de sus funciones, el liquidador estará

obligado a dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

Durante la liquidación la Junta Directiva obrará como Junta Asesora.

ARTÍCULO 69°: FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA: En el período de la

liquidación la Asamblea General de Accionistas sesionará en reuniones ordinarias

o extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá todas las

funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover

62
libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los

servicios, aprobar la cuenta final y el acta de distribución.

ARTÍCULO 70°: CUENTA FINAL Y ACTA DE DISTRIBUCIÓN: Cancelado el

pasivo social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de

distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores

convocarán conforme a estos estatutos a la Asamblea General de Accionistas para

que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y el acta de distribución. Si

hecha la citación no se hace presente ningún accionista, el o los liquidadores

convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles

siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las

cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente.

Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los accionistas lo que les

corresponda y si hay ausentes, los liquidadores los citarán mediante avisos que se

publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) días

hábiles, en un periódico que circule en el domicilio social. Hecha la citación

anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los

liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del

domicilio social y a falta de ésta, a la Junta que opere en el lugar más próximo, los

bienes que correspondan a los accionistas que no se hayan presentado a

reclamarlos. Si éstos no los reclamaren dentro del año siguiente, dichos bienes

pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para la cual el liquidador

entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPÍTULO XIII. CONFLICTOS DE INTERÉS:

63
ARTÍCULO 71°: Todas las personas vinculadas a la Sociedad deberán actuar con

la diligencia y lealtad debida. Los administradores y empleados de la sociedad se

encuentran en una situación de conflicto de interés cuando deban tomar una

decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones y se encuentren

en la posibilidad de escoger entre, de una parte, el interés de la Sociedad, o los

intereses de un cliente o proveedor que en razón de sus funciones en la sociedad,

deba defender, y, de otra parte, su interés propio o el de un tercero, de manera

que de optar por cualquiera de estas dos últimas situaciones, obtendría un

indebido beneficio pecuniario y/o extra-económico que de otra forma no recibiría,

desconociendo así un deber legal, contractual, estatutario o ético.

Cuando se enfrente un conflicto de interés, o se tenga duda sobre la existencia del

mismo, se debe cumplir con el siguiente procedimiento:

a. Abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en las actividades, actos o

decisiones respecto de los cuales exista conflicto de interés, o cesar toda

actuación cuando se tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés.

b. Cuando se trate de un empleado, sin perjuicio de lo dispuesto en la letra a)

anterior, éste deberá informar por escrito del conflicto a su superior jerárquico,

quien evaluará si el empleado debe abstenerse de actuar o continuar con el

proceso. En caso de conflicto, el superior jerárquico designará al empleado

que deba continuar con el respectivo proceso. Los miembros de Junta Directiva

darán a conocer a la Junta Directiva la situación de conflicto de interés.

c. Cuando se trate del Representante Legal de la Sociedad, sin perjuicio de lo

dispuesto en la letra a) anterior, éste pondrá en conocimiento de la Junta

64
 Directiva, la circunstancia constitutiva del conflicto de interés, suministrando

toda la información que sea relevante para que dicho órgano adopte la decisión

que estime pertinente. La Junta Directiva decidirá sobre la existencia del

Conflicto de Interés y en caso de existir el mismo, dispondrá que sea uno de

los Suplentes del Representante Legal quién continué con el trámite del asunto

en el que se presenta al conflicto.

CAPÍTULO XIII. DISPOSICIONES VARIAS:

ARTÍCULO 72°: DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES: Los administradores

de la Sociedad deberán obrar de buena fe, con lealtad y con la debida diligencia

de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la

Sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas y el interés público

que involucra el objeto social de la sociedad. En cumplimiento de sus

responsabilidades los administradores deberán, entre otros:

a. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social;

b. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias;

c. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones

encomendadas a la Revisoría Fiscal;

d. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Sociedad;

e. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada;

f. Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar en los términos de Ley

el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.

65
ARTÍCULO 73°: MANEJO DE LA INFORMACIÓN: Toda persona vinculada a la

Sociedad, deberá tener especial cautela en el manejo de la información catalogada

como reservada, sobre todo en asuntos que tengan relación con su ventaja

competitiva, su estrategia corporativa, su competencia, precios y campañas. Con

excepción de la información reservada o de aquella que ponga en riesgo los

negocios de la compañía o afecte derechos de terceros, la Sociedad suministrará

información general, de acuerdo con la metodología y periodicidad fijados por la

Junta Directiva, que permita a los accionistas y demás inversionistas en valores

que la Sociedad emita contar con información oportuna y veraz.

PARÁGRAFO: Ningún accionista o empleado podrá revelar a extraños las

operaciones de la Sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que

de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada para

informarse de ellas.

ARTÍCULO 74°: ARBITRAMENTO: Las diferencias que ocurran entre los

accionistas y la sociedad, o entre aquellos, por razón del contrato de sociedad,

durante el término de su duración, en el momento de su disolución, o en el período

de su liquidación, que no puedan ser resueltas directamente entre las partes en un

término que no excederá de sesenta (60) días calendario a partir de la notificación

del hecho que diere lugar a la respectiva controversia, serán sometidas Tribunal de

Arbitramento. Cuando la cuantía de las pretensiones supere los mil (1000)

salarios mínimos legales mensuales vigentes en Colombia, el Tribunal de

Arbitramento estará conformado por tres (3) árbitros, los cuales serán designados

por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y

Conciliaciones Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá. En el caso en el

66
cual la cuantía de las pretensiones sea igual o inferior a mil (1000) salarios

mínimos legales mensuales vigentes en Colombia, el Tribunal de Arbitramento

estará conformado por un (1) árbitro, el cual será designado por acuerdo de las

partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliaciones Mercantiles de

la Cámara de Comercio de Bogotá. El o los árbitros designados serán abogados

inscritos, fallarán en derecho y se sujetarán a las tarifas y procedimientos previstos

por el Centro de Arbitraje y Conciliaciones Mercantiles de la Cámara de Comercio

de Bogotá. El Tribunal de Arbitramento tendrá sede en la ciudad de Bogotá y se

regirá por las leyes colombianas. Los gastos, costos y honorarios que se causen

con ocasión del arbitramento, serán determinados en el laudo arbitral.

CAPÍTULO XII. NOMBRAMIENTOS

ARTÍCULO 75°: JUNTA DIRECTIVA. Para que ocupen el cargo de miembro de

Junta Directiva principales y suplentes hasta el día 31 de marzo de 2011, se hacen

los siguientes nombramientos:

MIEMBRO DE JUNTA MIEMBRO DE JUNTA

NO INDEPENDIENTE NO INDEPENDIENTE
PRINCIPALES SUPLENTES
Pablo Hernán Corredor Avella Sonia Margarita Abuchar Alemán
C.C. 9.519.184 C.C. 50.897.172
Cecilia Inés Maya Ochoa Ana Mercedes Restrepo Múnera
C.C. 42.895.606 C.C. 42.887.875
Juan Pablo Córdoba Garcés Armanda Mago Vicentelli
C.C. 80.407.057 C.C. 1.032.408.957
Ángela Valderrama Guzmán Jitendra Puri
C.C. 23.322.674 C.E. 289.561
MIEMBRO DE JUNTA MIEMBRO DE JUNTA
INDEPENDIENTE INDEPENDIENTE
PRINCIPALES SUPLENTES
Jaime Humberto López Mesa Louis Francois Kleyn
C.C. 8.304.821 C.C. 79.304.100

67
 ARTÍCULO 76°: GERENTE GENERAL. Para que ocupen el cargo de Gerente

General Principal y Suplente a partir de la fecha de constitución de la sociedad, se

hacen los siguientes nombramientos:

GERENTE GENERAL PRINCIPAL GERENTE GENERAL SUPLENTE

Alejandro Lucio Chaustre Gloria Stella Salazar Marín
C.C. 79.785.481 C.C. 66.824.770

ARTÍCULO 77°: REVISOR FISCAL: Para que ocupe el cargo de Revisor Fiscal a

partir de la fecha de constitución de la sociedad y hasta el 31 de marzo de 2011,

se designa a la sociedad DELOITTE & TOUCHE LIMITADA, quién para sus

efectos designará a la persona natural principal y suplente, que ejercerán las

funciones del cargo.

ARTÍCULO 78°: Los otorgantes convienen en darle facultades al Gerente de la

sociedad para que aclare, complemente y/o adicione cualquier asunto que

corresponda a la escritura de constitución bien por ajuste a sus términos o porque

alguna entidad o autoridad lo solicite.

La Secretaría de la Asamblea somete a aprobación las Proposiciones números 1, 2, 3 y 4.

Aprobación: Analizados por todos los asistentes a la Asamblea de Constitución, las

proposiciones 1, 2, 3 y 4, que contienen los Estatutos Sociales en los cuales se incluye la

designación de Miembros principales y suplentes de Junta Directiva, Gerente General

principal y suplente y nombramiento de Revisor Fiscal, los Estatutos Sociales se aprueban

por unanimidad.

68
6. REMUNERACIÓN DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y DE
COMITÉS DE JUNTA

El representante de la sociedad Bolsa de Valores de Colombia S.A., propone remunerar a

los miembros de Junta Directiva y miembros de Comités de Junta, que tengan la calidad
de independientes, de conformidad con los requisitos establecidos en los estatutos
sociales, con el equivalente a un (1) salario mínimo legal mensual vigente, por asistencia
a cada reunión de Junta o de Comité de Junta.

Aprobación: La anterior proposición es aprobada por unanimidad por los miembros de la

Asamblea de Constitución.

7. FIJACIÓN DE HONORARIOS Y APROPIACIÓN PRESUPUESTAL

DEL REVISOR FISCAL.

Para dar cumplimiento a las disposiciones legales referentes a la apropiación

presupuestal para el pago de los honorarios al Revisor Fiscal, se propone apropiar en el
presupuesto de la nueva sociedad la suma de $ 35.380.000, valor que incluye el IVA
respectivo, para el pago de los honorarios al Revisor Fiscal y solicita que como asignación
de honorarios mensuales, se fije la suma de $3.538.000 valor que incluye el IVA.

Aprobación: La Asamblea aprueba por unanimidad la apropiación presupuestal de

$ 35.380.000 valor que incluye el IVA respectivo, para el pago de honorarios al Revisor
Fiscal y se aprueba el valor de los honorarios mensuales en la suma de $3.538.000 valor
que incluye el IVA, hasta la realización de la Asamblea Ordinaria de Accionistas del año
2011.

69
8. INFORMACIÓN SOBRE ACUERDO DE ACCIONISTAS.

Los representantes de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y de XM S.A. E.S.P.,

informaron a los asistentes, que entre las citadas empresas se suscribirá un Acuerdo de
Accionistas relativo a la administración de DERIVEX S.A. E.S.P., el cual será radicado en
la Gerencia de la compañía para efectos de su aplicación.

9. AUTORIZACIÓN.

Los accionistas autorizan al Gerente General principal y suplente, para que adelanten en
nombre de la sociedad todas las gestiones necesarias ante la Superintendencia
Financiera de Colombia y las autoridades competentes, para cumplir los requisitos
adicionales y complementarios a la constitución de la sociedad.

10. VARIOS.

El Presidente de la reunión señaló que no existieron proposiciones adicionales, y por tanto

se declaró un receso de quince (15) minutos para que se redacte el Acta de la Asamblea
y sea firmada por los asistentes.

11. APROBACIÓN DEL ACTA.

Cumplido el receso otorgado para la redacción del Acta de la Asamblea, se reanuda la

Asamblea, se procedió a dar lectura del acta, la cual una vez puesta a consideración de
los asistentes fue aprobada por unanimidad y en constancia se procede a firmarla por
cada uno de los accionistas, siendo las 12:00 horas del día 1 de junio de 2010.

NOTA: Los documentos mencionados en el Acta se conservan en los archivos y son

parte integrante de ella.

70
Accionista: Accionista:

ALBERTO VELANDIA RODRÍGUEZ PABLO HERNÁN CORREDOR AVELLA.

C.C. N° 19.461.333 C.C. N° 9.519.184
BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P.
NIT N° 830.085.426-1 NIT N° 900.042.857-1

Accionista: Accionista:

ERICA MARIA GONZÁLEZ SUÁREZ RAMÓN VILLA OCHOA

C.C. N° 43.838.799 C.C. 98.580.171
FONDO DE EMPLEADOS FEISA INTERNEXA S.A. E.S.P.
NIT N°860.035.559-6 NIT N° 811.021.654-9

Accionista:

ALBERTO VELANDIA RODRÍGUEZ

C.C. N° 19.461.333
INVESBOLSA SAS
NIT N°900.345.978-3

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El Presidente: La Secretaria:

PABLO HERNÁN CORREDOR AVELLA SONIA MARGARITA ABUCHAR ALEMÁN

C.C. 9.519.184 C.C. 50.897.172

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