THERMO GROUPCiudadano

Registrador Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito

Capital y Estado Miranda.
Su Despacho.-

Yo, MIGUEL SANCHEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad número V- 6.118.928, civilmente hábil y de este domicilio,
especialmente autorizado para este acto por la Asamblea General Extraordinaria de
accionistas de la empresa “THERMO GROUP, C. A.” inscrita originalmente en
fecha Cinco (05) de Noviembre de dos mil seis (2.006), bajo el número 94, Tomo
832-A., número de expediente 494126 con el debido respeto y acatamiento ocurro
ante Usted y expongo de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio
vigente, presento ante Usted, la siguiente Acta de Asamblea General Extraordinaria
de fecha Dos (2) de Febrero de Dos Mil Nueve (2.009). Ruego se sirva entregarme
copia certificada de la misma a los efectos legales consiguientes.----------------------
--------------------------------------------------------------En la ciudad de Caracas, a la
fecha de su presentación.--------------------------------------------

MIGUEL SANCHEZ
C:I: V- 6.118.928.
 Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “THERMO
GROUP, C. A.” Celebrada el día Dos (2) de Febrero de Dos Mil Nueve
(2.009).
En el día de hoy Dos (2) de Febrero de Dos Mil Nueve (2.009), siendo las 3 p.m.,
se reunieron en la sede de la empresa, “THERMO GROUP, C. A.”, inscrita en el
Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado
Miranda, de fecha Cinco (05) de Noviembre de dos mil tres (2.003), bajo el
número 94, Tomo 832-A., los accionistas ciudadanos: MENAHEM MICHEL
EDERY, comerciante, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de
identidad número E- 82.013.466, propietario de Dieciocho Mil Setecientos
Cincuenta (18.750) acciones por un valor de Ciento Ochenta y Siete Mil Quinientos
Bolívares (Bs. 187.500,00), SAMUEL CHOCRON OBADIA comerciante, mayor de
edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad número E- 81.663.311,
propietario de Dieciocho Mil Setecientos Cincuenta (18.750) acciones por un valor
de Ciento Ochenta y Siete Mil Quinientos Bolívares (Bs. 187.500,00) y ISAAC ISY
GAMMAL BASSAL, comerciante, mayor de edad, de este domicilio, titular de la
cédula de identidad número V- 10.816.702, propietario de Doce Mil Quinientas
(12.500) acciones por un valor de Ciento Veinticinco Mil Bolívares (Bs.
125.000,00), estando presente la totalidad de los accionistas se declara instalada
la Asamblea General Extraordinaria, prescindiendo de la convocatoria previa, por
estar presente la totalidad del Capital Social a objeto de tratar los siguientes
puntos del orden del día: Punto Uno: Dejar sin efecto el Acta de Asamblea
General Extraordinaria celebrada en fecha Treinta y Uno (31) de Enero de Dos Mil
Nueve (2.009). Punto Dos: Aumento de Capital de Quinientos Mil Bolívares (Bs.
500.000,00) a Un Millón de Bolívares (Bs. 1.000.000,00). Punto Tres:
Modificación de la cláusula Quinta. Verificada la asistencia de la totalidad de los
señores Accionistas que representan el total del Capital Social se constituyó la
Asamblea siendo presidida por el señor MENAHEM MICHEL EDERY y se sometió
a consideración de la misma. Con respecto al Punto Uno: Toma la palabra el
accionista MENAHEM MICHEL EDERY y propone a la asamblea dejar sin efecto
el Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada en la fecha Treinta y Uno
(31) de Enero de Dos Mil Nueve, la cual quedo registrada en fecha 17-11-2009,
bajo el Numero 1, Tomo 221-A Registro Mercantil V, ya que al momento de
redactar esta Acta por error quedo mal distribuida la participación de los señores
accionistas: MENAHEM MICHEL EDERY, SAMUEL CHOCRON OBADIA y
ISAAC ISY GAMMAL BASSAL, Siendo aprobado el Punto Uno antes señalado y
de conformidad con lo estipulado por la Ley, se considera el siguiente punto:
Punto Dos: Toma la palabra de nuevo el accionista MENAHEM MICHEL EDERY
y le propone a la asamblea hacer un aumento de capital, de Quinientos Mil
Bolívares (Bs. 500.000,00) a Un Millón de Bolívares (Bs. 1.000.000,00), dicho
aumento será cancelado mediante la cuenta de APORTES POR CAPITALIZAR,
de Quinientos Mil Bolívares (Bs.500.000,00) que se refleja en el Balance
General al 31 de Diciembre de 2.008. Se emiten Cincuenta Mil (50.000) nuevas
acciones a Diez (10,00) bolívares cada una para el aumento de capital, quedando
repartidas de la siguiente manera, al accionista MENAHEM MICHEL EDERY, le
corresponde la cantidad de Dieciocho Mil Setecientos Cincuenta (18.750) acciones,
al accionista SAMUEL CHOCRON OBADIA, le corresponde la cantidad de
Dieciocho Mil Setecientos Cincuenta (18.750) acciones y al accionista ISAAC ISY
GAMMAL BASSAL, le corresponden Doce Mil Quinientos (12.500) Siendo
aprobado el Punto Dos antes señalado y de conformidad con lo estipulado por la
Ley, se considera el siguiente punto: Punto Tres: Toma la palabra de nuevo el
accionista MENAHEM MICHEL EDERY y le propone a la asamblea modificar la
cláusula Quinta que dando redactada de la siguiente manera: CLAUSULA
QUINTA: El Capital Social de la compañía es la cantidad de Un Millón de
Bolívares (Bs. 1.000.000,00), totalmente suscrito y pagado según recaudos
que se encuentran en el expediente y según balances anexos, representado en
Cien Mil (100.000) acciones nominativas, no convertibles al portador, por un valor
de Diez bolívares (10,00) cada una, que le confieren a sus propietarios iguales
derechos y le imponen obligaciones idénticas. Quedando las acciones distribuidas
de la siguiente manera: MENAHEM MICHEL EDERY, suscribe y paga la cantidad
de Treinta y Siete Mil Quinientas (37.500) acciones por un valor de Trescientos
Setenta y Cinco Mil Bolívares (Bs. 375.000,00), SAMUEL CHOCRON OBADIA,
suscribe y paga la cantidad de Treinta y Siete Mil Quinientas (37.500) acciones por
un valor de Trescientos Setenta y Cinco Mil Bolívares (Bs. 375.000,00) y el
accionista ISAAC ISY GAMMAL BASSAL, suscribe y paga la cantidad de
Veinticinco Mil (25.000) acciones por un valor de Doscientos Cincuenta Mil
Bolívares (Bs. 250.000,00). Siendo Aprobado el Punto Tres antes señalado y
habiéndose agotado los puntos del orden del día se acordó por unanimidad
autorizar al señor MIGUEL SANCHEZ, titular de la cédula de identidad N° V-
6.118.928, civilmente hábil y de este domicilio para hacer la participación
correspondiente ante el ciudadano Registrador Mercantil V de la Circunscripción
Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda. No habiendo nada más sobre que
tratar se levanto la sesión siendo las 4:00 p.m., previa lectura de la presente acta,
la cual firman los socios en señal de conformidad.----------------------------------------
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(Fdo.) MENAHEM MICHEL EDERY (Fdo.) SAMUEL CHOCRON
OBADIA
C:I: E- 82.013.466 C:I: E- 81.663.311

(Fdo.) ISAAC ISY GAMMAL BASSAL

C:I: V- 10.816.702
Y yo, MENAHEM MICHEL EDERY, mayor de edad, comerciante, titular de la
cédula de identidad número E- 82.013.466 y de este domicilio, procediendo
en este acto en mi condición de Director de la empresa “THERMO GROUP,
C. A.”, certifico: Que el Acta antes descrita es copia fiel y exacta de la original del
Acta de Asamblea General Extraordinaria de mí representada, celebrada en fecha
Dos (2) de Febrero de Dos Mil Nueve (2.009), la cual corre inserta en el libro de
actas correspondiente.----------------------

MENAHEM MICHEL EDERY

C: I: E- 82.013.466