Nosotros, SAUL SEGUNDO SANCHEZ GUADARRAMA Y MARIA ELENA GALBAN

MUÑOZ venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad Nº. V-5.298.377
y V-14.065.374 respectivamente y de este domicilio, ante usted con el debido respeto,
ocurrimos para declarar: Que hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos una
sociedad mercantil bajo la forma y figura de COMPAÑÍA ANONIMA, que se regirá por este
documento, suficientemente amplio para que sirva de ACTA CONSTITUTIVA y
ESTATUTOS SOCIALES y todo lo no previsto en el, se regulara por las disposiciones
contenidas en el Código de Comercio Venezolano y las leyes que rigen la materia.----------------
TITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA EMPRESA:
Artículo 1ro: La sociedad se denominara: “RUSTICOS – JEEP, C.A.----------------------------
Artículo 2do: El domicilio de la sociedad será en la Urbanización Base Aragua, Avenida
Agustín Cerpa, Residencia los Estados, Edificio Cojedes, piso 7 apartamento A-71, Maracay
Estado Aragua, sin perjuicio de que puedan establecerse sucursales, agencias y
representaciones en cualquier lugar de la República o en el Exterior.---------------------------------
Artículo 3ro: La sociedad se dedicara a la Compra y venta de Repuestos de vehículo al Mayor
y Delta, materiales, artículos, equipos, partes, accesorios y comercialización industrial, licita y
demás actividades conexas a través del personal idóneo, inherente a suministro y manejo de
equipos e insumos de autopartes. En general, podrá tramitar y negociar todo lo relativo y de
conformidad con las exigencias de salubridad impuestas por la autoridades Sanitarias de la
República Bolivariana de Venezuela. en concordancia con el presente objetivo, el cual es
enunciativo y no taxativo.---------------------------------------------------------------------------------
Artículo 4to: La sociedad tendrá una duración de cincuenta (50) años, a partir de la fecha de
registro del presente documento; dicho plazo podrá ser prorrogado o disminuido en Asamblea
de Accionistas.------------------------------------------------------------------------------------------------
TITULO II
DEL CAPITAL
Artículo 5to: El capital de la sociedad es de TREINTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
30.000.000,00), representados en: DOS (02) Acciones nominativas, individuales, no
convertible al portador con un valor nominal de QUINCE MILLONES DE BOLÍVARES
(Bs: 15.000.000,00) cada una. Dicho capital ha sido íntegramente suscrito y pagado por los
socios de la forma siguiente: SAUL SEGUNDO SANCHEZ GUADARRAMA UNA (01)
ACCION que se traducen en QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 15.000.000,00)
y en un CINCUENTA POR CIENTO (50%) del total de las acciones; MARIA ELENA
GALBAN MUÑOZ: UNA (01) ACCION que se traducen en QUINCE MILLONES DE
BOLIVARES (Bs. 15.000.000,00) del total de las acciones; según se evidencia en Inventario
anexo, considerándose parte de este documento. PARAGRAFO UNICO: y además
declaramos bajo juramento, que el capital expresado en este documento a la presente fecha,
proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes
y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en el
ordenamiento jurídico venezolano vigente y a su vez declaramos que los fondos producto de
este acto, tendrán un destino licito.-------------------------------------------------------------------------
Artículo 6to: Cada una de las acciones, confiere a su titular iguales derechos y obligaciones,
representando cada una de ellas en un (1) voto en la Asamblea de Accionistas.---------------------
Artículo 7mo: En caso de que alguno de los socios deseare vender alguna de sus acciones, le
dará preferencia a los demás accionistas y participara por escrito su voluntad de enajenarla. Si
al término de sesenta (60) días calendario, contados desde la fecha de participación, ninguno de
los socios manifiesta su voluntad de adquirirlas, su tenedor podrá efectuar la venta libremente.
El precio de venta de las acciones será el que tuvieren indicado en los libros contables, cuando
el comprador fuese uno de los accionistas, pero si el comprador no es accionista, el precio será
el que estipulen las partes de mutuo acuerdo.------------------------------------------------------------
Artículo 8vo: Los Accionistas gozaran de un derecho preferente para suscribir cualquier
aumento del Capital Social de acuerdo a las necesidades de la Compañía, debiendo debatirse el
tema en Asamblea de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria y al efecto, tendrán un plazo de
treinta (30) días naturales a partir de la Asamblea que acuerda el aumento del Capital Social
para suscribir y pagar dichas acciones.--------------------------------------------------------------------
Artículo 9no: La cesión en propiedad o garantías de las acciones, se transcribirán en el Libro
de Accionistas firmadas por el cedente, por el cesionario o por sus apoderados, debiéndose
cumplir las demás formalidades que establece el Código de Comercio.------------------------------
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.
Artículo 10mo: La sociedad será administrada por la Junta Directiva, integrada por UN (1)
PRESIDENTE, Y (1) VICE-PRESIDENTE, quienes duraran cinco (05) años en el ejercicio
de sus funciones. Los cargo de Presidente y Vice-presidente, serán designados por la Junta
Directiva en Acta de Asamblea General de Accionista, Ordinaria, o Extraordinaria, pudiendo
ser socio o no de la Compañía.-----------------------------------------------------------------------------
Artículo 11ro: El Presidente tendrá a su cargo las siguientes atribuciones:1,- Representar a la
Compañía en todos los actos Públicos y Privados. 2.- Administrar su Patrimonio, pudiendo
enajenar y grabar los bienes muebles e inmuebles. 3.- Celebrar toda clase de contratos y
cobrar sumas de dinero Que se le adeude a la Compañía. 4.- Decidir sobre Actos
Judiciales, en los cuales la sociedad sea parte, designando a los Abogados Apoderados. 5.-
Expedir y firmar los documentos inherentes a la designación del personal, nombrar, remover
y fijar su remuneración. 6.- Firmar títulos correspondientes a las acciones u otros valores de
la Compañía. 7.- Abrir y movilizar cuentas bancarias de toda índole, en el país o en el
exterior. 8.- Presentar a la Asamblea para su discusión el Balance General y el Estado de
Resultado (Estado de Ganancias y/o Pérdidas) de la Empresa y acordar el pago de dividendos
de los Accionistas en forma anual. 9.- Convocar a las Asambleas de la Sociedad y presidirlas.--
Artículo 12do: En caso de ausencia temporal o absoluta del Presidente, será sustituido por el
Vice-presidente, con todas las facultades inherentes al cargo a través de una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas. El Director ejercerá las siguientes funciones: La organización
del personal de la empresa, su selección y ubicación dentro de la misma, elaborando el
cronograma de trabajo----------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 13ro: Los Comisarios y Administradores de la empresa no pueden ser mandatarios de
otros socios en la Asamblea General-----------------------------------------------------------------------
Artículo 14to: Las Asambleas pueden ser ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS. Las
Asambleas serán convocadas por la Junta Directiva mediante publicación hecha en la prensa
con Cinco (5) días de anticipación y mediante comunicación enviada a los accionistas
indicando lugar fecha hora y objeto de la Asamblea esta formalidad no será necesaria cuando
estuviese representado en la Asamblea General de Accionistas el Cien por Ciento (100%) del
Capital Social suscrito.---------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 15to: Los acuerdos y decisiones de la Asamblea, son obligatorios para todos los
socios y será convocada por la Junta Directiva a través de carta dirigida a cada uno de los
socios, con anticipación de cinco (5) días naturales.-----------------------------------------------------
Articulo 16mo: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se reunirá una vez al año, en
El lugar donde lo disponga la Junta Directiva, en el primer trimestre de cada año. En esta
reunión cada socio tendrá derecho a convocar Extraordinariamente a la Asamblea cuando así lo
exigiere el número de socios que represente el cincuenta y uno por ciento (50%) del Capital.----
Artículo 17mo: La Asamblea se convocara de conformidad con el Artículo 15to de esta Acta
Constitutiva Estatutaria. Lo inherente a votaciones y quienes por las normas pertinentes del
Código de Comercio.-----------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 18vo: Los Accionistas podrán ser representados en las Asambleas mediante mandato,
carta de autorización, telegramas, fax o correo electrónico.--------------------------------------------
TITULO V
CUENTAS Y BALANCES
Artículo 19no: El ejercicio económico de la Sociedad comenzara el primero (1ro) de enero y
culminara del treinta y uno (31ro) de diciembre de cada año. El primer ejercicio económico
comenzara el día de inscripción de la sociedad en el Registro correspondiente y terminara el
treinta y uno (31ro) de diciembre del mismo año.--------------------------------------------------------
Artículo 20mo: Al final de cada ejercicio económico, se practicara un inventario y Balance
que evidencie la situación activa de la sociedad, dicho balance será realizado de conformidad
con el Artículo 304 del Código de Comercio.------------------------------------------------------------
TITULO VI
DEL COMISARIO.
Artículo 21ro: La Compañía tendrá un Comisario cuya función es la de vigilar y fiscalizar sus
operaciones contables y demás atribuciones que le impone el Código de Comercio, será
elegido por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y durara cinco (5) años en el
ejercicio de sus funciones.-----------------------------------------------------------------------------------
Artículo 22do: De las utilidades liquidas se deducirán en un CINCO POR CIENTO (5%) para
la formación del FONDO DE RESERVA, hasta que llegue al DIEZ POR CIENTO (10%) del
Capital Social y el remanente será distribuido entre los accionistas en proporción al número de
acciones que posean, previo acuerdo de los socios.------------------------------------------------------
TITULO VII
DISPOSICIONES ESPECIALES
Artículo 23ro: La sociedad podrá otorgar FIANZAS o GARANTIAS de toda índole, tanto a
personas naturales como jurídicas.-------------------------------------------------------------------------
Artículo 24ta: Se discutió el proyecto de esta Acta Constitutiva Estatutaria y fue aprobada
por los presentes con las siguientes designaciones PRESIDENTE: SAUL SEGUNDO
SANCHEZ GUADARRAMA y VICE -PRESIDENTE: a la accionista MARIA ELENA
GALBAN MUÑOZ; Comisario: Licenciado en Contaduría Pública (C.P.C Nro.
10.997): DIMAS RAFAEL GONZALEZ GUZMAN, titular de la Cedula de identidad
numero V-8.467.971, e inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua
bajo el numero: CPC. 10.997. Los prenombrados ciudadanos duraran tres (3) años en
sus cargos.------------------------------------------------------------------------
Artículo 25to: La liquidación de la Compañía se hará conforme a lo establecido en el
Código de Comercio. Se autoriza al abogado NELSON JOSE DIAZ REBOLLEDO,
Cédula de identidad número V- 6.124.275 para registrar la Sociedad.---------------------
Es todo en términos de ley y conforme a derecho en la Ciudad de Maracay, a la fecha de
su presentación……………………………………………………………………….