SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Régimen legal y tributario

Conceptualmente podemos decir que, “La Sociedad de Responsabilidad Limitado (S.R.L.)

es aquella sociedad mercantil de capital mínimo, dividido en cuotas de igual valor, de
negociabilidad restringido, no responsable por títulos que giran bajo una denominación
formada de su objeto, de un nombre de fantasía o del patronímico de los socios, que
responde de las obligaciones sociales a terceros hasta el monto de sus cuotas”

Este tipo de sociedad es de naturaleza intermedio, por cuanto que se asemejo a la

Sociedad Anónima, en lo que se refiere o la limitación de la responsabilidad de los socios
al monto del capital con que concurren a la sociedad, y se asemejo a la Sociedad Colectiva
por cuanto que también tiene razón social y todos los socios pueden participar en su
administración.

El artículo 1.160° del Código Civil (C.C.), al inicio de la Sección VI, se refiere a lo S.R.L. en
los siguientes términos:

En la sociedad de responsabilidad limitado, el capital se divide en cuotas iguales por valor

de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no serán más de veinticinco y sólo
responderán por el valor de sus aportes.

Características

Las características más relevantes de una sociedad S.R.L., según los conceptos vertidos
precedentemente, son las siguientes:

Capital: EI capital está dividido en “cuotas” sociales que no pueden estar representadas
por acciones u otra forma de títulos negociables. El socio no puede enajenar sus cuotas a
un tercero sin con sentimiento de los demás socios. Está prohibida la suscripción pública
para formar el capital.

Responsabilidad: La responsabilidad de los socios sólo garantiza ilimitada y

solidariamente hasta el monto de su aporte. (Ver Art. 1.165° del C.C.).

Cantidad de socios: Su constitución admite desde un mínimo de dos hasta un máximo de

veinticinco personas.

Identidad socioentidad: La sociedad constituye una persona jurídica distinta e

independiente de los personas de los socios que la forman.

Régimen legal de Apertura: La sociedad está sujeta a un régimen especial de publicidad

para el inicio de su actividad, pero no necesita la autorización del Estado para su
funcionamiento legal como ocurre con otro tipo de sociedades.

Denominación

El Articulo 1.161° del Código Civil estipulo sobre el particular: “La denominación social
debe contener los términos “Sociedad de Responsabilidad Limitado”, o la sigla “S.R.L.”. Su
omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en
esas condiciones”.

Lo denominación a tenor del texto legal y opiniones de doctrinarios adopta las

características siguientes:

Nombre comercial: puede llevar un nombre de fantasía, como por ejemplo “La Paraguaya
S.R.L.”

Razón Social: La razón social puede estar compuesta por el apellido de uno, por algunos
o todos los socios. Tiene la particularidad de que la calidad de socio no puede ser cedida
libremente o terceros como en otro tipo de sociedades (a no ser que cumplan con los
requisitos legales).

Administración

La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más

gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores
de la sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual desempeñará
sus funciones. Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del
directorio de la sociedad anónima” (Ver Articulo 1 .1740 del código Civil).

Constitución

Lo empresa del tipo Sociedad de Responsabilidad Limitada debe ser constituida mediante
escritura pública, ella permite que los socios integrantes de la sociedad separen los bienes
comerciales de los bienes personales. Los socios pueden realizar aportes, tanto en
efectivo, conjuntamente con bienes o patrimonio que los socios deseen aportar a la
sociedad.

Cabe destacar que el total de los aportes realizados en efectivo por los socios, se deberá
depositar el 50% del mismo en un banco autorizado (en este caso, actualmente es el
Banco Nacional de Fomento) que podrá ser retirado en el momento de la finalización del
protocolo de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

La omisión de los términos “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o la sigla “S.R.L.”, hará

responsable limitada y solidariamente a los socios por los actos que celebre en esas
condiciones.

Pasos para la Inscripción

Para llevar o cabo su finalidad la sociedad debe formarse como Persona Jurídica, su
existencia está supeditada al cumplimiento de los requisitos establecidos por las leyes y los
organismos del estado. Lo persona jurídica tiene nacimiento con la Constitución de la
Escritura Pública.

Primer Poso: Constitución de la Escritura Pública o Estatuto Social.

Es un documento que se celebra ante escribano público para el caso de las sociedades
civiles y comerciales.
Segundo Paso: inscripción de lo Escritura Pública o Estatuto Social.

Es el trámite que se realiza en el Registro de Sociedades del Registro Público de

Comercio, para el caso de las sociedades comerciales.

Tercer Paso: Solicitar el Registro Único de Contribuyente — RUC.

Es el trámite que se realiza en el Ministerio de Hacienda para la obtención de la cédula

tributaria.

Pro forma del Estatuto Social

 El nombre, nacionalidad, estado civil, profesión y domicilio de cada uno de los socios.
 La denominación y el domicilio de la sociedad.
 El objeto social: en este punto se debe especificar el objeto de 1a sociedad.
 EI monto del capital: se deberá indicar el patrimonio inicial con que contará la
sociedad.
 Valor de los bienes en especie.
 Las normas según las cuales se debe proceder para administrar lo sociedad.
 Duración de la misma.

Ventajas y Desventajas

La ventaja que ofrece la constitución de una persona jurídica como una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, es que en caso de problemas económicos con terceros, los
socios son responsables ante ellos hasta el límite del aporte efectuado a la sociedad.

Otra de las ventajas es la asociación de personas para reunir más capital o conocimientos
del negocio, lo que permite incrementar la probabilidad de éxito de alcanzar los fines
societarios.

Entre las desventajas que presentan la sociedad de responsabilidad limitada podemos

mencionar el hecho de que las decisiones en el manejo de la empresa deben ser
acordadas por la mayoría de los socios, principalmente tratándose del manejo de la
liquidez y los recursos económicos. En el coso de ser un socio minoritario se corre el riesgo
de no ejercer influencia y menos, control sobre el manejo de la sociedad.

Proyecto de Escritura

LA PARAGUAYA - S. R. L.

Socio A:……………………………………C.I N°:……………………………………

Socio B:……………………………………C.I N°:……………………………………

Socio C:……………………………………C.I N°:……………………………………

Han convenido en constituir una Firma Social bajo el régimen de SOCIEDAD DE
RESPONSABIUDAD LIMITADA, que se regirán por las disposiciones contenidas en el
Código Civil, leyes vigentes en la materia y por las cláusulas del Estatuto.

TITULO I: DENOMINACIÓN: “LA PARAGUAYA” Sociedad de Responsabilidad Limitada.

TITULO II: DOMICILIO- En la ciudad de Asunción, capital de la República del Paraguay,

pudiendo establecer agencias, filiales, representaciones o sucursales dentro o fuera del
país.

TITULO III: DURACIÓN- la sociedad tendrá una duración de 99 años contados desde lo
fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo ser reducido o
prorrogado por determinación de los socios.

TITULO IV: OBJETO SOCIAL- la sociedad tendrá como objeto principal la realización
de………………………………………………, realización por cuenta propia, de terceros,
asociada con terceros, tonto en el país como en el extranjero de todo tipo de actividades de
lícito comercio principalmente:

 Comerciales
 Industriales
 Construcciones
 Servicios
 Frachising (franquicias)
 Representaciones
 Leasing
 Inmobiliarias
 Editoriales
 Productivas y extractivas
 Hotelería turismo y restauración
 Seguridad y limpieza
 Hipermercados, supermercados y mini mercados
 Otros.

TITULO V: CAPITAL SOCIAL -

TITULO VI: CAPITAL INTEGRADO -

TITULO VIL: DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL.