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197 - 41 - Transferencia de Participaciones PDF
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Contenido
Informe especial La transferencia de acciones y participaciones de sociedades VIII-1
GLOSARIO empresarial VIII-4
La transferencia de acciones y
participaciones de sociedades
Informe Especial
Ficha Técnica var a cabo la transferencia de acciones y Como vemos, la sociedad reputará como
participaciones en los distintos tipos socie- propietario de las acciones a quien apa-
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval tarios regulados en nuestra legislación. rezca en el libro de matrícula de acciones
como tal. Pero, esto no implica que una
Título : La transferencia de acciones y participaciones transferencia de acciones no sea válida
de sociedades 2. Marco legal
por el hecho de no estar registrada en el
Las formalidades para llevar a cabo la libro de matrícula de acciones.
Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 197 - Segunda
Quincena de Diciembre 2009
transferencia de acciones y participacio-
nes se encuentran reguladas en la Ley La falta de anotación de la transferencia
Nº 26887 – Ley General de Sociedades. en el libro de matrícula únicamente sig-
nifica que el adquirente de las acciones
1. Introducción no podrá oponer su derecho frente a la
3. La transferencia de acciones
En todas las formas societarias reguladas en la sociedad anónima y su sociedad. Como veremos más adelante,
en la Ley General de Sociedades existe un modalidad cerrada la transferencia surte efectos entre el
capital social conformado, inicialmente, transferente y el adquirente desde el
por el aporte de los socios, y que luego 3.1. La titularidad de la acción momento de la celebración del contrato
puede ser aumentado o reducido. de transferencia.
Las sociedades anónimas tienen un
Este capital social se divide y representa capital social conformado por el aporte
3.2. Formalidades para la transferen-
en títulos de participación que, según el de sus accionistas y que se encuentra
cia de acciones
tipo societario, se denominan acciones o representado en acciones. Estas acciones
participaciones, y que son los que deter- determinan el porcentaje o la proporción La transferencia de acciones se realiza
minan los derechos y obligaciones de los de la participación de los accionistas en mediante la celebración del contrato de
socios frente a la sociedad. el capital social. transferencia entre el accionista transfe-
rente y el adquirente. El contrato debe
Si bien es cierto que en algunos tipos so- Es sobre la base de esta proporción que constar por escrito, no siendo obligatorio
cietarios algunos derechos de los socios no se determinan los derechos de los accio- que se legalicen las firmas de las partes
están determinados por su participación nistas, como su participación en el reparto o que se eleve a escritura pública el
en el capital social, como ocurre con el de dividendos, el peso de su voto en los contrato, aunque por seguridad, pueden
voto en las sociedades colectivas, pero de acuerdos de la junta de accionistas, etc. aplicarse tales formalidades.
manera general, los derechos de los socios Ahora bien, las acciones son susceptibles
dependen de su participación. El contrato de transferencia debe contener
de ser transferidas, en cuyo caso, el los siguientes elementos esenciales:
Al ser titulares de acciones o participacio- adquirente de una acción recibe todo el
nes los socios pueden disponer de ellas haz de derechos que representa la acción • Identificación de las partes
como lo harían con cualquier bien de su adquirida. • Descripción de las acciones a ser
patrimonio, pero con la diferencia que las Antes de establecer cuáles son los pro- transferidas, indicando su cantidad,
acciones y participaciones no sólo repre- cedimientos para la transferencia de la sociedad cuyo capital representan,
sentan derechos, sino también obligacio- acciones, debemos tener en claro cómo valor nominal, cargas o gravámenes
nes frente a la sociedad, y es por ello que, se determina la propiedad o titularidad que pudieran existir sobre ellas y la
tanto en la Ley General de Sociedades de una acción. demás información pertinente.
como en los estatutos de las sociedades, • Valor de transferencia de las accio-
pueden preverse requisitos y restricciones De conformidad con el artículo 91º de la nes.
para llevar a cabo la transferencia de las Ley General de Sociedades, la sociedad
acciones y participaciones. considera como propietario de las accio- • Forma de pago del valor de transfe-
nes a quien figure como tal en el libro de rencia
En el presente informe analizaremos las matrícula de acciones. Dependiendo de la negociación del con-
reglas y formalidades aplicables para lle- trato, situación de las acciones, intereses
Glosario Empresarial
1. ¿Cuándo un contrato de suministro es resuelto, se dejan sin 2. ¿Cuáles son los efectos de la irregularidad de una sociedad?
efecto todas las entregas realizadas? Cuando una sociedad deviene en irregular, por haber incurrido
La resolución es un mecanismo de terminación de un contrato por en las causales previstas en el artículo 423º de la Ley General de
motivos posteriores a su celebración, vinculados generalmente, al Sociedades, los administradores, representantes y, en general, cual-
incumplimiento de las obligaciones de las partes. La resolución genera quier persona que frente a terceros actúe en nombre de la sociedad
que los efectos del contrato se retrotraigan al momento en que se irregular deberán asumir de manera personal, solidaria e ilimitada
generó la causal de resolución. la responsabilidad por los contratos y demás actos realizados desde
que se produjo la causal de irregularidad.
En la medida que el suministro es un contrato en el que se producen
entregas periódicas o continuas de bienes a cambio del precio pac- Esta responsabilidad se hará extensiva a los socios cuando la irregu-
tado, cuando opera la resolución del contrato, únicamente quedan laridad se produjo desde la constitución de la sociedad.
sin efecto las entregas pendientes a la fecha de la resolución, pues
las anteriores se habrían cumplido debidamente.