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Plan de negocios

M.F. LAURA CASIANO MARTÍNEZ

UNIDAD 3. DISEÑO ORGANIZACIONAL, EL MARCO LEGAL Y FISCAL


EL PROCESO DE INTEGRACIÓN DE UNA EMPRESA
Una vez que se decide crear una persona moral es necesario informarse y entender la forma de hacerlo, tener
claro cuáles son los documentos que se requieren, si se deben pagar derechos, cumplir plazos, formalidades,
entre otros.

El ciudadano que desea unir sus esfuerzos con otras personas, sean físicas o morales, para realizar en forma
conjunta un negocio, debe seleccionar la figura jurídica que mejor se adapte a sus necesidades e iniciar el
proceso de constitución de la misma para iniciar operaciones.
Las personas morales se crean por medio de contratos sociales cuyas características generales son similares.

Las características comunes que deberán atenderse en el momento de constitución de la mayoría de las
personas morales son:
1. Seleccionar un régimen jurídico.
2. Solicitar la autorización de uso de denominación o razón social.
3. Definir objeto social.
4. Establecer cuál será el domicilio.
5. Reunir la información de los socios, accionistas o asociados.
6. Definir la integración del capital social.
7. Definir la forma de administración.
8. Definir la forma de vigilancia.
9. Con base en la información anterior se redactan y se formalizan los estatutos, la mayoría de las
veces, con la asesoría y apoyo de un notario o corredor público.

Para el caso de sociedades cooperativas éstas también podrán ser constituidas por un juez de distrito, juez de
primera instancia en la misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario, delegado municipal o
titular de los órganos político-administrativos del Distrito Federal, del lugar en donde la sociedad cooperativa
tenga su domicilio. Las sociedades microindustriales no requieren protocolizar ante fedatario público.

10. El paso siguiente es la inscripción en el Registro Público, y en el caso de las sociedades de


producción rural, deberán registrarse en el Registro Público de Crédito Rural o de Comercio.
11. Tramitar los permisos y licencias necesarias para iniciar operaciones:
a. Registro Federal de contribuyentes,
b. Registro como patrón ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y
c. Aquellos que sean específicos a su negocio.

Una persona moral se encuentra en una situación de irregularidad mientras no se constituya conforme a la ley
y no esté inscrita en el Registro correspondiente. Esta situación acarrea consecuencias para cualquier acto
que se realice en nombre de esta persona moral. En este caso, la responsabilidad de los socios y de los
administradores no se limita al monto de sus aportaciones, sino que contraerán frente a terceros
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. Además, los integrantes de una persona moral creada de
forma irregular, responden por los daños y perjuicios que pueda causar por sus omisiones y su relación con
terceros.

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SELECCIONAR UN RÉGIMEN JURÍDICO (ESTRUCTURA LEGAL DE LA


EMPRESA).
Las formas en que se puede organizar jurídicamente una empresa, son de forma unipersonal (Personas
físicas), o de forma colectiva (Personas morales).

SOCIEDADES MERCANTILES
La Ley General de Sociedades Mercantiles, promulgada el 28 de julio de 1934, establece en 264 artículos los
lineamientos relativos a las mismas, reconoce los siguientes tipos de sociedades mercantiles:

 Sociedad en Nombre Colectivo: es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los
socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
 Sociedad en Comandita Simple: es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de
sus aportaciones.
 Sociedad de Responsabilidad Limitada: es la que se constituye entre socios que solamente están
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la propia ley.
 Sociedad Anónima: es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de
socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
 Sociedad en Comandita por Acciones: es la que se compone de uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de
uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
 Sociedad Cooperativa: de acuerdo con la Ley General de Sociedades Cooperativas, es una forma de
organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios
de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades
individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción,
distribución y consumo de bienes y servicios.

Adicionalmente, en leyes específicas se reconocen y reglamentan otro tipo de sociedades, como la de


Responsabilidad Limitada y de Interés Público y las Sociedades Nacionales de Crédito.

Cualquiera de las sociedades antes mencionadas, a excepción de las cooperativas, podrán constituirse como
sociedades de capital variable.

Sociedad en Nombre Colectivo


Abreviatura: S. en N.C.
Mínimo de socios: 2
Máximo de socios: Ilimitado
Capital mínimo: No tiene
Título que representa el capital: Parte Social
Admite menores: no
Nombre: Razón social, se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de
todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.
Responsabilidad: subsidiaria, ilimitada y solidaria
Miembros: Personas físicas y/o morales
Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad,
ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.
Administración de la sociedad: uno o varios administradores, socios o extraños.
Vigilancia de la sociedad: optativa por un Interventor.
Legislación: LGSM art. 25 al art. 50

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Sociedad en Comandita Simple


Abreviatura: S. en C.
Mínimo de socios: 2
Máximo de socios: Ilimitado
Capital mínimo: No tiene
Título que representa el capital: Parte social
Admite menores: No
Nombre: Razón social, se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y
compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán
siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
Responsabilidad:
Socios comanditados: subsidiaria, ilimitada y solidaria
Socios comanditarios: obligados al pago de sus aportaciones
Miembros: Personas físicas y/o morales
Administración de la sociedad: uno o varios administradores, socios comanditados o extraños.
Legislación: LGSM art. 51 al art. 57

Sociedad de Responsabilidad Limitada


Abreviatura: S. de R.L.
Mínimo de socios: 2
Máximo de socios: 50
Capital mínimo: 3,000
En el momento de constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido (pagado)
por lo menos el 50% del valor de cada parte social.
Título que representa el capital: Parte social
Admite menores: No
Nombre: Razón o denominación social
Responsabilidad: Limitada
Miembros: Personas físicas y/o personas morales
Asamblea de socios, órgano supremo de la sociedad
Administración de la sociedad: uno o varios gerentes, socios o extraños.
Legislación: LGSM art. 58 al art. 86

Sociedad Anónima
Abreviatura: S.A.
Mínimo de socios: 2
Máximo de socios: Ilimitado
Capital mínimo: 50,000 íntegramente suscrito
Título que representa el capital: Acción
Admite menores: Si
Nombre: Denominación social
Responsabilidad: Limitada
Miembros: Personas físicas y/o personas morales
Asamblea general de accionistas, órgano supremo de la sociedad
Administración de la sociedad: uno o varios administradores (consejo de administración), socios o extraños.
Vigilancia: uno o varios comisarios
Legislación: LGSM art. 87 al art. 206

Sociedad en Comandita por Acciones


Abreviatura: S. en C. por A.
Mínimo de socios: 2
Máximo de socios: Ilimitado
Capital mínimo: no tiene
Título que representa el capital: Acción

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Admite menores: Si
Nombre: Razón o denominación social
Responsabilidad:
Socios comanditados: subsidiaria, ilimitada y solidaria
Socios comanditarios: únicamente obligados al pago de sus acciones
Miembros: Personas físicas y/o personas morales
Se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima
Legislación: LGSM art. 207 al art. 211

Sociedad Cooperativa de consumo


Los miembros se asocian con el objeto de obtener en común artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus
hogares o sus actividades de producción.
Las cooperativas de consumidores que reporten excedentes dentro de sus balances anuales, los distribuirán
en razón de las adquisiciones hechas por los socios durante el ejercicio fiscal.
Abreviatura: S.C.C. de R.L. de C.V. o S.C.C. de R.S. de C.V.
Mínimo de socios: 5
Máximo de socios: Ilimitado
Capital mínimo: no tiene
Título que representa el capital: Certificado de aportación
Admite menores: Si
Nombre: Denominación social
Responsabilidad: Limitada o suplementada (respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la
cantidad determinada en el acta constitutiva)
Miembros: Personas físicas y/o personas morales
Legislación: Ley General de Sociedades Cooperativas
Vigilancia: estará a cargo de las dependencias locales o federales que, de acuerdo con sus atribuciones,
deban intervenir en su buen funcionamiento.
Administración: la dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas está a cargo
de:
a) La asamblea general
b) El consejo de administración
c) El consejo de vigilancia
d) Las comisiones que la LGSC establece y las demás que designe la asamblea general

Sociedad Cooperativa de producción


Los miembros se asocian para trabajar en común en la producción de bienes y/o servicios, aportando su
trabajo personal, físico o intelectual. Podrán almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos,
actuando en los términos de la ley.
Los rendimientos anuales que reporten los balances de las sociedades cooperativas de productores se
repartirán de acuerdo con el trabajo aportado por cada socio durante el año, tomando en cuenta que el trabajo
puede evaluarse a partir de los siguientes factores: calidad, tiempo, nivel técnico y escolar.
Abreviatura: S.C.P. de R.L. de C.V. o S.C.P. de R.S. de C.V.
Mínimo de socios: 5
Máximo de socios: Ilimitado
Capital mínimo: no tiene
Título que representa el capital: Certificado de aportación
Admite menores: No
Nombre: Denominación social
Responsabilidad: Limitada o suplementada (respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la
cantidad determinada en el acta constitutiva)
Miembros: Personas físicas
Vigilancia: estará a cargo de las dependencias locales o federales que, de acuerdo con sus atribuciones,
deban intervenir en su buen funcionamiento.
Administración: la dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas está a cargo
de:

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a) La asamblea general
b) El consejo de administración
c) El consejo de vigilancia
d) Las comisiones que la LGSC establece y las demás que designe la asamblea general

SELECCIONAR UNA DENOMINACIÓN SOCIAL Y SOLICITAR LA


AUTORIZACIÓN DE USO.
Para empezar, debe escoger un nombre (denominación o razón social). Para hacerlo le será útil considerar
los siguientes puntos:

Piense en un nombre original. Puede utilizar una lluvia de ideas con diferentes opciones.
Tenga en cuenta el giro del negocio. Si su empresa se dedica a la venta de artículos para fiesta, no seleccione
un nombre como "Soluciones Integrales" ya que lo más probable es que los clientes no asocien el nombre con
el giro de su empresa.
Intente escoger un nombre corto. Un nombre muy extenso es difícil de recordar y los usuarios van a preferir
identificarlos por la primera palabra y tal vez no es lo que usted busca del nombre de su empresa. No utilice
frases en lugar de un nombre, por ejemplo: "Querido amigo las cosas pasan por alguna razón S.A. de C.V.".

Trate de seleccionar un nombre fácil de pronunciar. Si quiere que su negocio sea reconocido y recomendado,
asegúrese de que las personas puedan transmitir correctamente el nombre.

No utilice expresiones groseras o que se puedan malinterpretar.

Puede emplear la variable de regionalizar un nombre, por ejemplo "Soluciones Integrales del Sur" o
"Soluciones Integrales de Tabasco".

¿POR QUÉ PUEDE SER RECHAZADO UN NOMBRE?

Porque existe un nombre idéntico o muy similar previamente registrado.

¿PUEDO CAMBIAR DE NOMBRE?

Sí, obteniendo una nueva autorización de uso de denominación o razón social y mediante una reforma a los
estatutos sociales, la cual debe inscribirse en el Registro Público de su localidad.

¿PUEDE COINCIDIR EL NOMBRE CON UNA MARCA?

Sí (Para más información de marcas ver módulo propiedad intelectual). En este caso, la solicitud de uso de
denominación o razón social debe ser tramitada a través de la opción "Nueva Consulta para personas
autorizadas" dentro del portal www.gob.mx.

¿EXISTE ALGÚN PLAZO PARA HACER USO DE LA AUTORIZACIÓN DEL NOMBRE?

Si, 180 días naturales.

Elija tres opciones de nombre, consulte su disponibilidad y solicite la autorización de uso que expide
la Secretaría de Economía a través del portal www.gob.mx.

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ESTATUTOS SOCIALES
El paso siguiente es reunir siete requisitos básicos para continuar con el proceso de constitución:
Seleccionar un régimen jurídico.
Definir objeto social.
Establecer cuál será el domicilio.
Reunir la información de los socios, accionistas o asociados.
Establecer la forma de integración del capital social.
Decidir la forma de administración.
Acordar la forma de vigilancia.

Tenga en cuenta que los socios, accionistas o asociados pueden ser personas físicas u otras morales;
mexicanas o extranjeras, observando las restricciones a la inversión extranjera.

¿LOS ESTATUTOS SOCIALES LOS DEBO REDACTAR YO?

No. Se debe contar con el apoyo del notario o corredor público de su elección, o en su caso juez de distrito,
juez de primera instancia en la misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario, delegado
municipal o titular de los órganos político-administrativos del Distrito Federal.

Según el tipo de persona moral y las reglas aplicables a cada estado tiene tres opciones:

 Acudir a un notario público o corredor público (fedatario), y en el caso de las sociedades cooperativas
ante juez de distrito, juez de primera instancia en la misma materia del fuero común, presidente
municipal, secretario, delegado municipal o titular de los órganos político-administrativos del Distrito
Federal.
Los socios, accionistas o asociados se deben presentar para firmar el acta de constitución en la que se
incluyen los estatutos. Deben presentar su documento de identificación oficial y en el caso de socios
extranjeros acreditar su estancia legal en el país. Si uno de los participantes no puede asistir es posible
designar a un apoderado para que lo represente en la firma, esto, a través de un fedatario público.

Este servicio tiene un costo y debe contar con una provisión de fondos para realizarlo.

En términos generales, el fedatario puede:


Formalizar la constitución de la persona moral.
Hacer la inscripción de la persona moral en el Registro Público de su localidad para lo cual se debe hacer el
pago de derechos correspondientes.
Dar aviso a la Secretaría de Economía del uso de la denominación social.
Entregar a los participantes copias certificadas del acta constitutiva. Con esta copia la empresa puede iniciar
operaciones y realizar algunos trámites como la inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes (ver
módulo fiscal) o la apertura de una cuenta bancaria.
Entrega de dos testimonios de la constitución (es el documento formal donde consta el acta constitutiva).

En el caso de sociedades cooperativas, los avisos e inscripciones no son una obligación de la autoridad, por
lo cual los socios se deben encargar de hacerlo.

Es importante que se identifique cuál es el primer testimonio (al final del documento se señala si es primer o
segundo testimonio). El testimonio es llevado al Registro Público de su localidad para la inscripción de la
persona moral con un número de folio mercantil. Bajo este folio, en lo sucesivo, se tendrá el historial de los
movimientos de la persona, por ejemplo, cambios de socios, cambio de representante, modificaciones a los
estatutos sociales, variaciones del capital fijo, entre otros.

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 Suscripción pública. Si usted y los accionistas ya cuentan con los estatutos sociales, pueden invitar al
público en general para que se una a su sociedad. En este caso, los que hacen la invitación se
denominan socios fundadores. Esto tiene tres pasos:

- Los fundadores depositan los estatutos sociales en el Registro de Comercio de su localidad.


- Las personas interesadas en formar parte de la sociedad se suscriben y al término de un año a partir
de la fecha de depósito de los estatutos sociales en el Registro de Comercio, todas las acciones
deben de quedar con un responsable.
Los accionistas que se suscribieron a esta sociedad deben de pagar su aportación en la Institución
de Crédito señalada por los fundadores.
- Pasado el año deben acudir ante un fedatario público para su formalización.

 Acudir ante la autoridad administrativa que corresponda según el tipo de persona moral.
Presentar la información que le sea solicitada, por ejemplo: acta de nacimiento, documento de identificación,
acta constitutiva (en caso de personas morales que desean crear otra), permiso de zonificación, entre otros.

Cada estado tiene sus reglas y la documentación solicitada puede variar de uno a otro. Sin embargo, usted
recibirá asesoría en todo momento sobre los requisitos que le hagan falta o correcciones que deba realizar.

RÉGIMEN FISCAL (OBLIGACIONES FISCALES).


PERSONAS MORALES DEL RÉGIMEN GENERAL
Si tienes una sociedad mercantil; sociedad; asociación civil; sociedad cooperativa de producción;
instituciones de crédito, de seguros y fianzas, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras,
uniones de crédito y sociedades de inversión de capitales; organismos descentralizados que comercialicen
bienes o servicios, y fideicomisos con actividades empresariales, entre otras, que realicen actividades
lucrativas, entonces puedes aplicar este régimen.

OBLIGACIONES FISCALES

•Inscripción o alta en el Registro Federal de Contribuyentes


•Expedir comprobantes fiscales
•Llevar contabilidad
•Presentar declaraciones y pagos mensuales y Declaración Anual
•Presentar la Declaración Informativa de Operaciones con Terceros
•Presentar Declaraciones informativas anuales
•Otras obligaciones
•Mantener actualizados sus datos en el Registro Federal de Contribuyentes

http://www.sat.gob.mx/informacion_fiscal/obligaciones_fiscales/personas_morales/regimen_general/Pagin
as/default.aspx

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DEPENDENCIAS U ORGANISMOS COMPETENTES PARA


REGISTRAR LA APERTURA DE UNA EMPRESA.
Depende del tipo de negocio, la actividad que desarrolle y la localidad en que se encuentre.

Además de obtener la autorización de uso de denominación o razón social ante la Secretaría de Economía, el
Registro Federal de Contribuyentes ante el SAT y el Registro Público de su localidad, existen otros que las
empresas deben obtener, según el caso, algunos ejemplos son:

Solo en caso de que la empresa tenga empleados deberá tramitar el alta patronal e inscripción en el seguro
de riesgos de trabajo [1] en el Instituto Mexicano del Seguro Social.

Si tiene socios extranjeros debe presentar la solicitud de inscripción ante el Registro Nacional de Inversión
Extranjera [2] y cuenta con 40 días naturales desde la constitución para hacerlo. Cada año se debe renovar.

Si el objeto social incluye actividades relacionadas con la salud humana, debe obtenerse de la Comisión
Federal para la Protección contra Riesgos Sanitarios autorizaciones como: licencia sanitaria [3], trámite de alta
de aviso de funcionamiento, de responsable sanitario y modificación o baja [4], entre otras. Tenga en cuenta
que estas autorizaciones tienen una vigencia que variará según el tipo de trámite del cual se trate.

Registro en el Sistema de Información Empresarial Mexicano (SIEM) [5], que se realiza ante la Secretaría de
Economía.

Inscripción al padrón de importadores [6] que se realiza ante el SAT, sólo cuando la empresa vaya a realizar
importaciones.

Licencia ambiental única [7], solicitud para obtener un permiso de construcción de obras [8] en zona federal
marítimo terrestre o terrenos ganados al mar, registro como generador de residuos peligrosos [9] (puede
realizar su registro en línea a través del portal www.gob.mx), entre otros trámites que se realizan ante la
Secretaría de Medio Ambiente, Recursos Naturales (SEMARNAT).

Solicitud ante la Comisión Nacional del Agua para obtener derechos de extracción de agua del subsuelo
cuando no se tenga acceso a una red de agua potable.

Solicitud de licencia de uso de suelo, edificación y construcción en cada delegación o municipio. Por ejemplo,
puede realizar el trámite de factibilidad de uso de suelo y destino de suelo y licencia de funcionamiento de
Tuxtla Gutiérrez en línea a través del portal www.gob.mx

Aviso de declaración de apertura o licencia de funcionamiento en cada delegación o cabeceras municipales.

Licencia de anuncio exterior en cada delegación o municipio.

Considere adicionalmente que deberá de informarse y cumplir con las Normas Oficiales Mexicanas (NOM)
[10] que son obligatorias para ciertos productos (por ejemplo, instrumentos de medición y prueba, ropa y
calzado) y que en otros casos son opcionales.