CONSTITUCIN SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

A los ______ das del mes de ________ de ________, nos reunimos __________________, mayor de edad vecino de __________ identificado con la cdula de ciudadana____________ y __________________ mayor de edad, vecino de __________ identificado con la cdula de ciudadana____________ para manifestar nuestra voluntad de constituir una sociedad de en comandita por acciones, la cual se regir por los siguientes estatutos: CLAUSULA 1. NATURALEZA Y NOMBRE DE LA SOCIEDAD . La sociedad es comercial, en Comandita Simple y se denomina..................................................... & ca. S.C.A. CLAUSULA 2. DOMICILIO. La sociedad tendr su domicilio principal en la ciudad de........................................., ep!"lica de Colom"ia, pudiendo esta"lecer sucursales, agencias esta"lecimientos comerciales en otros lugares del territorio colom"iano o del e#terior por disposici$n de la asam"lea general de accionistas, con arreglo a la ley. CLAUSULA 3. DURACIN . La sociedad tendr una duraci$n de.......................... a%os contados a partir de la fec&a del presente documento, trmino el cual podr prorrogarse o anticiparse antes de su vencimiento, cuando as lo determine la 'unta de Socios. CLAUSULA 4. OBJETO SOCIAL . La sociedad tiene por o"(eto social: ____________________)n general desarrollar y e(ecutar todos los actos dispositivos *ue se relacionen directa o indirectamente con el o"(eto social y los *ue contengan como finalidad cumplir las o"ligaciones derivadas de la e#istencia y la actividad de la sociedad. CLAUSULA 5. SOCIOS. La sociedad tiene dos +,- clases de socios: L.S C./A0123A 2.S, *uienes limitan su responsa"ilidad al monto de sus aportes4 y L.S C.L)C325.S . 6)S3. )S *uienes responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Son socios Co !n"i#!$ios% ..............,..................,....................,......................., 77777777, mayores de edad, residenciados y domiciliados en la ciudad de.................................., de nacionalidad Colom"iana e identificados con las C. C. 0o............., ............., .........., 7777, y ................. respectivamente. Son socios Co&'c#i(os o )'s#o$'s% ................................................. y.........................................., identificados con las Cdulas de Ciudadana 0!meros.................................. y................................., e#pedidas en7777777.y7777 respectivamente. 8asta su fallecimiento,

sern los socios gestores o colectivos, por lo cual se o"ligan a administrar y representar a la sociedad, por si $ por medio de uno o ms delegados nom"rados "a(o su e#clusiva responsa"ilidad en los trminos de estos estatutos CLAUSULA *. CAPITAL SOCIAL . )l capital autori9ado de la sociedad es la suma de 5)203) /illones de pesos +:,;<;;;.;;;- dividido en C2)0, acciones de valor nominal de 1.SC2)03.S /2L, =esos +:,;;.;;;- cada una. A la fec&a de constituci$n el capital suscrito es de >?20C) /2LL.0)S +:@A<;;;.;;;- capital *ue se encuentra suscrito, de la siguiente forma:

Socio Carlos =re9 'os Cuesta /ario Ana !a os

Cdula B@.,CA.CDE G.C,A.GBE B;.,AG.EA@ FC.AGE.DC, F.DAF.BF@ 3otal

Acciones suscritas ,; @A @; ,A A BA

Acciones pagadas ,; @; @; ,; A DA

3otal F<;;;.;;; ,<;;;.;;; ,<;;;.;;; F<;;;.;;; @<;;;.;;; @C<;;;.;;;

=edro /aya

La responsa"ilidad de los socios comanditarios *ueda limitada al monto de sus respectivos aportes. CLAUSULA +.ACCIONES% Las acciones sern indivisi"les, cuando por cual*uier causa legal o convencional una acci$n pertene9ca simultneamente a varias personas, estas de"ern designar un representante com!n *ue e(er9a los derec&os correspondientes a la calidad de los accionistas. A falta de acuerdo el (ue9 del domicilio social designara a *uien represente las acciones a petici$n de cual*uier interesado. )l al"acea con tenencia de "ienes representar las acciones *ue pertene9can a la sucesi$n il*uida. Siendo varios los al"aceas, se designar un solo representante, salvo *ue uno de ellos &aya sido autori9ado por el (ue9 para tal efecto. A falta de al"acea, llevar la representaci$n la persona *ue eli(an por mayora de votos los sucesores reconocidos en el (uicio. CLAUSULA ,. CLASES DE ACCIONES. Las acciones sern ordinarias y de capital, pero podrn crearse acciones de goce $ industria y privilegiadas y preferenciales sin derec&o a voto, las cuales conferirn a sus titulares los derec&os esta"lecidos en la ley.

CLAUSULA -. LIBRO DE RE)ISTRO DE ACCIONES. La sociedad llevara un li"ro de registro de acciones, en el cual se anotaran las ena(enaciones de las mismas, los gravmenes y dems circunstancias *ue afecten su propiedad. CLAUSULA 1.. RE)LAMENTO DE SUSCRIPCIN. Las acciones no suscritas en el acto de constituci$n y las *ue emita posteriormente la sociedad sern colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripci$n *ue ela"orar la asam"lea general de asociados y *ue contendr lo siguiente: @. La cantidad de acciones *ue se ofrecen, *ue no podr ser inferior a las emitidas. ,. La proporci$n y forma en *ue podrn suscri"irse. C. )l pla9o de la oferta, *ue no ser menor de *uince das &"iles ni e#ceder de tres meses. F. )l precio a *ue sean ofrecidas, *ue no ser inferior a la nominal. A. Los pla9os para el pago de las acciones. CLAUSULA 11. DEREC/O DE PRE0ERENCIA EN LA SUSCRIPCIN . Los accionistas tendrn derec&o a suscri"ir preferencialmente a toda nueva emisi$n de acciones, una cantidad proporcional a las *ue posean en la fec&a en *ue la asam"lea general de accionistas aprue"e el reglamento. )n ste se indicar el pla9o para suscri"ir, *ue no ser inferior a *uince das &"iles contados desde la fec&a de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecern las acciones por los medios de comunicaci$n previstos en los estatutos para la convocatoria de la asam"lea ordinaria. 0o o"stante, la asam"lea puede prescindir del derec&o de preferencia con el voto favora"le del setenta por ciento +B;H- de las acciones en *ue se encuentre dividido el capital social. CLAUSULA 12. CESIN DEL DEREC/O A SUSCRIBIR. )l derec&o a la suscripci$n de acciones solamente ser negocia"le desde la fec&a de aviso de oferta. =ara ello "astar *ue el titular indi*ue por escrito a la sociedad el nom"re del cesionario o cesionarios. CLAUSULA 13. MORA EN EL PA)O DE ACCIONES . Cuando un accionista est en mora de pagar las cuotas de las acciones *ue &ayan suscrito, no podr e(ercer los derec&os in&erentes a ellas. =ara este efecto, se anotarn los pagos efectuados y los saldos pendientes en el li"ro de acciones. Si la sociedad tuviera o"ligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de las cuotas de las acciones suscritas, acudir a la elecci$n de la asam"lea a cual*uiera de los ar"itrios se%alados en la ley. CLAUSULA 14. T1TULO DE ACCIONES . A todo suscriptor de acciones de"er e#pedirse por la sociedad el ttulo o ttulos *ue (ustifi*uen su calidad de tal acuerdo con lo dispuesto en la ley. /ientras el valor de las acciones no est cu"ierto ntegramente, s$lo se e#pedirn certificados provisionales a los suscriptores. La

transferencia de los certificados se reali9ar por cesi$n, y del importe no pago respondern solidariamente cedente y cesionario. =agadas totalmente las acciones se cam"iarn los certificados provisionales por los ttulos definitivos. CLAUSULA 15. CONTENIDO DEL T1TULO. Los ttulos se e#pedirn en series continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrn las menciones e#igidas por la ley para el caso de las sociedades an$nimas. CLAUSULA 1*. E2PEDICIN DE DUPLICADOS. )n los casos de &urto o e#travo de un ttulo, la sociedad se atendr para su sustituci$n a lo previsto en la ley para las sociedades an$nimas. CLAUSULA 1+. DEREC/O DE PRE0ERENCIA EN LA NE)OCIACIN DE ACCIONES. )l accionista *ue pretenda ceder sus acciones, en todo o en parte, las ofrecer a los dems accionistas por conducto de los administradores de la sociedad, mediante oferta escrita *ue contendr el precio, el pla9o y las dems condiciones de la cesi$n. Los administradores darn traslado inmediatamente a los dems accionistas a fin *ue dentro de los *uince +@A- das &"iles siguientes al traslado manifiesten si tienen inters en ad*uirirlas. 3ranscurrido este lapso los accionistas *ue acepten la oferta tendrn derec&o a tomarlas a prorrata de las acciones *ue posean. )n caso *ue alguno o algunos no las tomen, su derec&o acrecer a los dems, tam"in a prorrata. CLAUSULA 1,. DISCREPANCIA SOBRE CONDICIONES. Si los socios interesados en ad*uirir las acciones discreparen respecto del precio o del pla9o. )l desacuerdo ser decidido por un perito nom"rado por las partes de com!n acuerdo o en su defecto, por un perito designado por el superintendente de sociedades de acuerdo con la ley. )l pla9o y el precio fi(ados en el perita(e sern o"ligatorios para las partes. Sin em"argo, estas podrn convenir en *ue las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren ms favora"les a los presuntos cesionarios *ue las fi(adas por los peritos. CLAUSULA 1-. CESIN DE ACCIONES A TERCEROS. Si ning!n accionista manifiesta inters en ad*uirir las acciones ofrecidas dentro del pla9o se%alado anteriormente, el accionista *uedar en li"ertad de ofrecer sus acciones a terceros. CLAUSULA 2.. RE3UISITOS DE LA ENAJENACIN DE ACCIONES. La ena(enaci$n de las acciones, adems de estar su(eta al derec&o de preferencia pactado en estos estatutos, podr &acerse por el simple acuerdo de las partes, mas para *ue produ9ca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripci$n en el li"ro de registro de acciones, mediante orden escrita del ena(enante. )sta orden podr darse en forma de endoso &ec&o so"re el titulo respectivo. =ara &acer la nueva inscripci$n y e#pedir el ttulo al ad*uirente, ser menester la previa cancelaci$n de los ttulos e#pedidos al tradente. )n las ventas for9adas y en las ad(udicaciones (udiciales de acciones, el registro se &ar mediante e#&i"ici$n del original o de la copia autntica de los documentos pertinentes.

CLAUSULA 21. DI4IDENDOS PENDIENTES. Los dividendos pendientes pertenecern al ad*uirente de las acciones desde la fec&a de la carta de traspaso4 salvo pacto en contrario de las partes., en cuyo caso lo e#presarn en la misma carta. CLAUSULA 22. ADMINISTRACIN. La direcci$n de la sociedad estar a cargo de la asam"lea general de accionistas y su administraci$n y representaci$n legal estar a cargo de los socios 6estores por todo el tiempo de su vida, pudiendo o"rar con(unta o separadamente, y tendrn el uso de la ra9$n social y se o"ligan a administrarla consagrando a ella todo el tiempo y conocimientos necesarios. Con las ms amplias facultades administrativas y dispositivas los gestores desarrollarn y e(ercern todos los actos y contratos necesarios y convenientes para el desarrollo e incremento del o"(eto social o la me(or e#plotaci$n del mismo y sin limitaci$n alguna. CLAUSULA 23. DELE)ACIN DE 0UNCIONES . Los socios gestores podrn delegar sus funciones en otras personas y fi(arles sus atri"uciones, delegaci$n *ue podr ser de manera general o especial. Si lo &acen de manera general, la delegaci$n de"e &acerse por escritura p!"lica de"idamente registrada en la Cmara de Comercio. Los socios Comanditarios no podrn e(ercer funciones de representaci$n de la sociedad sino como delegados de los socios 6estores y para negocios determinados. CLAUSULA 24. ASAMBLEA )ENERAL DE SOCIOS . La asam"lea general la integrarn todos los asociados, tanto gestores como accionistas o comanditarios. CLAUSULA 25. 3URUM DELIBERATORIO. La asam"lea deli"erar vlidamente en sus reuniones ordinarias y e#traordinarias con la asistencia, personal o por representaci$n, de todos los socios gestores, ms un n!mero plural de accionistas +comanditarios- *ue represente por lo menos, la mitad ms una de las acciones suscritas. CLAUSULA 2*. REUNIONES. Las reuniones de la Asam"lea 6eneral sern ordinarias o e#traordinarias y sern presididas por la persona designada por la asam"lea general, actuar como Secretario de la Asam"lea 6eneral la persona designada por la misma 'unta. La Asam"lea 6eneral se reunir en el domicilio de la sociedad, en el lugar, fec&a y &ora indicados en la convocatoria. 0o o"stante podr reunirse sin previa convocatoria y en cual*uier lugar, cuando estuviere representada la totalidad de las cuotas o partes sociales. Las reuniones ordinarias se efectuarn por lo menos una ve9 en el semestre, dentro de los tres +C- meses siguientes al trmino del semestre calendario convocadas por ______________, y con una antelaci$n de________ das para e#aminar la situaci$n de la sociedad, determinar las directrices de la compa%a, considerar las cuentas y "alances del !ltimo e(ercicio y resolver so"re la distri"uci$n de utilidades, as como acordar todas las provisiones y asegurar el cumplimiento del o"(eto social. Si no fuere convocada se reunir por

derec&o propio en el primer da &"il de mes de a"ril a las 1ie9 de la ma%ana +@;:;; a.m.- en la sede social. La Asam"lea 6eneral podr ser convocada a reuniones e#traordinarias por los socios gestores o por un n!mero plural de socios *ue representen la tercera parte del capital social cuya convocatoria de"e &acerse con una antelaci$n de _______ das. )n estas reuniones la Asam"lea 6eneral solamente podr tomar decisiones so"re los puntos previstos en el orden del da incluido en la convocatoria, pero por decisi$n de la misma 'unta tomada por la mayora prevista, podr ocuparse de otros temas una ve9 agotado el orden del da. P!$56$!7o. La sociedad llevar un li"ro de actas de"idamente inscrito en la Cmara de Comercio, en donde se anotarn por orden cronol$gico todas las actuaciones de la 'unta de Socios, mediante actas firmadas por el =residente y el Secretario, respectivamente de la reuni$n. CLAUSULA 2+. DEREC/O DE 4OTO . Cada socio gestor tendr derec&o a un voto. Los accionistas o comanditarios tendrn tantos votos cuantas acciones posean, Las decisiones relativas a la administraci$n solamente podrn tomarlas los socios gestores con el voto favora"les de la mayora numrica de ellos. CLAUSULA 2,. DECISIONES. 8a"r *u$rum para deli"erar en la 'unta de Socios, Salvo *ue en los estatutos o en la ley se consagren mayoras superiores: a. Cuando concurran o estn representados los socios gestores y por lo menos la mitad ms uno de los socios comanditarios, si las decisiones son a*uellas *ue de"en tomarse con la intervenci$n de los socios gestores y comanditarios. ". Cuando concurran o estn representados los socios 6estores. c. Cuando concurran o estn representados la mitad ms uno de los socios comanditarios, si las decisiones corresponde tomarlas directamente a ellos.

CLAUSULA 2-. 0UNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS. Corresponde a la 'unta de Socios: a. )studiar y apro"ar las reformas de los estatutos de la sociedad. ". )#aminar, apro"ar o impro"ar el "alance de fin de e(ercicio y las cuentas *ue de"en rendir los 6estores. c. Adoptar las medidas *ue demande el cumplimiento de los estatutos de la sociedad. d. 1isponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en los estatutos y en la ley.

e. Constituir las reservas *ue de"a &acer la sociedad e indicar la inversi$n provisional. f. 1ecidir so"re el ingreso de nuevos socios o e#clusi$n de los mismos. g. )legir para periodos de _____ a%os al revisor fiscal y a su suplente, y fi(arle su remuneraci$n. &. .rdenar las acciones correspondientes contra los administradores de "ienes sociales, el revisor fiscal o cual*uiera otra persona *ue &u"iere incumplido sus o"ligaciones u ocasionado da%os y per(uicios. i. Autori9ar la solicitud de proceso de reorgani9aci$n de la sociedad, en caso de insolvencia y, (. Las dems *ue le se%alen los estatutos y la Ley. P!$56$!7o 18% las atri"uciones de elegir el revisor fiscal a su suplente y de fi(arle su remuneraci$n, correspondern !nicamente a los socios comanditarios, mediante el voto favora"le de la mayora de las acciones presentes en la reuni$n. P!$56$!7o 28% las funciones de e#aminar, apro"ar o impro"ar los estados financieros de fin de e(ercicio y las cuentas *ue de"en rendir los administradores, correspondern !nicamente a los asociados *ue no tengan la calidad de administradores. CLAUSULA 3.. 0ACULTADES DE LOS SOCIOS )ESTORES. La administraci$n y representaci$n legal de la sociedad estar a cargo de los socios gestores, *uienes por lo tanto tendrn facultades para e(ecutar todos los actos y contratos acordes con la naturale9a de su encargo y *ue se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. )n especial, los gestores tendrn las siguientes funciones: a- ?sar de la firma o ra9$n social. "- 1esignar el secretario de la compa%a, *ue lo ser tam"in de la asam"lea general de asociados. c- 1esignar los empleados *ue re*uiera el normal funcionamiento de la compa%a y se%alarle sus funciones y su remuneraci$n. d- =resentar un informe de su gesti$n a la asam"lea general de asociados en sus reuniones ordinarias y e#traordinarias. e- Convocar a la asam"lea general de asociados a reuniones ordinarias y e#traordinarias, y f- Constituir apoderados especiales, (udiciales o e#tra(udiciales, *ue sean necesarios para la defensa de los intereses sociales.

CLAUSULA 31. PRO/IBICIN ESPECIAL. La sociedad no podr constituirse en garante o en fiadora de las o"ligaciones a(enas, ni &ipotecar o dar en prenda los "ienes sociales para garanti9ar o"ligaciones diferentes a las propias. CLAUSULA 32. LIMITACIONES ESPECIALES DE LOS ASOCIADOS . =ara proteger el patrimonio de la sociedad y preservar el funcionamiento arm$nico, los asociados se o"ligan a acatar las siguientes limitaciones: a- Los socios gestores no podrn gravar o dar en garanta su inters social sin la previa autori9aci$n de la asam"lea de asociados, adoptada con el voto unnime de los dems socios gestores y de la mayora de las acciones presentes en la reuni$n. "- Los socios gestores no podrn constituirse en fiadores ni en responsa"les de o"ligaciones de terceros, "a(o ninguna modalidad, sin la previa autori9aci$n de la asam"lea general de socios, adoptada con el voto unnime de los dems socios gestores y de la mayora de las acciones presentes en la reuni$n. c- 3odos los asociados, gestores y accionistas se comprometen, en caso de contraer matrimonio o de iniciar uniones maritales, a cele"rar capitulaciones *ue e#cluyan del rgimen de sociedad conyugal o sociedad patrimonial las participaciones, acciones y derec&os *ue tengan en esta sociedad en comandita. CLAUSULA 33. SECRETARIO. La sociedad tendr un secretario de li"re nom"ramiento y remoci$n de los socios gestores. Corresponder al secretario llevar los li"ros de registro de socios y de actas de la asam"lea general de asociados y tendr, adems, las funciones adicionales *ue le encomienden la ley y los socios gestores. CLAUSULA 34. NORMAS APLICABLES AL RE4ISOR 0ISCAL . A todo lo relativo a in&a"ilidades e incompati"ilidades, funciones y desempe%o del cargo de revisor fiscal, se aplicaran las disposiciones fiscales vigentes *ue rigen para los revisores fiscales de las sociedades comerciales. CLAUSULA 35. BALANCE )ENERAL Y ESTADOS DE RESULTADOS. Anualmente, el C@ de diciem"re, se cortaran las cuentas y se &arn el inventario y el "alance general del fin de e(ercicio *ue, (unto con el respectivo estado de perdida de ganancias, el informe de la administraci$n, y un proyecto de distri"uci$n de utilidades, se presentara por los socios gestores a la asam"lea general de accionistas. =ara determinar los resultados definitivos de las operaciones reali9adas en el respectivo e(ercicio ser necesario *ue se &alla apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las de conta"ilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalori9aci$n y garanta del patrimonio social. CLAUSULA 3*. RESER4A LE)AL. La sociedad formara una reserva legal con el die9 por ciento +@;H- de las utilidades li*uidas de cada e(ercicio, &asta completar el cincuenta por ciento +A;H- del capital suscrito.

CLAUSULA 3+. RESER4AS OCASIONALES. La asam"lea general de asociados podr constituir reservas ocasionales, siempre *ue tenga una destinaci$n especifica y estn de"idamente (ustificadas. CLAUSULA 3,. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES A LOS SOCIOS )ESTORES. 1el remanente de las utilidades li*uidas de cada e(ercicio, despus de &ec&as las apropiaciones y reservas correspondientes, se destinara un _______ H + Hpara remunerar el aporte de industria representado en los administradores de la sociedad por los socios gestores. )sta cantidad se repartir entre estos de la siguiente manera: Socio H

Los anteriores porcenta(es se reconocen a los socios gestores sin per(uicio de su derec&o a dividendos, en el caso en *ue &ayan suscrito acciones. P!$56$!7o. =or decisi$n unnime de los socios gestores, la distri"uci$n de este _______ H +___H- entre ellos podr &acerse de manera diferente para un e(ercicio social determinado. CLAUSULA 3-. DI4IDENDO. )l saldo restante de las utilidades, despus de restar el porcenta(e destinado para los socios gestores, se distri"uir en dinero efectivo entre los accionistas en proporci$n a la parte pagada en valor nominal de las acciones de cada asociado. )l pago se &ar en las pocas *ue acuerde la asam"lea general al decretarla, a *uien tenga la calidad de accionista al tiempo de &acerse e#igi"le cada pago. P!$56$!7o. )n lo no previsto en estos estatutos, se aplicarn las disposiciones legales vigentes *ue regulen el dividendo en las sociedades an$nimas. CLAUSULA 4.. ABSORCIN DE P9RDIDAS. )n caso de prdidas, estas se en(ugarn con las reservas *ue se &ayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la de a"sor"er determinadas perdidas, no se podrn emplear para cu"rir otras distintas, salvo *ue as lo decida la asam"lea general de asociados. Si la reserva legal fuera insuficiente para en(ugar el dficit del capital, se aplicaran a ese fin los "eneficios sociales de los e(ercicios siguientes. CLAUSULA 41. DISOLUCIN. La sociedad se disolver si los socios no toman las medidas necesarias para evitarla, por las siguientes causales: a. =or vencimiento del trmino fi(ado para su duraci$n o de las pr$rrogas *ue se &u"ieren acordado oportunamente.

". =or la imposi"ilidad de desarrollar la empresa social. c. =or la terminaci$n de la misma o la e#tinci$n de la cosa o cosas cuya e#plotaci$n constituye su o"(eto. d. =or la desaparici$n de la categora de socios gestores e. =or disminuci$n del numero de socios comanditarios a menos e cinco +A-. e. =or la apertura de trmite de li*uidaci$n (udicial o tramite concursal, *ue conlleve a la disoluci$n de la persona (urdica. f. =or decisi$n de la asam"lea general de socios adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones e ley. g. =or decisi$n de autoridad competente en los casos e#presamente previstos en la ley. &. =or la ocurrencia de prdidas *ue redu9can el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. +A;Hi. =or muerte de alguno de los socios gestores, a menos *ue los asociados restantes acuerden, mediante reforma estatutaria y dentro de los tres meses siguientes *ue la sociedad contin!e con uno o mas de los &erederos, o *ue contin!e !nicamente con los so"revivientes4 mientras la sucesi$n se encuentre il*uida, los derec&os sern e(ercidos de acuerdo con las disposiciones pertinentes del c$digo civil y de comercio para la representaci$n de la &erencia. (. =or incapacidad so"reviniente de alguno de los socios gestores, a menos *ue los asociados restantes convengan, mediante reforma estatutaria *ue la sociedad contin!e tan solo con ellos. I. =or la apertura de la li*uidaci$n (udicial de alguno de los socios gestores, si los dems socios no deciden, mediante reforma estatutaria y dentro de los tres meses siguientes, ad*uirir su inters social o aceptar la cesi$n a un e#tra%o. l. =or ena(enaci$n for9ada del inters de alguno de los socios gestores, a favor de un e#tra%o a menos *ue los dems asociados convengan mediante reforma estatutaria dentro de los treinta das &"iles siguientes, continuar la sociedad con el ad*uirente, y m. =or renuncia y retiro (ustificado de alguno de los socios gestores si los dems gestores no ad*uieren sus intereses en la sociedad o no aceptan su cesi$n a un tercero. CLAUSULA 42. LI3UIDACIN. Llegado el caso de li*uidaci$n de la sociedad, se proceder a la distri"uci$n de los "ienes sociales de acuerdo con lo previsto en las leyes colom"ianas. La li*uidaci$n la efectuar la persona nom"rada para ello por la Asam"lea 6eneral en su defecto por los socios 6estores. ?na ve9 pagado el pasivo e#terno de la sociedad, el li*uidador preparar la cuenta final de li*uidaci$n

y el acta de distri"uci$n del remanente entre los socios. Apro"ada la cuenta final de li*uidaci$n se entregar a los asociados lo *ue les corresponda a prorrata de sus aportes. CLAUSULA 43. RE0ORMA DE LOS ESTATUTOS. Las resoluciones so"re la reforma de los estatutos sociales, de"er ser apro"ada por la mayora de votos presentes o de"idamente representados de los comanditarios y, el voto de los socios 6)S3. )S. CLAUSULA 44. MUERTE DE UN SOCIO. )n caso de muerte de uno de los socios 6)S3. )S, la sociedad continuar con el otro socio gestor. Si fallecieren los dos gestores, la sociedad se li*uidar a menos *ue la Asam"lea 6eneral resuelva continuar con la sociedad previo nom"ramiento de uno o varios 6estores. Si la muerte fuere de uno de los socios Comanditarios, la sociedad podr continuar con los &erederos *uienes nom"rarn una sola persona para *ue los represente en la sociedad. CLAUSULA 45. SOLUCIN DE CONTRO4ERSIAS . Las partes aceptan solucionar sus diferencias por trmite conciliatorio en el Centro de Conciliaci$n de la Camara de Comercio de 3un(a. )n el evento *ue la conciliaci$n resulte fallida, se o"ligan a someter sus diferencias a la decisi$n de un tri"unal ar"itral el cual fallar en derec&o, renunciando a &acer sus pretensiones ante los (ueces ordinarios, este tri"unal se conformara conforme a las reglas del centro de conciliaci$n y ar"itra(e de la cmara de comercio de 3un(a *uien designara los r"itros re*ueridos conforme a la cuanta de las pretensiones del conflicto sometido a su conocimiento.

)n constancia se firma por sus intervinientes:

___________________ C. C. 0o. ___________________ C. C. 0o.