APARICIN Y DESAPARICIN EN GUINEA ECUATORIAL DE LA EMPRESA GENERAL WORK S.L.

La empresa GENERAL WORK S.L. fue constituida por dos ciudadanos italianos, GIULIO CISTARO y GIUSEPPE VONA, el da 23 de noviembre de 2001 ante el Notario de Bata, don Salvador Ensema Mba, con el nmero de protocolo 581, e inscrita en el Registro Mercantil de la misma localidad al folio 376, libro 11 de sociedades, hoja nmero 184. Desde su fundacin, y previo examen de los libros del Registro Mercantil de su sede social, la nica modificacin que ha experimentado ha sido la inscripcin del Acta de la Asamblea de la Junta General de Socios celebrada en Conegliano, Italia, el da 29 de octubre de 2007, acta que fue elevada a escritura pblica ante el Notario de Treviso, doctor Salvatore Constantino, en virtud de la cual, y como consecuencia de la muerte el da 21 de junio de 2007 del Administrador IGOR CELOTTI, se reconstituye el nuevo rgano de Administracin, formndolo los seores GIULIO CISTARO, GIUSEPPE VONA y CISTARO LUCA. Esta acta, para que surtiera efectos en la Repblica de Guinea Ecuatorial, fue protocolizada ante el mismo Notario de Bata, don Salvador Ensema Mba, el da 13 de noviembre de 2007, con el nmero 856 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Bata, inscripcin 2, el da 14 del mismo mes de noviembre de 2007, al folio 379, libro 11 de Sociedades, hoja nmero 154. Por irregularidades y actuaciones fraudulentas del fallecido administrador IGOR CELOTTI, fue transferido el patrimonio de General Work S.L. a otras empresas, entre ellas la sociedad OBRAS S.A., la cual ocup prcticamente sus bases, talleres y toda la maquinaria que conformaban sus infraestructuras. Las irregularidades que condujeron a esa catica situacin son las siguientes. 1.- Constitucin de la sociedad OBRAS S.A.- El da 23 de mayo de 2005, se constituye esta sociedad mercantil ante el Notario de Bata, don Salvador Ensema Mba, con el nmero 293 de su protocolo. En su comparecencia ante el Notario, IGOR CELOTTI lo hace: a) en su propio nombre; b) en representacin de la empresa RANGERBOURG CORPORTION GUINEA ECUATORIAL S.A., y c) en representacin de GENERAL WORK GUINEA ECUATORIAL S.L. Seguidamente la sociedad constituida
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(OBRAS S.A.) fue inscrita en el Registro Mercantil de Bata el da 24 del mismo mes de mayo de 2005, al folio 1905, hoja nmero 352, libro 14 de Sociedades de la Seccin de Bata. Con un capital social de mil (1.000.000.000) millones de francos cefas, dividido en 10.000 acciones de 100.000 francos cefas de valor nominal cada una, dicho capital se distribuye como sigue: -RANGERBOURG CORPORTION GUINEA ECUATORIAL S.A.: 640 acciones, representativas de 640.000.000 de francos cefas (64% del capital social). -GENERAL WORK GUINEA ECUATORIAL S.L.: 350 acciones, representativas de 350.000.000 de francos cefas, (35% del capital social). -IGOR CELOTTI: 100 acciones, representativas de 10.000.000 de francos cefas (1% del capital social). Adems, el artculo 5 de los estatutos sociales de OBRAS S.A. establece lo siguiente: La empresa General Work, independientemente del capital aportado, aportar tambin su tecnologa, su experiencia empresarial, as como sus recursos humanos que sean necesarios para la evolucin y el desarrollo de la empresa OBRAS S.A.. Sobre este precepto estatutario, se nota, en primer lugar, que su rgimen jurdico es ilegal porque no se puede hacer ninguna aportacin in natura al capital social de una empresa sin antes realizar su valoracin y su equivalencia en determinado nmero de acciones/participaciones; y en segundo lugar, el mismo precepto estatutario fue la causa de la transferencia en bloque del patrimonio de GENERAL WORK S.L. a la empresa OBRAS S.A. Tambin se resalta como ilegalidad por falsedad, la afirmacin hecha por el compareciente IGOR CELOTTI ante el Notario, en el sentido de que la empresa RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A. estaba ya debidamente constituida, ya que sta se constituy con posterioridad a OBRAS S.A. el da 30 de mayo de 2005. 2.- Constitucin de la sociedad RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A.- El da 30 de mayo de 2007, es decir, tras la constitucin de la sociedad OBRAS S.A., comparece ante el Notario de Bata, don Salvador Ensema Mba, IGOR CELOTTI, para constituir la
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sociedad mercantil indicada, y lo hace: a) en nombre propio, y b) en representacin de la sociedad mercantil RANGERBOURG PANAM, sin aportar la escritura de constitucin y estatutos de esta sociedad. Tras la constitucin, RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A. fue inscrita en el Registro Mercantil de Bata el da 8 de junio de 2005, al folio 1921, hoja 357, libro 14 de Sociedades de la Seccin de Bata. Con un capital social de 50.000.000 de francos cefas, dividido en 100 acciones de 500.000 francos cefas de valor nominal cada una, dicho capital es distribuido como sigue: -RANGERBOURG PANAM: 80 acciones, representativas de 40.000.000 de francos cefas (80% del capital social). -IGOR CELOTTI: 20 acciones, representativas de 10.000.000 de francos cefas (20% del capital social). En el tercer otorgamiento de la escritura de constitucin de esta sociedad, los socios fundadores, reunidos en Junta General de Accionistas, nombran como Administrador nico y Director General a IGOR CELOTTI. Por otra parte, y concretamente en la fecha de 22 de febrero de 2007, comparece ante el Notario de Bata el abogado LEONCIO-ANDRS ONDO ESONO MADJO, para elevar a escritura pblica el Acta de la Junta General Extraordinaria de RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., lo que se hace con el nmero 108 de su protocolo. En virtud de dicha acta, el representante de RANGERBOURG PANAM (cuyo nombre no figura en ningn sitio ni documento) y don IGOR CELOTTI, conciertan una compraventa de acciones por la que IGOR CELOTTI, de las 20 acciones de que es titular en dicha sociedad, vende 15 a la misma sociedad, quedndose como detentor de 5 acciones, representativas de 2.000.000 millones de francos cefas. Dicha escritura pblica fue inscrita en el Registro Mercantil de Bata el da 26 de febrero de 2007, al folio 1939, hoja nmero 35, libro 14 de sociedades de la Seccin de Bata. Como ilegalidad notable, puede destacarse que la empresa RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., sin haber sido previamente constituida y registrada, aparece como accionista de la empresa OBRAS S.A., constituida el da 23 de mayo de 2005,
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mientras que la empresa nombrada lo haba sido en la fecha de 30 de mayo de 2005, es decir, siete das despus de la constitucin de la primera, situacin que constituye un grave vicio de forma y de fondo que acarea la nulidad de todo lo actuado en tal sentido. Otra ilegalidad de merecida apreciacin, es la comparecencia de IGOR CELOTTI, en representacin de la empresa RANGERBOURG PANAM, para constituir la sociedad RANGERBORG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., sin aportar los poderes de aqulla que acreditasen su representacin, ni la escritura de constitucin y estatutos de dicha sociedad mercantil extranjera. 3.- Supuesta venta de participaciones de los socios y patrimonio de General Work Guinea Ecuatorial S.L.- El da 30 de mayo de 2005, es decir, en la misma fecha de constitucin de RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., comparece ante el Notario de Bata el abogado LEONCIO-ANDRS ONDO ESONO MADJO, para elevar a escritura pblica un documento privado de compraventa, fechado el 25 de mayo de 2005, con el nmero 306 de su protocolo, segn el cual, se reunieron en esta fecha los seores IGOR CELOTTI, en representacin de RANGERBOURG PANAM, y LEONCIO-ANDRS ONDO ESONO MADJO, en representacin de los socios de GENERAL WORK GUINEA ECUATORIAL S.L., los seores GIULIO CISTARO y GIUSEPPE VONA, en virtud de poderes otorgados ante el Notario de Bata con los nmeros 585 y 586, de fecha 29 de noviembre de 2004. Dicha escritura fue inscrita en el Registro Mercantil el da 8 de junio de 2005, al folio 1921, hoja nmero 357, libro 14 de Sociedades, inscripcin 2. En virtud del documento de compraventa, LEONCIO-ANDRS ONDO ESONO MADJO, en representacin de DON GIULIO CISTARO y DON GIUSEPPE VONA, vende las100 participaciones que ambos (80 y 20, respectivamente) que ambos posean en la sociedad GENERAL WORK GUINEA ECUATORAL S.L., las cuales las adquiere a titulo de compra la empresa RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., representada en este acto por DON IGOR CELOTT, y, desde esta fecha, RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A. se subroga en todos los derechos y obligaciones, as como ser titular de las 100 participaciones que pasar a denominarse acciones, recientemente adquiridas a ttulo de dueo de los socios de GENERAL WORK GUINEA
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ECUATORIAL S.L. El precio de compra y venta de las susodichas participaciones ha sido pagado y cobrado por ambos poderdantes. Llama mucho la atencin el hecho de que la fecha de elevacin a escritura pblica del acto de compraventa de las participaciones sociales que detentan los dos socios de General Work S.L.,(25 de mayo de 2005), y la de su inscripcin en el Registro Mercantil (8 de junio de 2005), coincidan con las de la constitucin e inscripcin de la empresa RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A. Del examen notarial y registral de todos esos actos jurdicos, se infiere que: a) No aparecen los poderes otorgados ante el Notario de Bata para perfeccionar la compraventa de las participaciones sociales y patrimonio de General Work S.L., ni los poderdantes reconocen haber otorgado poder alguno al presunto vendedor ante el Notario de Bata. b) No se determina el precio de la compraventa de las participaciones sociales que detentaban los dos socios de General Work S.L., ni aparece ninguna certificacin de los rganos de gestin de esta sociedad que establezca la valoracin actualizada de las participaciones objeto de compraventa. c) La transmisin onerosa en bloque de las participaciones sociales de General Work S.L. a favor de otra sociedad (fusin por absorcin), slo puede llevarse a cabo por acuerdos formalmente adoptados y documentados por los respectivos rganos representativos (Junta General de Socios o Junta General de Accionistas). d) Cualquier operacin que suponga modificacin de los estatutos de una sociedad mercantil, tras su elevacin a escritura pblica ante Notario, requiere su inscripcin en el correspondiente libro de Sociedades del Registro Mercantil. En este caso, no consta antecedente alguno sobre la compraventa de participaciones de General Work S.L. en el Registro Mercantil de Bata. e) Constituye manifiesta ilegalidad el que, siendo IGOR CELOTTI Administrador de General Work S.L. (y no socio) y Administrador nico y Director General de Rangerbourg Corporation Guinea Ecuatorial S.A., sea al propio tiempo el comprador de las participaciones de General Work S.L. en representacin de RANGERBOURG PANAM.
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4.- La ilegal declaracin como heredera universal de IGOR CELOTTI a su esposa ANNAMARA MORO CELOTTI.- El 29 de octubre de 2007, comparece ante el Notario de Bata, don Salvador Ensema Mba, el abogado DON RUBN MAYE NSUE MANGUE, para elevar a escritura pblica el Acta de la reunin de 22 de octubre de 2007, entre los seores DON GIMMY RICCI, DOA ANNAMARA MORO CELOTTI y DON RUBN MAYE NSUE MANGUE, lo que se hizo con el nmero 881 de su protocolo, e inscripcin en el Registro Mercantil el da 31 de octubre de 2007, al folio 1940, hoja nmero 357, libro 14 de Sociedades de la Seccin de Bata, 4 inscripcin. En virtud de dicha acta, los reunidos acuerdan como punto nico del orden del da: La transmisin de forma gratuita y automtica de acciones /participaciones del fallecido IGOR CELOTTI contenidas en la empresa RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A. y dems empresas, a favor de la viuda seora DOA ANNAMARA MORO CELOTTI, heredera a ttulo universal del fallecido IGOR CELOTTI conforme a las disposiciones legales vigentes El derecho hereditario se rige por la ley personal del fallecido. En este caso, el fallecimiento y sucesin de IGOR CELOTTI, de nacionalidad italiana, debe regirse por el Derecho de Sucesiones de Italia, cuyas instituciones deberan haber sido las competentes para establecer el orden de sucesin del fallecido, es decir, las personas con derecho a suceder al causante. En cualquier caso, y cuando se trata de sucesin intestada, la declaracin de herederos no se hace en Guinea Ecuatorial de forma automtica, como se ha hecho en el presente caso, dado que, como acto de jurisdiccin voluntaria, existe un procedimiento legalmente establecido para ello, y que ha de sustanciarse ante los rganos judiciales competentes; en este caso, ante el Juzgado de Primera Instancia de la demarcacin judicial de la ltima residencia habitual del difunto, que es Bata. Por tanto, es ilegal, arbitrario, caprichoso y manifiesta violacin del Derecho de Sucesiones, la declaracin de heredera automtica y universal otorgada mediante la escritura pblica referida a la seora doa ANNAMARA MORO CELOTTI por el fallecimiento de su esposo, si se tiene en cuenta que el causante dej en vida a dos hijos.

5.-Empresas constituidas con participacin de IGOR CELOTTI: 1.- RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A.: 5% de acciones. 2.- OBRAS S.A.: 1% de acciones: 3.- TECNO HOLDINGS EQUATORIAL S.A.: 6% de acciones. 4.- APROVECHAMIENTO DE MATERIALES S.A. (AM S.A.): 10% de acciones. 5.- EGAMS S.A.: 5% de acciones. 7.- GENERAL WORK AVIACIN S.A.: 6% de acciones. 8.- TECNO CONSTRUCCIN S.A.: 7% de acciones. 9.- ALUMINIO DE GUINEA ECUATORIAL S.A.: 5% de acciones. 10.- GEOPERFORACIN S.A.: 9% de acciones. 11.- EUROGUINEANA DE S.A.(EGMA): 8% de acciones. MATENIMIENTO DE AVIONES

Considerando que todas estas empresas son las que conforman el grupo denominado RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., donde IGOR CELOTTI detentaba el menor porcentaje de acciones por qu se le atribuye a la viuda de ste detentora del 100% de las acciones del holding empresarial mencionado? Eso no queda claro. Ahora bien, lo que queda claro es que desapareci del escenario empresarial de Guinea Ecuatorial la sociedad mercantil con cuyo patrimonio fueron constituidas todas las dems hoy existentes. Se trata de GENERAL WORK GUINEA ECUATORIAL S.L., constituida por los ciudadanos italianos GIULIO CISTARON y GIUSEPPE VONA, y administrada hasta su desaparicin por IGOR CELOTTI, q.e.p.d.

Fuente: Registro de la Propiedad y Mercantil de Bata.