Instituto Politcnico Nacional )s$uela *uperior de Comer$io y Administra$i+n Unidad *anto &omas

Unidad de Aprendizaje: Auditora Interna y Gobierno Corporativo Profesora: Gonzlez Domnguez udit! Dolores

CDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS

Integrantes: "elmonte Gonzlez #mar Gar$a Andrea %obato &orres Iliana Itzel 'aya Gonzlez %uis Alberto (amrez Guzmn Abigail o$abet!

Cap tu

lo I, Con s e jo d Adm in is t e ra$i+ n

abilid ad

Direccin General

Consejo de Administraci n

Operacin diaria

Visin estratgica Vigilar la operacin Aprobar la gestin

Resp ons

!e recomienda"

Cuente con miembros que no estn involucrados en la operacin diaria de la operacin Puedan aportar una visin e terna e independiente

Puede apoyarse en rganos internos

IV.1 Funciones
*as le%es prevn ciertas $acultades % obligaciones para el Consejo de Administracin)

#l Comit considera que cumplir con las siguientes $unciones a%uda a de$inir su labor % contribu%e a que la in$ormacin de la sociedad sea m&s 'til( oportuna % con$iable)

 Prctica 7
De$inir la visin estratgica Creacin del valor #misin % revelacin

Vigilar la operacin

,rato igualitario +ombrar al Director General % $uncionarios

Control interno

Aprobar la gestin


!e recomienda"
-ue

Pr

tic a

*as $unciones del CA no involucren actividades de la DG

Con el l-neas objeto autoridad

de % de responsabilidad
sea n

,ransparentes

para itu%e un e s l $unci u adecua emento e senc ial #s neonamiento) do m-nim cesario e s t abl o d e ecer gene c o n un ejero #stabre una plurs s par a a qu lidad l e c e e r un aseg m& i urar mo p q e$ ec t u e l ar a o ivam s m iemb ent e posib ros t enga ilidad discu n tir su de e pre la s ar % s pun tos d e vis ta

IV.2 Integ aci!n

Const

Integrado entre . y /0 $onsejeros

P rcti ca 9 .

1o e2istan $onsejeros suplentes Consejero propietario solo asista en $asos de e2$ep$i+n

 Prctica 10

.ne

istencia de consejeros suplentes

!i los /ubiere que cada consejero propietario

sugiera quin sea su suplente % se estable0ca un proceso de comunicacin que les permita una participacin e$ectiva)

nte e i d n e p e ind o r e j e s n o er $ s a r a p s (e-uisito

+o ser empleado o directivo de la sociedad +o /aber sido empleado o directivo de la sociedad durante los 'ltimos 12 meses anteriores a la $ec/a de su designacin !in ser empleado o directivo de la sociedad( no tenga in$luencia signi$icativa o poder de mando sobre los directivos de la misma) !er cliente( proveedor( deudor o acreedor de la sociedad o socio o empleado que no tenga relacin directa con la sociedad +o ser empleado de una $undacin( universidad( asociacin civil o sociedad civil que reciba donativos importantes de la sociedad)

)ntregue una manifesta$i+n de $umplimiento de los re-uisitos de independen$ia3 de estar libre de $onfli$tos de inter4s y poder ejer$er su fun$i+n en el mejor inter4s de la so$iedad5

Prctica 11.
*e re$omienda -ue los $onsejeros independientes representen3 $uando menos3 el 607 del total de $onsejeros5

Prctica 12.

Prctica 13

Prctica 14

3 !e sugiere que cuando menos el 456 del CA est integrado( en $orma conjunta( por consejeros independientes % por patrimoniales)

3 !e sugiere que en el in$orme anual presentado por el CA se se7ale la categor-a que tiene cada consejero % se mencionen las actividades pro$esionales de cada uno de ellos a la $ec/a del in$orme)

IV.3

Estr

uctu ra.

Consejo de Administra$i+ n )valua$i+n y Compensa$i+ n 8inanzas y Planea$i+n

Auditora

!e recomienda que( con el propsito de tomar decisiones m&s in$ormadas( el CA con el apo%o de uno o varios rganos intermedios seg'n sea necesario)

Prctica 15.

3 !e pueden crear uno o varios siempre % cuando tengan objetivos claros( precisos % se de$ina su integracin % $uncionamiento)

3 8ue sus miembros no tengan con$lictos de inters)

es rgan o

3 8ue estn integrados solamente por consejeros propietarios independientes

P rcti ca 1 Reco 6. me n In da

cion

3 8ue estn compuestos por tres miembros como m-nimo % siete como m& imo)

terno

3 8ue in$ormen al Consejo de Administracin sobre sus actividades( por lo menos en $orma trimestral

I,59 #P)(ACI:1

Pr$ti$a /;
*e sugiere -ue el Consejo de Administra$i+n sesione3 $uando menos3 9 ve$es al a<o3 dedi$ando el tiempo y la diligen$ia -ue sean ne$esarios para atender ade$uadamente los asuntos de la so$iedad5

Pr$ti$a /=
*e re$omienda -ue e2istan disposi$iones por las -ue se pueda $onvo$ar a una sesi+n del Consejo de Administra$i+n3 $on el a$uerdo del 60 7 de los $onsejeros o por el presidente de alg>n +rgano intermedio5

Pr$ti$a /?
*e re$omienda -ue los Consejeros tengan a$$eso a la informa$i+n -ue sea relevante y ne$esaria para la toma de de$isiones5 1o apli$able a asuntos -ue re-uieran $onfiden$ialidad5

Pr$ti$a 6@
*e sugiere -ue $uando los Consejeros sean nombrados por primera vez3 se les propor$ione la informa$i+n ne$esaria para -ue est4n al tanto de los asuntos de la so$iedad y puedan $umplir $on su nueva responsabilidad5

I,5 0
()*P#1*A"I%IDAD)* D) %#* C#1*) )(#*

Pr$ti$a 6/
*e re$omienda -ue a $ada $onsejero se le propor$ione la informa$i+n ne$esaria3 respe$to de las obliga$iones3 responsabilidades y fa$ultades -ue impli$a ser miembro del Consejo de Administra$i+n de la so$iedad5

Pr$ti$a 66
)l $omit4 $onsidera importante -ue la so$iedad $uente $on un do$umento -ue establez$a las normas de $ondu$ta a las -ue debern apegarse los $onsejeros en su desempe<o5

CAPA&U%# ,5 8U1CI#1 D) AUDI&#(IA

,5/8 u n$ i o Gen nes 4ri$a s

depe rin$ipale s fun n man den$ia e jo d en$a $iones $ pro$ o e r edim fondos gada de nsisten -ue e i la em entos y y valore supervi n la sar e s o a $a bo3 e presa re pera$io 3 l nes adm n $o ali$e $o in la $um istra$i+ bora$i+ as $om ntables p o de n n adm limiento la revis $on el l $ons levar inist i + d n e de lo ra ejo d $alid ad5B tivos y s pro$e l e dimi sus est e ndar ntos es d e

%as p

des$ i4n pued r e br siste ip$i+n o i rden ndar un m t a i$ a resp o ns a a d e l a s d a y de $ b alifi$ ilidades fun$ion es a p e rs onal $i+n y d y re-uis 3 it espe e d $ifi$ e a$uer strezas os id reali d de l zar e ades d o a las e $om n plem $ada a l trabajo $ e st a e ble$ ntarias tividadC a i da s Inte a rno en e las l Co n trol

&amb

,56 * ) %) C D) A C I UDI& :1 #( ) *

$uen rsona en t $ re$o as anua argada gi4n les y de r d e es o bliga ose di$ da una alizar e !a o opin l tra torio 'em pin ba i+ o bala ria 1or respe$to i+n en n perso jo de au malE n e n$es dito al a$ l info a las )n rD a l as audi tado alguno so$ieda rme de er$a de a revisa $ u e ntas anua ellas audi s de s pa des l as p t 3 a l sufra 5 As pu nuales3 ende de ses la ob ue pres oria5 )st e enta e inf a pe l tam g liga$ n re$o ando lo s3 es la o prop sar de n a<o de i+n de p "alan$ rme3 gida s $o ia em o se sus e stes r en d e y sent rp a$ d i$!o p infor e su rea resa la or si so tivosF y ar l o l me s a o iz r eg>n a$i+n5 % denante 3 una $u $ompa< a enta a op $uat d e di$! ini+n ro m o odal d i idad el audi nforme3 tor es p osib ueda les:

%a pe

,5. I nfor ma$ i+ n finan $iera

f para orma$i+ n l $on$ a admin finan$i era entr istra es in ada $ f para i+n y e l des orma$i+ uso %a ne n -u arro de d ep $ e e la ge llo de l sid infor as e rodu$e ren$ ma$ ad de e la m ia y i+n f finan sta i pers presas y $ontabi in n $ lid onas p oper ieros y an$iera forma$i -ue or lo ta ad indis +n ! nota a$io se ! nto t nes a pens s r a $ 3 a e $ p b es o a ajan y $a a mbio ra e2pr nvertido ue se p en la pro$es ble %a im esar r ada s en o e e d n un m u $ z y p p l u $ a r an lo al esa5 $o situa para ortan$ s $i+n es la sit njunto ia integ estados ua$i+ finan med -ue form de la in rad fin io d e n $iera form ulen el fu de u finan$ie o de es an$ieros turo esta inf sus $on a$i+n fin r tado n 5 %a a a 3r orm $lu emp d e la an$i resa esultado s era emp a$i+n y siones 5 u s d resa o e e y to otros ele bre el d ser p mar r de$i mentos esempe esentad sion < aal es d de jui$io o finan os u $ e $a suar r$t el usua iero de ios er e r io gene la entid sirve $on+ ad5 P ral p mi$o or od sobr e la r eval uar mism a5

%a in

de in stados f in f en $ ormar s an$iero ie o s $am rta fe$! bre la s bsi$os itua bios ayl $i+n deben $ont en s os re $u fin u able s term situa$i+ ultados an$iera mplir el o n inad d d o en finan$i e sus o e la em bjetivo %os ) p e p $iert r e a fe$ a por el ra$ione resa finan 5 85 son u s ! p a5 eriod y $ n le$to iera y u medio o n r d $apa de un $ fin por e $omu ni$a ierto -u e $ida r satis d n faga de los punto d o tratan la situa )5 $i+ e el u s d uario 85 es la vista o d e $onve n de t rasm e una p n$er al o itir i nfor si$i+n5 % ma$ i+n - a ue

%os e

V." Cont ol Inte no

Constituye el me$anismo por el $ual el Consejo de Administra$i+n se asegura -ue la so$iedad opera en un ambiente general de $ontrol y le da mayor $erteza de la efe$tividad y efi$ien$ia de la gesti+n5

P #ctica $$. Se sugie e %ue se so&etan a la a' o(aci!n )el Conse*o )e A)&inist aci! n los linea&ientos gene ales )e cont ol inte no +, en su caso, las e-isiones al &is&o.

Pr$ti$a .95 Se sugie e %ue se a'o+e al Conse*o )e A)&inist aci! n 'a a asegu a la e.ecti-i)a) )el cont ol inte no, as/ co&o )el ' oceso )e e&isi!n )e la in.o &aci!n .inancie a.

Pr$ti$a .05 Se sugie e %ue los au)ito es inte nos + e0te nos e-al1en, con.o &e a su ' og a&a no &al )e t a(a*o, la e.ecti-i)a) )el cont ol inte no as/ co&o la cali)a) + t ans'a encia )el ' oceso )e e&isi!n )e la in.o &aci!n .inancie a, + %ue se co&enten con ellos los esulta)os se2ala)os en la ca ta )e o(se -aciones.

P #ctica $4.

V.3 Pa tes Relaciona)as

Pr$ti$a .G5
Se sugie e %ue se a'o+e al Conse*o )e A)&inist aci!n en el esta(leci&iento )e 'ol/ticas, as/ co&o en el an#lisis )el ' oceso )e a' o(aci!n + )e las con)iciones )e cont ataci!n, )e las o'e aciones con 'a tes elaciona)as.

)s $om>n -ue se presenten opera$iones $on partes rela$ionadas Eso$iedades del mismo grupo empresarial3 aso$iadas3 a$$ionistas3 $onsejeros3 Dire$tor General y eje$utivos de alto nivelF las $uales se re$omienda -ue sean analizadas y $omparadas $on las polti$as estable$idas para asegurar su ade$uada revela$i+n y transparen$ia e identifi$ar a-uellas situa$iones -ue pudiesen derivar en un $onfli$to de inter4sC asimismo3 evaluar -ue las $ondi$iones bajo las $uales se realizan son e-uitativas para la so$iedad y se llevan a $abo tal y $omo fueron $onvenidas5

Se eco&ien)a a'o+a al Conse*o )e A)&inist aci!n en el an#lisis )e las ' o'uestas 'a a eali5a o'e aciones con 'a tes elaciona)as .ue a )el gi o 6a(itual )e la socie)a) %ue, en su caso, le ' esente el Di ecto Gene al a su a' o(aci!n. Asi&is&o, se eco&ien)a %ue cuan)o )ic6as o'e aciones lleguen a e' esenta &#s )el 789 )e los acti-os consoli)a)os )e la socie)a) se ' esenten a la a' o(aci!n )e la Asa&(lea )e Accionistas.

,5G (evisi+n del Cumplimiento de Disposi$iones5

)l Comit4 $onsidera importante -ue la so$iedad $uente $on un me$anismo -ue le permita al Consejo de Administra$i+n estar informado sobre el $umplimiento de las disposi$iones legales -ue le son apli$ables5 Para ello3 es ne$esario -ue peri+di$amente se emita un informe sobre el nivel de $umplimiento de las disposi$iones y ayude a evitar -ue e2ista alguna $ontingen$ia legal para la so$iedad5 Con este pro$eso3 se redu$e la posibilidad de o$urren$ia de eventos -ue pongan en riesgo a la so$iedad o -ue impli-uen $ostos no previstos y da a los a$$ionistas $ertidumbre sobre la situa$i+n legal de la so$iedad5

Pr$ti$a .=5 *e re$omienda -ue se asegure la e2isten$ia de me$anismos -ue permitan determinar si la so$iedad $umple debidamente $on las disposi$iones legales -ue le son apli$ables5

CAP:T;<O VI. =;NCIN DE EVA<;ACIN > COMPENSACIN

Practica 9:)

Recomendar los criterios para la compensacin de consejeros) *levar las propuestas de la direccin general al consejo de administracin para
que este tome las decisiones correspondientes)

#studiar la propuesta para" declarar a la sociedad como entidad socialmente

responsable( el cdigo de tica de negocios( el sistema de in$ormacin de /ec/os indebidos % la proteccin a los in$ormantes)

!e recomienda la e istencia de un plan $ormal de sucesin para la direccin general % los $uncionarios de alto nivel( de manera que ste proceso se lleve a cabo en $orma estable % ordenada)

8un$iones gen4ri$as5

#st&n encaminadas cuente con pol-ticas de recursos /umanos % compensaciones adecuadas que le permita ser competitiva( estable % permanente) Practica ;5)

!e recomienda que con objeto de prevenir un posible con$licto de inters( el director general % los $uncionarios se abstengan de participar en la deliberacin para" Designar o remover al director general % los $uncionarios) Para proponer los criterios de evaluacin % compensacin) Para recomendar los criterios para determinar los pagos por separacin de la sociedad)

Aspe $tos op e r ativo s5

ca ;1 !e r ) ecom dete rmin ienda qu ac e direc tor g in de l las pola ti ra0o nable eneral % s remun cas para erac s % como los $ la i o u n " su s n e objet s $u e cons cionario s de ivos ncion s se idere % n e d s Practi esempe ( alca aspec an nce tos ca ;2 7o) #n e d ) e su l in$o s r me reve anua len la lp paqu etes s pol-tic resentad as u que o po del d i n r CA tili0a irecto tegra d se a r gen n las s eral r % sus emuner % los ac $unci onar iones ios

Practi

5 s e n o i $ a d n e (e$om
.denti$icar el costo de oportunidad del administrador <=Cu&nto podr-a ganar en otro trabajo>?) .denti$icar las actividades del administrador % separarlas de sus derec/os como propietario) Asignar un sueldo en base a su costo de oportunidad % sus responsabilidades como administrador) +o subsidiar ni e traer recursos de la empresa en e ceso)

 Practica ;9)
!e recomienda la revisin previa de las condiciones de contratacin del director general % sus $uncionarios para asegurar que os pagos en caso de separacin de la sociedad sean ra0onables)

Practica ;;)
Plan $ormal de sucesin para el directos % sus $uncionarios con objeto de que el proceso se lleve de $orma estable( planeada % ordenada)

CAPA&U%# ,II5 8U1CI:1 D) 8I1A1HA* I P%A1)ACI:1

@ormali0ar la Planeacin #stratgica inclu%endo los lineamientos que

deben guiarla)

Anali0ar % evaluar las posibles inversiones % $uentes de $inanciamiento

con criterios % tcnicas de valuacin $ormales)

Reali0ar presupuestos de manera $ormal % d&ndoles seguimiento) #valuar las inversiones que se /an llevado a cabo % compararlas con los
resultados que se esperaban)

Procurar no descapitali0ar a la empresa ni apalancarla en e ceso) .nvertir en tecnolog-a % capacitacin( innovacin % mercadotecnia) Generar pol-ticas claras de $inanciamiento .denti$icar cu&les son los riesgos( tanto internos como e ternos( que
pueden incidir en el cumplimiento de los objetivos de negocios)

Co n $ lu s

bu apo% sca que e trasc n al sano las rec om e e ndac para ndencia( desarroll i o lo s a r d e e las ones aq ntab ccion u- e em p istas ilidad % ) sobr resas as puestas Al a e to - c om p do( instit licar es t ranq o su ucion tas ui l i da ali0a d cin pr&cticas d e los @inalm nego se est& c i os en$o ente( s como apo%an cada e re do $acto c m ed la r de iano en asegu omienda i r Agre t o) % la que gado rgo arse de cada p q para l u toda a0o) *o e e ista empresa s l as n be parte anterior ne$ic est i s inv olucr generar& os de adas Valo ) r

ione s

!e