11.

6 Órganos de la sociedad
• De acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, la asamblea de socios y los gerentes son Órganos
obligados de la sociedad de responsabilidad limitada.
Asamblea de socios
• La asamblea de socios, como su nombre lo indica, es la reunión de
éstos legalmente convocados para conocer y decidir sobre asuntos
que la ley reserva a su competencia.
• CLASES DE ASAMBLEAS
En virtud de que el art 62 permite que se emitan partes sociales de
categorías desiguales, es de colegirse que los socios se pueden reunir
en asambleas generales, para tratar asuntos que atañen a todos ellos, o
bien en asambleas especiales, para conocer y resolver de asuntos que
solo competen a una categoría especifica de socios.
• Asamblea anual
Las asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo, cuantas veces lo
estimen conveniente o necesario los gerentes, el consejo de vigilancia o
los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Sin
embargo, la ley en su art 80 ordena que deberán reunirse por lo menos
una vez al año, en la época fijada en el contrato social.
• Lugar de reunión
Por mandato legal, la asamblea debe reunirse en el domicilio de la
sociedad (art 801, excepto cuando la totalidad de los socios manifiesten
su conformidad en reunirse en domicilio distinto.
• Competencia
Con arreglo a lo dispuesto por el art 77, la asamblea de socios es el
órgano supremo de la sociedad y, en consecuencia, es competente para
decidir sobre todos los actos y las operaciones que legalmente realice O
pretenda realizar la sociedad.
• Convocatoria
Corresponde a los gerentes convocar a asambleas y, si no lo hicieren, al
consejo de vigilancia. A falta u omisión del consejo de vigilancia, los
socios que representen más de la tercera parte del capital social
también estarán facultados para convocar a asamblea.
• Quórums de votación
La LGSM no distingue entre quórums de asistencia y de votación por las
siguientes razones; porque en algunos casos la reunión de la asamblea
no es necesaria; porque siempre refiere las votaciones a la mitad o a las
tres cuartas partes del capital social y porque en otros casos especiales
exige el voto de la totalidad de los socios.
• QUÓRUMES ORDINARIOS
Entre los asuntos cuya resolución requiere de quórums ordinarios la ley
cita los siguientes
1 Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondí
ante al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las
medidas que juzguen oportunas.
2 Proceder al reparto de utilidades.
• QUÓRUMES PLENARIOS
Los asuntos que requieren el consentimiento unánime de los socios son
los siguientes
1 El cambio de objeto social.
2 El cambio de las reglas que determinen un aumento en las
obligaciones de los socios y los aumentos reales y virtuales del capital.
• QUÓRUMES EXTRAODINARIOS
Requieren del voto de las tres cuartas partes del capital, los acuerdos
que tengan por objeto
1 Intentar, contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones
que -correspondan para-exigirles daños y perjuicios.
2 Amortizar las partes sociales
• Aprobación de los estados financieros y reparto de utilidades
Se refiere a la discusión, aprobación, modificación o rechazo del
balance general y el reparto de utilidades.
• REPARTO DE UTILIDADES
La distribución de utilidades a los socios solo puede hacerse después de
que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea los estados
financieros que las arrojen.
• Actas de las Asambleas
Opina que el art 41 establece, con carácter general, la obligación de las
sociedades mercantiles de llevar un libro de actas.
• Acuerdos de los socios tomados sin celebrar Asamblea
El art 82, LGSM previene que en el contrato social se podrán consignar
los casos en que no sea necesaria la reunión de la asamblea para
resolver los asuntos que la ley reserva a la competencia de los socios
11.10 La quiebra
• La quiebra de los socios no implica la de la sociedad, ni la de ésta
conlleva la de los socios, en virtud de que éstos no son ilimitadamente
responsables, como acontece con los socios de la colectiva y con los
comanditados.