Laudo Arbitral

VENOKLIM HOLDINGS B.V. Vs.

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE
VENEZUELA
 INTRODUCCIÓN
A continuación se presenta, un resumen del contenido del Laudo
Arbitral Venoklim Holding B.V. (Venoklim Países Bajos) ,
sociedad constituida de conformidad a las leyes de Holanda, en
calidad de sociedad matriz y accionista mayoritaria de las
siguientes empresas mercantiles venezolanas: Lubricantes
Venoco Internacional; C.A.; Aditivos Orinoco de Venezuela,
Adinoven, C.A.; Servicios Técnicos Administrativos Venoco,
C.A.; C.A. Nacional De Grasas Lubricantes; y Química Venoco,
C.A. y la demandada es la República Bolivariana de Venezuela.
 EL EQUIPO

Amanda Camacho Eillen Rodríguez Rosanna Milite

 Surge la controversia con ocasión de la supuesta expropiación de
activos de Venoklim por parte de Venezuela a partir de la emisión
del Decreto No 7.712 del 10 de octubre de 2010, cuyo objetivo era
ordenar la adquisición forzosa de los bienes muebles e inmuebles
que pertenezcan o se encuentren en posesión de las cinco filiales de
Venoklim, dicha adquisición resultaba indispensable para la
ejecución de la obra denominada “Soberanía en la Elaboración y
Suministro de Bases Lubricantes, Lubricantes Terminados, Aceites
Dieléctricos, Grasas y Liga para Frenos”, cuya implementación fue
encargada mediante ese Decreto a la empresa estatal Petróleos de
Venezuela S.A. (“PDVSA”).
Solicitud de Arbitraje en fecha 23 de julio de 2012
DE LA POSICIÓN DE LAS PARTES CON
OCASIÓN A LA JURISDICCIÓN DEL
CIADI
 ARGUMENTOS DE LA DEMANDADA:

1) Falta de consentimiento de la Demandante antes de la Denuncia del Convenio CIADI

realizada por la Demandada;
2) La Demandada ya no era un Estado Contratante del CIADI cuando se registró la
Solicitud;
• L3) Ley de Inversiones de Venezuela no constituye un fundamento válido para la
jurisdicción del CIADI;
4) La Demandante no es un inversionista internacional por estar controlada por
nacionales venezolanos;
5) Al referirse al Tratado holandés por primera vez en su Contestación, la Demandante
agregó una nueva base de jurisdicción después de haber presentado la Solicitud, lo que es
violatorio de reglas esenciales del procedimiento, en particular del Artículo 36 del
Convenio CIADI y de la Regla 2 de las Reglas de Iniciación;
 ARGUMENTOS DE LA DEMANDANTE:
1) El consentimiento a la jurisdicción del CIADI fue perfeccionado el 23 de julio
de 2012 con la presentación de la Solicitud ante el CIADI;
2) El registro de la Solicitud es una actuación administrativa que depende del
Secretariado del CIADI y no constituye una actuación jurídico procesal de la
Demandante;
3) La Ley de Inversiones de Venezuela contiene una oferta general de arbitraje
para resolver las controversias que nazcan de la aplicación de tratados como el
Tratado holandés;
• Venoklim es una empresa holandesa debido a que el Tratado holandés adoptó el
criterio de incorporación para establecer la nacionalidad del inversionista;
4) La Demandante no agregó nuevas bases de jurisdicción al referirse al Tratado
holandés en su Contestación pues la base jurisdiccional sigue siendo la Ley de
Inversiones, que permite la aplicación del Tratado holandés. La Demandante tiene
derecho a precisar su Solicitud para que el Tribunal pueda tomar sus decisiones;
5) La denuncia del Convenio CIADI no afecta el consentimiento a la jurisdicción
 DECISIÓN:
“Por las razones expuestas, el Tribunal Arbitral resuelve:
1. Aceptar las dos objeciones jurisdiccionales planteadas por la República
Bolivariana de Venezuela basadas en la nacionalidad de la Demandante y sus
consecuencias, según el Artículo 22 de la Ley de Inversiones y el Tratado
holandés.
2. Rechazar las otras cuatro objeciones a la jurisdicción formuladas por la
Demandada.
3. Declarar, en consecuencia, que ni el CIADI tiene jurisdicción ni el Tribunal
competencia para dirimir las reclamaciones presentadas por la Demandante.
4. Las Partes sufragarán por mitades los costos de este arbitraje, incluyendo
los honorarios de los árbitros. Por ello, la Demandada deberá rembolsar a la
Demandante la mitad de los costos de este arbitraje.
5. Cada Parte asumirá los honorarios y gastos en los que haya incurrido para
DE LA SOLICITUD DE ANULACIÓN
PRESENTADA POR VENOKLIM
HOLDING B.V
 En fecha 30 de julio de 2015, surge el Procedimiento por Solicitud de
anulación presentada por Venoklim Holding B.V ante el Centro Internacional
de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI” o el “Centro”)
identificado como caso CIADI No. ARB/12/22, Venoklim Holding B.V.
contra la República Bolivariana de Venezuela, por cuanto el 3 de abril de
2015, el Tribunal arbitral emitió una decisión con la que desestimó las
pretensiones de la Demandante considerando que el Tribunal carecía de
competencia y el CIADI de jurisdicción para conocer de la diferencia (el
“Laudo”), dicha solicitud de anulación fue presentada con fundamento en el
Artículo 52 del Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a
Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados del 18 de marzo de
1965 (el “Convenio CIADI o el “Convenio”).
 ARGUMENTOS DE LA DEMANDANTE:

1) La causal de anulación expresada en su memorial se encuentra prevista en el

Artículo 52(1)(d) del Convenio y en la Regla 50(1)(c)(iii) de las Reglas de
Arbitraje y que la extralimitación manifiesta de facultades por parte de un
tribunal a instancias del Centro se puede producir cuando éste, existiendo
jurisdicción y competencia para conocer el asunto y decidir de fondo sobre el
mismo, se abstiene de hacerlo por considerar que el Centro no tiene la
jurisdicción para ello;
2) Extralimitación manifiesta de facultades por parte de un tribunal se puede
producir cuando el mismo deja de aplicar la ley convenida o aplicable, en
particular la falta de aplicación, la incorrecta aplicación o la aplicación
inadecuada de la ley aplicable al asunto;
3) No aplicación de la Ley Aplicable, es decir el Tribunal excedió de forma
manifiesta sus facultades, debido a que no aplicó la ley aplicable al asunto,
 ARGUMENTOS DE LA DEMANDANTE:

4) Aplicación indebida de la Ley Aplicable, el Tribunal la aplicó de forma

incorrecta.
5) Aplicación incorrecta de la Ley Aplicable, en tanto que, si el Tribunal decidió que
la ley aplicable era la Ley Nacional, falló en la aplicación de la misma. Al aceptarse
que la ley aplicable es la Ley Nacional, olvidó la jerarquía de normas de la ley
venezolana, la cual otorga una aplicación preferente a los tratados internacionales
sobre la misma Ley Nacional.
 ARGUMENTOS DE LA DEMANDADA:

En el Memorial de Contestación sobre Anulación, la REPÚBLICA BOLIVARIANA DE

VENEZUELA, afirma que “la Solicitante parece ignorar que el mecanismo de anulación
no es una apelación. El Convenio CIADI prohíbe la apelación de una decisión de un
tribunal del CIADI, pues el Artículo 53(1) del Convenio CIADI dispone expresamente
que un laudo ‘no podrá ser objeto de apelación.’ Por tanto, como ha sido observado por
varios comités de anulación, ‘un comité ad hoc no es un tribunal de apelaciones’, si no
que se constituyó para bifurcar el punto de la jurisdicción.
Por lo que aludió que, ninguno de estos argumentos tiene mérito alguno. En el presente
caso, sencillamente no es posible argumentar que hubo una extralimitación manifiesta de
las facultades del Tribunal, ya que el Tribunal determinó correctamente que no tenía
jurisdicción para conocer el caso y empleó la ley aplicable al caso para llegar a su
decisión.
 DECISIÓN:
El Comité Ad Hoc resuelve, por unanimidad decide:
1) Desestimar en su totalidad la Solicitud de Anulagción del Laudo que
presentó Venoklim;
2) Que la Solicitante sufrague todos los costos del procedimiento que
implican loshonorarios y gastos de los Miembros del Comité y los costos
surgidos de la utilización de las instalaciones del CIADI;
3) Que la Solicitante sufrague sus propios costos de representación legal y
los de la República Bolivariana de Venezuela por el monto de US$
738.156,57 indicado en el párrafo 296, más intereses a la tasa de Libor +2%
compuesta semestralmente desde la fecha de esta Decisión hasta el pago
total del monto adeudado.
¡GRACIAS!