3 Grupo

Dissolução e Liquidação,
Cisão e Fusão, Transformação
 Dissolução
 A dissolucao da sociedade e a deliberacao dos socios pela extincao da empresa, que
pode ser parcial ou total, e pode ocorrer de varias razoes, tanto por comum acordo
entre os socios
 Com a dissolução a sociedade termina a persecução do objecto social e dá-se início
à fase de liquidação com vista a repartir pelos sócios o património societário.
 Todavia, se à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios
proceder imediatamente à partilha dos haveres sociais. A sociedade em liquidação
mantém a sua personalidade e continua sujeita ao mesmo regime, com as devidas
adaptações. a sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:
 Continuacao
 a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
 b) Por deliberação dos sócios;
 c) Pela realização completa do objecto contratual;
 d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;
 e) Pela declaração de falência da sociedade;
 f) Pela perda de metade do capital social.
 Deliberacao Parcial ou Total
 Parcial- pode ocorrer por morte, exclusão e ate separaco judicial, caso o(a)
conjuge tenha direito sobre a participação societaria e nao seja aceito(a)
na sociedade, seja por decisao dos demais socios ou por expressa vedacao
no contrato social.
 Total-pode ocorrer em decorrência de pedido ou decretacao de falencia da
empresa ou insolvencia civil de seus socios.
 Deliberacao da dissolucao
 - a deliberação de dissolução de sociedade por quotas deve ser tomada por
maioria de 75% dos votos, conforme artigo 270º do CSC;
 - a deliberação de dissolução de sociedade anónima deve ser aprovada por
maioria de 2/3 dos votos emitidos, ou por maioria dos votos em segunda
convocação.
 Deliberada a dissolução, esta deve, nos termos do Artigo 145º do CSC:
 - ser consignada em escritura pública, ou
 - a acta da deliberação ser lavrada por notário ou pelo secretário da sociedade.
 Liquidação
• No final da dissolução, a empresa entra imediatamente em liquidação, que visa a finalização de
negócios pendentes, o pagamento de dívidas, a cobrança de devedores e a partilha do resultado da
liquidação aos sócios.

• Em regra, a empresa em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa
resulte da lei ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias
adaptações, as disposições que regem as empresas não dissolvidas.

• A partir da dissolução, à firma da empresa deve ser aditada a menção "Sociedade em Liquidação"
ou "em Liquidação" e nomeados os liquidatários
 A LIQUIDAÇÃO PODE SER FEITA POR:

• Partilha Imediata

• Não havendo dívidas à data da dissolução, ou sendo estas apenas de natureza fiscal (desde que não
exigíveis à data da dissolução), os sócios podem passar imediatamente à partilha.

• As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha
imediata, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios.

• A lei prevê um procedimento especial de extinção imediata da empresa que compreende a

dissolução e liquidação da empresa que não tem activo ou passivo a liquidar que tenha sido
deliberado por unanimidade
 Transmissão global

Se os estatutos ou uma deliberação social o permitir e, havendo consentimento escrito por

parte de todos os credores sociais, poderá a liquidação traduzir-se numa mera transmissão de
todo o património ativo e passivo da empresa para algum(uns) do(s) sócio(s), inteirando-se
os outros a dinheiro.

As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à
transmissão global, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis
todos os sócios.
 OPERAÇÕES PRELIMINARES DA LIQUIDAÇÃO

• A Administração deve, em 60 dias, organizar e aprovar os documentos de prestação de contas da

empresa reportados à data da dissolução. Caso não o faça, esse dever cabe aos liquidatários
 DURAÇÃO

• A liquidação deve estar finda e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da data da
dissolução da empresa; pode haver prorrogação deste prazo no máximo por um ano e sempre através
de deliberação social.

• Pode ser convencionado um prazo inferior, nos estatutos ou através de deliberação social.

• Havendo desrespeito por estes prazos, a Conservatória deve promover oficiosamente a liquidação
por via administrativa.

• No caso de liquidação administrativa, o prazo, a ser fixado pelo conservador, não pode ser superior a
um ano.
 Responsabilidade dos liquidatários

• Se os liquidatários, com culpa, indicarem falsamente nos documentos a apresentar à assembleia-

geral que todos os direitos dos credores estão satisfeitos, respondem pessoalmente para com os
credores cujos direitos não tenham sido acautelados. Beneficiam, no entanto, do chamado direito
de regresso contra os antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo.
 LIQUIDATÁRIOS

• Alguns aspetos relativos aos liquidatários, que são os responsáveis pela concretização da
liquidação da empresa, aplicáveis à liquidação não judicial:
• Remuneração dos liquidatários
• É fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo de liquidação. Quando efetuada através de
processo de insolvência ou liquidação oficiosa, a remuneração é a prevista para os liquidatários e
peritos nomeados judicialmente.
 Funções dos liquidatários
Os liquidatários devem:
 Despachar negócios pendentes;
 Fazer cumprir as obrigações societárias;
 Cobrar créditos sociais;
 Pagar todas as dívidas sociais que o ativo social possa suportar;
 Traduzir em dinheiro o património remanescente;
 Propor a partilha dos haveres sociais;
 Prestar contas da liquidação nos três primeiros meses de cada ano civil, juntando relatório da mesma;
 Fazer cálculo aproximado dos encargos da liquidação com vista a excluí-la da partilha;
 Entregar os bens de acordo com a partilha aprovada;
Requerer o registo de encerramento da liquidação
 Destituição

• Os sócios, através de deliberação, podem destituir liquidatários sem causa justa em qualquer
momento.

• O Conselho Fiscal, qualquer sócio ou credor da empresa pode requerer a destituição de

liquidatário, por via administrativa, com fundamento em justa causa. Tem efeito a cessação de
funções aquando do seu registo.
 Encerramento da liquidação

• Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação.

• A empresa considera-se extinta, mesmo entre os sócios, pelo registo do encerramento da liquidação.

• Encerrada a liquidação e extinta a empresa, os antigos sócios respondem pelo passivo social não
satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha.

• Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a empresa, a existência de bens não

partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os
bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie. 
 Exemplos praticos
• Dados:

• Valor atribuído na partilha 30 000

• Valores da participação no capital:

• - Valor nominal 14 000

• - Valor de aquisição:

• - Hipótese 1; 16 000

• - Hipótese 2; 9 000
 Resolução:

• Hipótese 1.

• Ganho tributável = 30 000 – 16 000 = 14 000, considerado na totalidade rendimentos de capitais.

• Hipótese 2.

• Ganho tributável = 30 000 – 9 000 = 21 000, sendo:

• - 16 000 (30 000 – 14 000), Rendimentos de capitais;

• - 5 000 (14 000 – 9 000), Rendimentos de mais-valias.

Exemplo de aplicação: Admita-se a sociedade MOZK, Lda com o capital social de 100 000 MZN, que
foi realizado por: - entradas em dinheiro 60 000 - incorporação de reservas 40 000, conhecendo-se ainda
as seguintes informações Entram registados ao custo de aquisição que sejam atribuídos aos sócios.

Sócios % Quotas Custo Entrada

Sócio Z 50 50 000,00 28 000,00 30 000,00
sócio W 40 40 000,00 45 000,00 24 000,00
Sr. Daniel 5 5 000,00 7.000,00 3 000,00
Sr. Faquehe 5 5 000,00 5 000,00 3 000,00
Totais 100 100 000,00 85 000,00 60 000,00
 Resolução

1) Apuramentos de ganhos e sua qualificação

sócio % Quotas Custo Entradas Partilha Resultado Art° 75° Rendimento

de capital

Sócio X 50 50.000,00 28,000,00 30.000,00 60.000,00 32.000,00 30.000,00 32.000,00

Sócio Y 5 5.000,00 5.000,00 3.000,00 6.000,00 1.000,00 3.000,00 1.000,00

Sr., 40 40.000,00 45.000,00 24.000,00 48.000,00 3.000,00 24.000,00 3.000,00

Daniel

Sr., 5 5.000,00 7.000,00 3.000,00 6.000,00 -1.000,00 - -

Faqueh

Totais 100 100.000,00 85.000,00 60.000,00 120.000,00 35.000,00 - -

1) Lançamento de imputação do capital próprio

Descrição Debito Crédito

5.1 Capital 100.000,0  
Reservas 10.000,00  
Resultado líquido do exercício 10.000,00  
Sócios    
Sócio X 60.000,00
Sócio Y 6.000,00
Sr. Daniel 48.000,00
Sr. Faquehe 6.000,00

Total 120.000,0 120.000,0

0 0
1) Lançamento de partilha

Descrição Debito Crédito

 
Sócio X
60.000,00  
Sócio Y
6.000,00  
Sr. Daniel
48.000,00  
Sr. Faquehe
6.000,00
Bancos
120.000,00

Total 120.000,00 120.000,00

 Fusão
• Essa ferramenta permite que duas ou mais empresas para dar origem a uma nova organização, que
se sucedera todos os direitos e obrigações das originais. Assim as empresas anteriores deixam de
existir, permanecendo apenas as recém-criada.
• Ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião em uma só as sociedades
dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades de preencherem os requisitos de que depende
ao regresso ao exercício pleno da actividade social.
 Continuação
• Com a fusão desaparecem todas a sociedades anteriores para
dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-
se todas as pessoas jurídicas existentes, surgindo outra em seu
lugar. A sociedade que surge assumira todas as obrigações
activas e passivas das sociedades fundidas.
 A fusão pode realizar-se:

• Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição
aos sócios daquelas partes, quotas ou acções desta:

• Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os

patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios desta atribuídas partes, acções ou quotas da
nova sociedade.
 Vantagens da fusão de sociedades

 Diversificação de mercado;

 Aumento de receitas;

 Redução de custos;

 Diminuição de riscos de mercado; e

 Melhores condições de actuação.

 Classificação da fusão

• Fusão horizontal: ocorre entre empresas da mesma indústria, para aumentar a participação de
mercado.

• Fusão vertical: ocorre na união de empresas cujos negócios se complementam, buscando criar uma
nova solução em conjunto.
 Tipos de fusao
• Conglomerado: é a fusão de empresas que possuem actividades totalmente distintas, para aumentar
a diversificação dos negócios.

• Fusão de extensão de mercado: é fusão entre duas ou mais empresas que oferecem o mesmo
produto ou serviço, procurando atingir uma base de clientes maior.
• Fusão de extensão de produto: é a união entre duas ou mais empresas cujos produtos estão
relacionados e operam no mesmo mercado, com o objectivo de expandir oportunidades
 Cisao
• Cisão de sociedades é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou
somente uma parcela do seu património para uma ou mais sociedades,
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade
cindida no caso de cisão total, se houver versão de todo o seu património
ou dividindo-se o seu capital no caso de cisão parcial.
 Cisão simples ou parcial

• Acontece quando uma empresa destaca parte do seu património para com ela constituir outra
sociedade. O nº. 1 do artigo 212 diz que não é permitido a uma sociedade destacar parte do seu
património para com ela constituir outra sociedade

• Se o valor do património da sociedade cindida for inferior a soma das importâncias do capital
social e da reserva legal, e não se pode proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, a redução
correspondente do capital social, se o capital social da sociedade a cindir não estiver integralmente
realizado.
 Elementos destacáveis e redução do capital da sociedade a cindir

• Na cisão simples, para a constituição da nova sociedade só podem ser destacados os elementos
seguintes;

a) Participações noutras sociedades, quer na sua totalidade quer parte das de que a sociedade a cindir
seja titular, e apenas para a formação de nova sociedade cujo objectivo exclusivo seja a gestão de
participações sociais;

b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma
unidade económica.
 Continuacao
• No caso da alínea b, podem ser atribuídas a nova sociedade dívidas que economicamente se
relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade ai referida.

• A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em não se
contenha no montante global do capital das novas sociedades.
 Cisão-dissolução ou total

• O artigo 215 orienta que a cisão-dissolução, deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
Por via de regras os bens são repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do
projecto de cisão, pelas dívidas respondem solidariamente as novas sociedades. A sociedade que
satisfaça dívidas em montante superior a proporção que resulta do projecto de cisão tem direito de
regresso contra as outras.
 Participação da nova sociedade e efeitos da cisão-dissolução

• Os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução

­ participam em cada uma das novas
sociedades na proporção em que participavam na sociedade dissolvida, salvo acordo diverso entre
os interessados.

• No que tange aos efeitos da cisão-dissolução são aplicáveis a cisão-dissolução, com as necessárias
adaptações, os efeitos do registo quanto a fusão.
 Cisão-fusão

• Tratando-se de Cisão-fusão, aplica-se os requisitos especiais que, por lei ou contracto, sujeitam a
transmissão de certos bens ou direitos.

• Na constituição de novas sociedades, por efeito de cisões-fusões simultâneas de duas ou mais

sociedades, apenas podem intervir estas. A participação dos sócios da sociedade cindida na
formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados,
deduzidas as dividas que, convencionalmente, os acompanham.
Diferenças existentes entre ambas

A cisão é o contrário da fusão: ao invés de duas empresas se unirem, uma única empresa se divide para criar
outras. Enquanto, a incorporação de empresas é uma operação em que uma ou mais organizações são
absorvidas por outra. E finalmente a fusão se diferencia das outras formas de consolidação de empresas por
dar origem a um nova empresa, independente daquelas que a formaram.

Entre a fusão e as demais modalidades, a principal diferença reside no fato de que nela a criação de uma nova
empresa, formada a partir do património das antigas, que são extinguidas. Já na cisão pode ou não haver essa
extinção de uma empresa, que se segmenta uma parcela de seu patrimônio.
 Exemplos de aplicação:

• 1) Fusão por constituição de nova sociedade As sociedades A e B aprovam a fusão por

constituição da nova sociedade C com capital de 40 000.

• Os balanços à data da fusão são:

Conta Designação A B
  ACTVO    
4.2 Imobilizados corpóreos 24.000,00 15.000,00
3.2 Existência 0 2.000,00
2.1 Clientes 1.000,00 2.000,00
1.2 Deposito a ordem 1.000,00 1.000,000
  Total do activo 26.000,00 20.000,00
  CAPITAL PROPRIO    
5.1 Capital 15.000,00 8.000,00
5.7 Reserva 8.000,00 7.400,00
8.8 Resultado Liquido 1.000,00 600,00
  Total do capital próprio 24.000,00 16.000,00
  PASSIVO    
2.2 Fornecedor 2.000,00 4.000,00
  Total do passivo 2.000,00 4.000,00
Constituição da sociedade C:

Descrição Debito Crédito

1-Subscricao do capital:    

2.6-Outros Devedores e Credores    

2.6.4-Subscritores de Capital    

2.6.4.2-Entidades Privadas    

2.6.4.2...sócios da A 24.000,00  

2.6.4.2…sócios da B 16.000,00  

5.1-Capital 40.000,00
2-Transferencia dos Valores da A    

4.2-Imobilizados Corpóreos 24.000,00  

2.1-Clientes 1.000,00  

1.2-Deposito a ordem 1.000,00  

2.2-Fornecedores   2.000,00

2.6.4-Subscritores de Capital  

2.6.4.2-Entidades Privadas  

2.6.4.2…sócios da A 24.000,00
   
 
 

 
3-Transferencia dos Valores da B    

4.2-Imobilizados Corpóreos 15.000,00  

3.2-Existencia 2.000,00  

2.1-Clientes 2.000,00  

1.2-Deposito a Ordem 1.000,00  

2.2-Fornecedores 4.000,00

2.6.4-Subscritores de Capital  

2.6.4.2-Entidades privadas  

2.6.4.2…sócios da B 16.000,00
2) Fusão por incorporação

Considerando os mesmos balanços acima das sociedades A e B, admita-se a fusão por

incorporação da B em A.

a) Valor das acções de A e B:

Capital Próprio da A / nº acções = 24 000 / 15 000 = 1,6
Capital Próprio de B / nº de acções = 16 0001/ 8 000 = 2
b) Relação de troca das acções de B por acções de A:
Valor das acções de A/ Valor das acções de B = 2/1,6 = 1,25
1 acção antiga da soc. B dá direito a 1,25 acções novas da soc. A
Aumento de capital por fusão = 8 000 X 1,25 = 10 000.

 
 Descrição Debito Crédito
1-Subscricao do Aumento de Capital a atribuir aos socios de B:    

2.6-Outros Devedores e Credores    

 
2.6.4-Subscritores de Capital  
 
2.6.4.2-Entidades privadas  
 
2.6.4.2…socios da B    
5.1-Capital 10.000,00  

   
10.000,00
2-Transferencia dos valores de B:    

4.2-Imobilizados corpóreos 15.000,00  

 
3.2-Existencia 2.000,00
 
2.1-Clientes 2.000,00
 
1.2-Deposito a Ordem 1.000,00  
2.2-Fornecedores  

2.6.4-Subscritores de Capital 4.000,00

 
2.6.4.2-Entidades Privadas
 
2.6.4.2…socios da B
16.000,00
3- Premio de emissão (16.000,00-10.000,00):    

5.4-Premio de emissão   6.000,00

   
2.6.4-Subscritores de Capital
   
2.6.4.2-Entidades privadas
   
2.6.4.2…socios da B    
6.000,00
 c)Balanço após fusão

Designação A (Inicial) Fusão Pós-fusão

ACTIVO      
4.2-Imobilizados Corpóreos 24.000,00 15.000,00 39.000,00
3.2-Existencia 0 2.000,00 2.000,00
2.6.4-Subscritores de capital 0 -10.000,00 0

  16.000,00

-6.000,00
2.1-Clientes 1.000,00 2.000,00 3.000,00

1.2-Dep0sito a Ordem 1.000,00 1.000,00 2.000,00

Total do activo 26.000,00 20.000,00 46.000,00

CAPITAL PROPRIO      

5.1-Capital 15.000,00 10.000,00 25.000,00

5.4-Premios de emissão   6.000,00 6.000,00

5.7-Reservas 8.000,00   8.000,00

8.8Resultado Liquido 1.000,00   1.000,00

Total do capital próprio 24.000,00   46.000,00

PASSIVO      

2.2-Fornecedor 2.000,00 4.000,00 6.000,00

Total do Passivo 2.000,00 4.000,00 6.000,00

Teste ao valor relativo dos capitais

Sócios Capitais próprios % Capital social %

(Antes da Fusão) (Após Fusão)

A 24.000,00 60% 15.000.00 60%

B 16.000,00 40% 10.000,00 40%

  40.000,00 100% 25.000,00 100%

 Transformação de sociedades

• A Transformação consiste na mudança de espécie ou de forma jurídica, pelo que ela ocorre quando
uma sociedade de determinada espécie passa a qualquer das restantes espécies previstas na lei;

• por exemplo, sociedade por quotas que se transforma em sociedade anónima. Com a
transformação não se opera a dissolução da sociedade anterior nem se procede à constituição de
uma nova sociedade. Na verdade, o CSC corporiza a tese da continuação, segundo a qual a
sociedade transformada sucede automática e globalmente à sociedade anterior. Com efeito, nos
termos do artigo 130º do CSC:
 Continuacao

• - As sociedades constituídas segundo um dos tipos podem adoptar posteriormente

um outro desses tipos;

• - A transformação de uma sociedade, não importa a dissolução dela, salvo se

assim for deliberado pelos sócios. Por isso, a transformação de sociedades não dá
lugar a quaisquer registos contabilísticos pois o novo tipo de sociedade dá
continuação automática ao tipo de sociedade que lhe antecedeu.
 1. A administração da sociedade organizará um relatório justificativo da transformação, o qual será
acompanhado:

• a) Do balanço da sociedade a transformar, que será ou o balanço do último

exercício, devidamente aprovado, encerrado menos de seis meses antes da
deliberação de transformação, ou um balanço elaborado especialmente
para o efeito;

• b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

2. Se for apresentado o balanço do último exercício, a administração assegurará, no relatório, que a
situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas ou indicará as que tiverem
ocorrido.
a) o capital não estar integralmente liberado ou não estar totalmente realizadas as entradas
convencionadas no contrato;

b) o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do
capital e reserva legal;

c) haver oposição de sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da
transformação;

d) ter a sociedade emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou
convertidas (incluir esta alínea só no caso de se tratar de uma sociedade anónima).