LIQUIDACIÓN, DISOLUCION,

FUSIÓN Y ESCISIÓN
ROSSY ALEXANDRA BAYONA MANTILLA 952569
LAURA JIMENA QUINTERO SANJUAN 952479
KELLY YINET GOMEZ MADARIAGA 952563
KAROL LLINED PINEDA VERGEL 952184
 LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL
La liquidación es un proceso técnico y jurídico encaminado a determinar el haber social, para que con la
realización de los activos de la compañía se logre cancelar el pasivo externo e interno de la sociedad.
 
La excepción a esta regla la consagra el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010, que permite la reactivación
de sociedades de personas.

Para que opere la reactivación la ley exige lo siguiente:

1. 2.

• Que no haya cambio en el giro de actividades • Que la sociedad se encuentre en proceso de

o de los negocios liquidación

3. 4.

• Que el pasivo externo no supere el 70 por • Que no se haya iniciado la distribución del
ciento de los activos sociales remanente a los asociados
DISTINTOS PROCEDIMIENTOS POR LOS QUE SE ADELANTA LA LIQUIDACIÓN
DE SOCIEDADES COMERCIALES

El primero de ellos es el de la liquidación

De conformidad con la privada o voluntaria, al cual se refieren los
artículos 225 a 259 del Código de Comercio
liquidación de
sociedades mercantiles, Los artículos 524 al 530 del Código General
existen, principalmente del Proceso hacen relación al segundo
cuatro procedimientos procedimiento
para llevar a cabo el El tercer procedimiento es el relativo a la
trámite liquidatario. liquidación judicial como trámite de naturaleza
concursal
El último procedimiento es el atinente a la
liquidación forzosa administrativa
. .

A. B. liquidación
liquidación ante el juez
privada o civil del
voluntaria circuito

. .

C. D. liquidación
liquidación forzosa
judicial administrativa
 ¿Qué es la disolución?
En el caso de las sociedades comerciales, en donde
dos o más personas se unen realizando un aporte de
contenido económico destinado a la ejecución de una
empresa determinada, con el fin de repartirse las
utilidades que se deriven de esta (Código de
Comercio, artículo 98), la disolución implica desligar
las relaciones inicialmente establecidas entre los
socios, pues tan pronto se formaliza dicho fenómeno,
la razón de ser de la sociedad ya no es la de
desarrollar las actividades previstas en su objeto, sino
la de encaminar sus esfuerzos a su inmediata
liquidación.
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN
A) Causales generales de disolución

- Vencimiento del término de duración de la sociedad (Código de Comercio, artículo 218,

numeral 1). Exige que en la escritura social se indique la duración precisa de la sociedad.
- Causales relacionadas con el desarrollo de la empresa social (Código de Comercio,
artículo 218, numeral 2).
- Reducción del número de asociados requerido por la ley para la formación o el
funcionamiento de la sociedad, o aumento del mismo que exceda el límite máximo
establecido por la ley (Código de Comercio, artículo 218, numeral 3).
- Por las causales estipuladas en el contrato social (Código de Comercio, artículo 218,
numeral 5).
- Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social (Código
de Comercio, artículo 218, numeral 6).
- Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes
(Código de Comercio, artículo 218, numeral 7).
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN
B) Causales especiales de disolución.

1. De la sociedad colectiva (Código de Comercio, artículo 319)

La sociedad colectiva es disuelve por las causales previstas en el artículo 218, y en especial por las
siguientes:
- Por muerte de alguno de los socios.
- Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios.
- Por la apertura del trámite concursal de liquidación judicial predicable a alguno de los socios.
- Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios a favor de un extraño.
- Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios.

2. De la sociedad en comandita simple y por acciones (Código de Comercio, artículo 333)

• Por las causales señaladas en el artículo218 del Código de Comercio.
• Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores.
• Por la desaparición delos socios gestores o colectivos, o de los comanditarios
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN
3. De la sociedad de responsabilidad limitada
- Se disuelve si ocurre alguna de las causales
generales de disolución del artículo 218 del
Código de Comercio.
- Cuando ocurran pérdidas que coloquen al
patrimonio por debajo del 05 por ciento del
capital social (Código de Comercio, artículo
370).
- Cuando el número de socios exceda de
veinticinco (Código de Comercio, articulo
370). En este caso, la sociedad cuenta con un
término de dos meses, contados a partir del día
en que se excede el número de socios, para
transformarse en otro tipo social o para reducir
los socios al permitido por la ley (Código de
Comercio, artículo 356).
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN
4. De las sociedades anónimas
Al tenor del artículo 457, la sociedad anónima es disolverá:
- Por las causales indicadas en el artículo 218 del Código de Comercio.
- Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 05 por ciento del capital
suscrito.
- Si el 95 por ciento o más de las acciones suscritas lega a pertenecer a un solo accionista.

5. Empresa unipersonal y sociedad por acciones simplificada

- Tiene una regulación especial
 ¿Qué es una fusión?
La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin
liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones a otra(s)
sociedad(es) existente o a una sociedad nueva. (Artículo 172 Código de Comercio)

En Colombia la fusión de sociedades está contemplada en el artículo 172 del código de

comercio que señala:
¿Qué debe contener el documento de fusión?
Una vez aprobado el acuerdo de fusión deberá elevarse a escritura pública, y protocolizar
los siguientes documentos. En caso de tratarse de documento privado, no será necesaria la
protocolización de los documentos, bastará con adjuntarlos.

⮚ • Autorización de la Superintendencia respectiva,

cuando alguna de las sociedades que participan en
la fusión se encuentre sometida a vigilancia.

⮚ • Copia de las actas de la Asamblea de Accionistas

o la Junta de Socios, donde conste la aprobación
del acuerdo de fusión. (Artículo 173 Código de
Comercio)

⮚ • Los balances generales de las sociedades

fusionadas y el balance consolidado de la
absorbente o de la nueva sociedad.
¿Cuáles son los efectos de la fusión?
Los establecimientos
de comercio que
La sociedad
posee la sociedad
absorbida se disuelve
absorbida
sin necesidad de
pasarán a la sociedad
liquidarse
absorbente.

La sociedad absorbente
adquiere los bienes y En virtud de la fusión,
derechos de las la matrícula mercantil
sociedades absorbidas y de la sociedad
se hace cargo de los absorbida
pasivos y obligaciones. es cancelada.
Ejemplos de fusión de sociedades
La empresa Ospinas y Cía S.A. se fusionará con Inversiones y Promociones Ospinas S.A.S, que se
encuentra en proceso de liquidación. Los accionistas de las dos empresas le dieron vía libre a la
operación mediante la cual la primera absorberá a la segunda.

La fusion, que no generará ningún tipo de intercambio accionario, dado que la firma absorbida pertenece
en su totalidad a Ospinas y Cía, es solo una de la larga lista que se ha registrado en los últimos meses.
 ¿Qué es una escisión?

Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de
sus activos y/o pasivos en bloque, a una o varias sociedades ya constituidas o a una o
varias que se constituyen llamadas beneficiarias. (Artículo 3 Ley 222 de 1995)

¿Qué es el proyecto de escisión?

El proyecto de escisión es un acuerdo suscrito por los representantes legales de la

sociedad escindida y beneficiaria(s), por medio del cual se establecen los criterios para
realizar la escisión. (Artículo 4 Ley 222 de 1995)
 ¿Qué debe contener el proyecto de escisión?

• La reforma de los estatutos de la sociedad escindente,

los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas que
se introducen a las sociedades beneficiarias existentes.

El proyecto de escisión • Autorización de la Superintendencia respectiva, cuando

se formalizará mediante las sociedades involucradas se encuentren sometidas a
escritura pública o vigilancia.
documento privado,
otorgado por los
representantes legales • Copia de las actas de la Asamblea de Accionistas o Junta
de las sociedades de Socios,donde conste la aprobación del acuerdo.
participantes, el cual
deberá contener:
(Artículo 4 Ley 222 de 1995)

• Los estados financieros dictaminados por el Contador o

Revisor Fiscalde cada una de las sociedades participantes,
que hayan servido debase para la escisión.
 ¿Cuáles son los efectos de
la escisión?

Una vez inscrito el documento de escisión en el

registro mercantil, operará entre las sociedades
intervinientes, la transferencia en bloque de los
activos y pasivos de la sociedad escindente a
la(s) beneficiaria(s), y será oponible ante terceros
A partir de dicha inscripción, la sociedad o
sociedades beneficiarias deberán cumplir las
obligaciones que les correspondan en el acuerdo
de escisión y tendrán los derechos y privilegios de
la parte que se les hubiere
transferido.
 ¿Dónde deben registrarse los documentos de fusión o escisión?

La solicitud de registro de la fusión o escisión debe formularse en las cámaras

de comercio con jurisdicción en el lugar donde las sociedades que participan
tienen su domicilio social, donde tienen abiertas sucursales y establecimientos
de comercio (En este último caso para dar cuenta de la transferencia de
propiedad).
 Derecho de retiro
El derecho de retiro es la facultad que
tienen los socios de retirarse de la
sociedad, si, en virtud de una
transformación, fusión o escisión, se
le impone una mayor responsabilidad
a una desmejora de sus derechos
patrimoniales.
Pagos
El registro o inscripción de la
transformación, fusión o escisión
causa o genera derechos de
inscripción y adicionalmente, un
impuesto de registro a favor del
Departamento de Cundinamarca y
del Distrito Capital de Bogotá.
 ¿CÓMO EFECTUAR EL REGISTRO DE UNA FUSIÓN O ESCISIÓN?
1.

Presentar copia de la escritura pública o documento privado

que contiene la transformación, fusión o escisión, en
cualquiera de las Sedes de la Cámara de Comercio.

2.

Verificar que el documento que se presenta en la cámara de

comercio, sea totalmente legible para garantizar su
reproducción por medio técnico.

3.

Si como consecuencia de la fusión o escisión se constituye

una sociedad nueva, deberá solicitar su matricula mercantil.
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