ORGANO DE

ADMINISTRACI
ON
JUNTA DIRECTIVA
CONSEJO DE ADMINISTRACION
 NOCIÓN
Es el órgano a cargo de la gestión social, o si se quiere, el poder
ejecutivo de este tipo de sociedades, las anónimas, siendo un
órgano particularmente fuerte, dotado de poderes de decisión
propios.

En Costa Rica la administración social se confía a una Junta

Directiva o Consejo de Administración, no estando prevista la
posibilidad de un administrador único. Art. 181C.com. Tal Junta
Directiva debe estar formada por al menos tres miembros, que
deben serPresidente, Secretario y Tesorero
 Los miembros de la Junta Directiva pueden ser socios o
no, siempre que tenga capacidad conforme al derecho
común.
JUNTA El Código de Comercio no exige particulares requisitos de

DIRECTIVA idoneidad o de calificación, pero sí se pueden establecer

en el pacto social.
También es posible establecer el nombramiento de
consejeros suplentes. Art. 185 párrafo 2 C.com.
 La Asamblea General Ordinaria de socios es la encargada
del nombramiento y de su revocatoria, e igualmente de
la aceptación de sus renuncias.
De modo que en nuestro ordenamiento no es posible
QUIÉN LOS que el nombramiento de los miembros de la Junta
Directiva sea delegado a un tercero. Art. 155, inc. c), C.
NOMBRA? com.
En caso de que la revocatoria no se haya fundamentado
en una causa justa, es posible pensar en que el
administrador cesado tenga, frente a la sociedad, una
acción de daños y perjuicios.
 PLAZO DEL Los primeros administradores son nombrados en el acto
constitutivo, art. 18, inc. 12, en relación con el art. 182
NOMBRAMIEN C.com.

TO El nombramiento deberá ser por un plazo que se fije en

la propia escritura social. Art. 185, párrafo 2 C.com.)
MIEMBROS Los miembros deben ser personas físicas, art. 183
C.com., ya que, si se permitiera que lo fueran

DEBEN SER
personas jurídicas, se daría el caso de que, al
variarse al representante de la persona jurídica
respectiva, se estaría variando, en términos reales,
PERSONA la integración del Consejo, sin la respectiva
Asamblea General Ordinaria de socios.
FÍSICAS
 La escritura social debe señalar la forma en que se
llenarán las vacantes de los administradores, que

VACANTES eventualmente lleguen a darse, ya sea en forma

temporal o en forma definitiva.
En defecto de esta regulación, se debe convocar de
inmediato a la asamblea general respectiva. Art. 185
C.com.
 Sistema de cooptación: Mediante el cual la vacante se
llena temporalmente por medio de una persona elegida
por el resto del Consejo de Administración, en tanto se

VACANTES realiza la respectiva asamblea de socios.

Este sistema es plenamente posible en Costa Rica con
vista en lo establecido en el art. 185, párrafo 1, C.com
 El art. 186 C.com. prevé que, concluido el plazo del
nombramiento, los consejeros continuarán en el
desempeño de sus funciones hasta el momento en que
sus sucesores puedan ejercer legalmente sus cargos.

VACANTES La Jurisprudencia ha interpretado que esta norma

funciona únicamente cuando ya el nombramiento de los
nuevos directores está anotado al margen del asiento de
la respectiva sociedad anónima, con lo cual le resta
alcance a la norma, que pretende que las sociedades no
queden acéfalas
FUNCIONES
 La competencia de los administradores tiene carácter
general y se extiende a todos aquellos actos dirigidos a

FUNCIONES
la consecución del objeto social, que no hayan sido
expresamente encargadas a la competencia de las
asambleas de socios.
 FUNCIONES
Tiene tanto facultades de gestión al interno
de la sociedad, correspondientes a los
puntos 1 a 7 del listado que se expresa a
continuación, cuyo límite está dado
justamente por el objeto social; como
facultades de representación al externo de
la sociedad, correspondiente al punto 8 del
listado siguiente.
Entre otras competencias, tienen las de:
1. Deliberar sobre la gestión social.
2. Convocar a las asambleas de socios y
redactar la orden del día.
3. Redactar el balance anual que se
presenta a aprobación de la Asamblea
Ordinaria d socios.
 FUNCIONES
4. Ejecutar la voluntad social expresada en
la Asamblea.
5. Vigilar el estado general de las gestiones
sociales.
6. Aumentar o disminuir el capital social
conforme lo establecido en el art. 106,
párrafo 2 C.com
7.Dictar los estatutos y reglamentos de la sociedad.
Art. 188 C.com.
8. Elegir a los representantes sociales en las
relaciones con terceros. Arts. 182 y 187 C.com.
Debe recalcarse el hecho de que el Presidente será,
necesariamente, el representante judicial y
extrajudicial de la sociedad.
Por eso se dice que el mismo, el Presidente, puede
considerarse un órgano social, sin perjuicio de la
limitación establecida en el art. 32 ter, inc. b), C.com.
 El comité ejecutivo y los consejeros
delegados
En sociedades cuya administración es particularmente compleja, es posible que el pacto
constitutivo prevea que el propio Consejo de Administración nombre un Comité Ejecutivo, que
sería un órgano colegiado, o bien, consejeros delegados, que sería un órgano unipersonal, a los
cuales se les atribuirán determinadas atribuciones como competencia propia. Art. 189, párrafo
1, in fine, C.com.
 FUNCIONAMIENTO
El Consejo de Administración tiene la potestad de dictar los estatutos y reglamentos sociales.

Sin perjuicio de los que establezca el pacto social, en tales estatutos y reglamentos se deberá
reglar lo relativo al funcionamiento del propio Consejo de Administración, puesto que el C.com.
prácticamente no regula al respecto. Art. 184 C.com.

La forma procesal para la impugnación de los acuerdos de Junta Directiva es mediante el

proceso ordinario.
DERECHOS Y OBLIGACIONES
DE LOS ADMINISTRADORES
OBLIGACIONES
Cumplir los deberes que les impone la ley y los estatutos con la diligencia del mandatario, o,
como se dice más modernamente, con la diligencia del “buen hombre de negocios” que conoce
de los negocios que le han sido encomendados. Entre tales deberes está, justamente, el de
vigilancia de la marcha general de la gestión social. Art. 189, 27, 30 y 129 C.com.
DERECHOS
El Código de Comercio no se refiere expresamente a ello, los administradores tienen derecho a
una remuneración, que se habrá de pactar con la sociedad y que puede consistir en una
remuneración fija y periódica, o incluso una participación en las utilidades.

No contiene nuestro Código de Comercio, la prohibición de competencia para los

administradores, como sí la tiene la legislación italiana. Lo que el Código de Comercio sí tiene es
la prohibición para el Gerente General, esto en el art. 317 C.com.
 RESPONSABILIDAD DE LOS
ADMINISTRADORES
Los administradores tienen una triple responsabilidad:
1. Frente a la sociedad. Esta responsabilidad se funda en la relación contractual que une a los
administradores y a la sociedad.
2. Frente a los acreedores sociales. Esta responsabilidad se funda en la inobservancia de las
obligaciones inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.
3. Frente a los socios singularmente considerados y frente a los terceros no acreedores
directamente dañados, esto por dolo o por culpa, según el art. 2395 del Código Civil Italiano,
que tomamos como referencia.
ÓRGANO DE
VIGILANCIA
El fiscal realiza una función de control de la administración
que es esencial.
Se satisface con ello el interés de la sociedad y constituye
una garantía para el socio e, indirectamente, para los
terceros, en cuanto garantiza el regular funcionamiento de
la actividad social.
Es indispensable la existencia de un órgano que vigile la
administración de la sociedad, que controle la legalidad de
los actos, e incluso la oportunidad y el mérito de los
acuerdos, así como la contabilidad de la empresa.
Si la sociedad se constituyó por fundación simultánea, el
sistema de vigilancia social es potestativo
 FISCAL

Su nombramiento regirá, salvo disposición en contrario, por un año, art. 195 C.com.)
Su nombramiento se hace en la escritura constitutiva y, en caso de ser necesario posteriormente
llenar vacantes, la elección correspondiente se hace en asamblea general ordinaria de socios.
A diferencia de otros países nuestra legislación no prevé que la revocatoria de estos
nombramientos se haga solo por justa causa y con ratificación judicial, con lo cual se pone en
entredicho su independencia.
 FACULTADES Y OBLIGACIONES
Las facultades y obligaciones de los fiscales están establecidas en el art. 197 C.com.
El inciso e), relacionado con la facultad y obligación de convocar la asambleas ordinarias y
extraordinarias de accionistas en caso de omisión por parte de los administradores, por cuanto
equivale a ejercer labor de gestión administrativa en forma supletoria; y el inciso f), por cuanto
podría ser duplicidad en relación con el inc. h), ambos relacionados con los informes que el fiscal
debe rendir y su conocimiento por parte de la asamblea de socios.
 RESPONSABILIDAD
DEL FISCAL
o El fiscal debe cumplir sus deberes con la diligencia del
mandatario, incluso se le obliga a guardar secreto sobre
la información a que tenga acceso con ocasión de su
cargo.
o Tienen responsabilidad personal frente a la sociedad, y
en conjunto con los administradores por los actos lesivos
de estos que hubieran podido evitarse con la debida
vigilancia. Incluso se habla de responsabilidad frente a
los terceros acreedores.
EL PRESIDENTE
EL PRESIDENTE SOCIAL SE CONSIDERA UN ÓRGANO SOCIAL POR SER, CONFORME LA JURISPRUDENCIA DE
L A S A L A P R I M E R A D E L A C O R T E S U P R E M A D E J U S T I C I A , E L R E P R E S E N TA N T E L E G A L D E L A S O C I E D A D , Y
P O R L A S FA C U LTA D E S Q U E T I E N E E N C U A N T O A L “ S E C R E T O S O C I E TA R I O ” ; S I B I E N E S A C O N D I C I Ó N
P O D R Í A C O N S I D E R A R S E D E B I L I TA D A P O R L O D I S P U E S T O E N E L A R T. 1 3 2 T E R , I N C I S O B ) , C . C O M .