Grupo 10 TEMA Gobierno Corporativo en El Sistema Financiero

El Gobierno Corporativo en el Sistema Financiero
1
Cátedra
Contabilidad Bancaria
Catedrático
Lic. Gilberto de Jesús Coreas Soto
Presentado por:
García Blanco ,Maritza Yesenia

Padilla Berrios Carmen Melissa
Ramos Rodríguez, José Milton
Romero Orellana , Idalia Azucena
Sosa Flores, Karla Yanira
Ciudad Universitaria 28 de Agosto de 2011
2
Introducción
En el sistema financiero, a diferencia del sector productivo, es donde se

presenta los mayores problemas de asimetría de la información, problemática
que ha sido ampliamente debatida en la literatura económica en el ámbito de la
regulación prudencial y que convierte en una necesidad imperiosa la
incorporación de normas de buen gobierno corporativo en las instituciones
bancarias.
La asimetría de la información seda cuando una de las partes en un contrato

tiene información menos completa que su contraparte. Particularmente en la
banca, esta asimetría de la información se presenta entre prestamistas y
prestatarios cuando estos últimos conocen con mayor precisión las
particularidades y riesgos de sus proyectos de inversión o simplemente cuando el
prestatario desvía el uso de los recursos desembolsados.
La misma problemática se da entre depositantes y administradores de bancos

cuando estos últimos conocen con mayor exactitud la real situación económica y
financiera de la entidad bancaria y de los riesgos que están dispuestos a tomar, sin
que necesiten aprobación ni conocimiento de los depositantes.
La naturaleza de la actividad bancaria podría ocasionar que en determinadas

circunstancias, los intereses de los "stakeholders" o grupos de interés
accionistas, administradores, clientes, proveedores, gobierno, entorno social
tengan objetivos e intereses no alineados y hasta contrapuestos. Por ejemplo,
los accionistas y administradores podrían tener interés de incrementar la
rentabilidad de la institución financiera tomando decisiones de financiar proyectos
de inversión altamente rentables pero con altos niveles de riesgo lo cual no es el
3
interés que tienen los depositantes quienes prefieren que el banco no tome
riesgos excesivos.
Una discrepancia adicional se puede dar cuando, tanto los administradores y

directores de un banco, deciden financiar un proyecto de inversión solicitado por
un determinado cliente, el cual si bien podría ser económica y financieramente
viable, tendría impactos negativos en el ecosistema. En este caso existe
coincidencia de intereses entre prestamista y prestatario, pero contraposición de
intereses con el entorno social por los impactos negativos en contaminación y
degradación del ecosistema.
Los ejemplos mencionados son recogidos y estudiados en la literatura económica

bajo los conceptos de selección adversa y riesgo moral.
La problemática adversa se presenta porque los bancos están obligados a

escoger a los mejores sujetos de crédito, a pesar de que los más interesados en
recibir financiamiento podrían ser aquellos proyectos más riesgosos y que estén
dispuestos a aceptar tasas de interés altas de financiamiento.
El riesgo moral se presenta, cuando las instituciones financieras se ven
motivadas a tomar riesgos mayores, a fin de incrementar su rentabilidad a
expensas de poner en riesgo el dinero de los depositantes.
Estos conceptos (selección adversa y riesgo moral) podrían ocasionar incentivos
perversos en la toma de riesgo en el sistema financiero y podrían limitar en
niveles sub-óptimos la intermediación financiera y su rol de dinamizador del
crecimiento y desarrollo económico.
Para mitigar estos incentivos perversos y cruzados que podrían presentarse entre
los stakeholders o grupos de interés en la banca, es que se requiere una
normativa y un organismo de regulación prudencial, técnico y profesional. De la
misma manera y para auto controlar y garantizar el buen funcionamiento del
sistema financiero, se deben desarrollar e instaurar programas de buen gobierno
4
ii
corporativo.
La historia económica está plagada de crisis financieras, las cuales han arrastrado
a crisis económicas generalizadas en los países donde se han presentado. El
costo económico y social de estas crisis es tan grande que se debe buscar bajo
todos los medios que éstas nunca se presenten. Por esta razón, se debe
desarrollar un agresivo programa de buen gobierno corporativo que complemente
a la regulación prudencial y, si es el caso, que la sustituya cuando ésta no esté al
nivel sugerido.
Las prácticas de Buen Gobierno han sido una preocupación constante dentro
del desarrollo de distintos sectores de la economía, tanto abiertos a mercados de
capitales como cerrados a inversiones de tercerosi. Específicamente, los

requerimientos hoy son más profundos, pues el público y el mercado al cual se
dirigen las corporaciones son más complejos y competitivos, debido a la
globalización, a la innovación tecnológica y a los riesgos que la gestión
empresarial implican.
La pérdida de credibilidad de las corporaciones, como consecuencia de diversas

crisis ocurridas a nivel mundial, han generado una serie de iniciativas
internacionales que propenden por restablecer la confianza en el mercado,
proponiendo el mejoramiento de las prácticas corporativas a través de la adopción
auto-regulada de pautas que tienen por finalidad que las empresas sean sólidas,
sostenibles, competitivas, transparentes y merecedoras de buena fe.
El sector financiero no ha sido ajeno a esta pérdida de credibilidad, lo cual

supone que las mismas entidades financieras busquen conocer el estado de sus
prácticas de Buen Gobierno, mejorarlas y difundirlas, en aras de dicho propósito.
La seriedad y profesionalismo con el cual la banca latinoamericana ha abordado el

tema es digno de reconocer. Los modelos de Buen Gobierno Corporativo que se
5
iii
han instaurado en muchos bancos de Latinoamérica, son ejemplos a seguir, ya

que no sólo pretenden complementar la regulación prudencial de cada uno de los
países de la región, sino en muchos casos se han creado mecanismos de
autorregulación que superan en alcance y profundidad a los del propio
Regulador.
El estudio que a continuación se presenta, pretende identificar el estado del arte

en las prácticas corporativas de Buen Gobierno y los desarrollos en el sector
bancario de América Latina.
Si bien es cierto que el sistema de gobierno corporativo adoptado
inicialmente por los estudios que se abordarán posteriormente en este
escrito fue diseñado para las sociedades que cotizan en bolsa de valores,
esta práctica se ha hecho extensiva a todos los ámbitos económicos por lo
logros obtenidos en la desarrollo de esta estrategia empresarial.
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iv
ÍNDICE
CONTENIDO PAGUINA
Objetivos _________________________________________________________________ 8
Origen y Evolución del Gobierno Corporativo. ________________________________ 9
Gobierno Corporativo En El Mundo ___________________________________________ 11
Gobierno Corporativo En Un Mundo Globalizado. _______________________________ 15
La Organización Para La Cooperación Y Desarrollo Económico (Ocde). _____________ 18
Gobierno Corporativo En El Salvador. _________________________________________ 20
La Importancia del Gobierno Corporativo_____________________________________ 21
Definición de Gobierno Corporativo __________________________________________ 23
Objetivos del Gobierno Corporativo __________________________________________ 27
Principios del Gobierno Corporativo __________________________________________ 29
Razón de Existir el Gobierno Corporativo ______________________________________ 38
Lo Que Se Entiende Por Buen Gobierno ____________________________________ 39
Medidas para un Buen Gobierno Corporativo en una Empresa ____________________ 41
Mejores Prácticas Corporativas ______________________________________________ 43
Temáticas Centrales Que Abordan Las Prácticas De Buen Gobierno ____________ 49
El Sector Financiero________________________________________________________ 71
Funciones Del Sistema Financiero. ___________________________________________ 72
Componentes Del Sistema Financiero. ________________________________________ 73
El Gobierno Corporativo en el Sector Financiero. ________________________________ 78
Ámbitos de Gobierno Corporativo. ___________________________________________ 87
El Gobierno Corporativa como Factor de Riesgo en las Entidades Financieras. _______ 94
Gobierno Corporativo en América Latina ______________________________________ 99
Instituciones, Leyes y Normas que regulan el Gobierno Corporativo. ______________ 111
Otros Modelos de Gobierno Corporativo y sus Problemas _____________________ 121
Ejemplo de Fracasos Administrativos.________________________________________ 128
Glosario ________________________________________________________________ 131
Bibliografía _____________________________________________________________ 135
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Objetivos
Objetivo General
Determinar la importancia del gobierno corporativo en

las instituciones financieras como una estrategia para el
mejoramiento de desempeño y como una buena medida
para minimizar el riesgo financiero.
Objetivos Específicos
• Identificar las diferentes áreas de aplicación

del gobierno corporativo como estrategia
empresarial que ayuda a la toma de
decisiones.
• Proporcionar información acerca de la

implementación del gobierno corporativo en
las instituciones financieras como medida
para mejorar las relaciones entre las partes
interesadas.
• En listar las prácticas de la aplicación del

gobierno corporativo como una técnica
empleada en las instituciones financieras para
el mejoramiento al acceso de financiamiento
empresarial.
8
Origen y Evolución del Gobierno

Corporativo.
E
l Gobierno Corporativo, se origina con la idea de la empresa moderna. Se
identifica inicialmente con la delegación del poder sobre la toma de
decisiones hacia administradores distintos a los dueños. Tanto Adam
Smith (1776) como Berle y Means (1932), expresaron sus reservas acerca de la
vialidad de este tipo de firmas. Smith, al referirse a las compañías por acciones,
describe un típico conflicto de agencia: “De los directores de tales compañías sin
embargo, siendo los administradores del dinero de otros y no del suyo propio, no
puede esperarse que ellos lo vigilen con la misma ansiosa diligencia con la cual
los socios en una sociedad privada frecuente vigilan el suyo propio. “ Y Berlen y
Means apuntan a una estructura de propiedad difusa, para expresar sus dudas
acerca de un control efectivo sobre los gerentes.
El Gobierno Corporativo ha evolucionado de un concepto financiero, relativo al

retorno sobre la invasión, esperado y exigido por los inversionistas, uno que
incluye aspectos relativos al diseño de la organización misma y que según la
identificación de la OCDE (Organización para la Cooperativa y el Desarrollo
Económico) tiene que ver con los medios internos para los cuales las
corporaciones son operadas y controladas.
En 1976 Jesen y Meckling (1976) publican un artículo donde formalizan el

problema de agencia y dan origen a la investigación moderna sobre Gobierno
Corporativo en el ámbito económico. En el artículo, Jesen y Meckling (1976)
establecen que un gerente (agente) cuya propiedad sobre la empresa que orienta
es inferior al 100% tiene conflictos de interés con el propietario (principal) puesto
que existen beneficios privados de control que son obtenidos por el gerente en
desmedro de la riqueza de los propietarios.
9
Paralelamente la reformas orientadas al mercado en un gran número de países y

los grandes procesos de privatización han mostrado la relevancia del sector
privado en el desarrollo económico, por lo que importantes organismos
multilaterales han realizado esfuerzos para elevar el nivel de los estándares de
Gobierno Corporativo, especialmente en países emergentes.
El informes Cadbury (1992), fue el inicio y el referente de los esfuerzos realizados

por organizaciones gremiales para mejorar el clima de inversión de diferentes
países del mundo. Puede decirse que este reporte desato una fiebre entre las
comunidades empresariales de diferentes países por el tema de Gobierno
Corporativo, que se unió a la amplia discusión que la academia realizaba desde
tiempo atrás. Diferentes países han publicado guías, que se pueden agrupar como
“Códigos de Buen Gobierno”, las cuales proveen recomendaciones en temas tales
como compensación de ejecutivos y relaciones y roles entre las contrapartes,
especialmente de la junta directiva. En años más recientes la OCDE (1999)
público sus Principios de Gobierno Corporativo, los cuales también han recibido
amplia difusión. Colombia se ha unido a estos esfuerzos con la reciente
publicación del Código del Buen Gobierno de Confecamaras (2002).
También se han analizado extensivamente las diferente las entre los modelos de
gobierno de economías desarrolladas, en particular el modelo anglo-sajón (E.E
U.U y G.B.), el modelo Japonés y el modelo Germano. Este tipo de estudios
destacan la importancia de la estructura de propiedad, el rol de los bancos y los
conglomerados en el Gobierno Corporativo. En general se ha planteado que el
modelo anglosajón corresponde a una estructura de mercado y los modelos
japoneses y Germano corresponde a uno basado en relaciones.
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Gobierno Corporativo En El
Mundo
Estados Unidos
El Gobierno Corporativo surge en Estados Unidos en

1972 con la finalidad de la Bolsa de Acciones de Nueva
York, pero sus principales reformas iniciaron con el
incremento de la experiencia durante la guerra civil y la revolución industrial;
trayendo como consecuencia la formación de carteles, los cuales fueron de
considerados ilegales, por “Sherman Antitrust Act” de 1890.
Por tal motivo, se crearon los “Trusts”, los cuales consistía en que los empresarios
entregaban la propiedad de un “Trusts” colectivo, que era manejado por
“Trustees”, que en algunas ocasiones eran los gerentes de las compañías. En
estos casos, los empresarios recibían acciones equivalentes a sus aportaciones.
Sin embargo, esta forma empresarial no fue aceptada, debido a que fue
considerada como un cartel disfrazado.
Por consiguiente, se desarrollaron los “Holdings”, en los cuales las compañías

individuales eran compradas por medio de bloques de acciones, que les brindan
control financiero. Esto dio lugar a la primera ola de fusiones norteamericanas;
provocando que algunas empresas intentaran formar monopolios, cuya estructura
era vertical, dando como resultado la segunda ola de fusiones en 1920.
Subsecuentemente, en 1930 la gran depresión afecto al Gobierno Corporativo, ya

que permitió la fundación de la SEC (Securities and Exchange Commission) en
1934, cuyo principal objetivo es la protección de los intereses de los inversionistas,
asegurándose que la información publicada sea oportuna y veraz.
En 1933, se creó Glass-Steagal Banking Act, que dicto la división entre la Banca
Comercial y la de inversión, prohibiendo a los bancos que tuvieran acciones de
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empresas, con excepción de las que se encontraban en bancarrota. En 1937,

Roosevelt reforzó el cumplimiento de las leyes de antimonopolio. En 1950 el
“Celler-Kefauver Act” no permitió las fusiones anticompetitivas realizadas a través
de la compra de activos, propiciando la tercera oleada de fusiones. Entre 1950 y
1960, aparecieron los conglomerados, los cuales tenían escasa relación entre sus
unidades de negocios. Durante el periodo de Reagan, se da la cuarta ola de
fusiones, en el cual se incrementaron la toma hostil. En la década de los 90´s,
fueron desapareciendo estas últimas.
Modelo japonés
EL Gobierno Corporativo tiene origen el Japón con la llegada del

militar estadounidense Comodoro Mathew Perry en 1854, que
abrió las puertas de este país al comercio; provocando que en el
siglo XIX se convirtiera en una potencia militar y económica. Su
poderío militar se traduce en triunfos contra China (Guerra Sino-
Japonesa (1894-1895)) y Rusia (Guerra Ruso-Japonesa 1904-
1905), culminando con la anexión de Corea.
Mientras que en el ambiente empresarial, surgieron los “zaibatsu”, las cuales eran
monopolios, que contaban con un dominio considerable sobre los canales de
distribución y con los lazos fuertes con bancos. Además, eran apoyadas por el
gobierno con subsidios y exenciones de impuestos. La estructura del panorama de
Gobierno Corporativo de preguerra e da con la creación del “Holdings companies”,
y el empleo de por vida en 1920, que era un sistema feudal donde los trabajadores
eran más leales.
Después de haber sido vencidos en la segunda guerra mundial, los vencedores

decidieron deshacer los “zaibatsu”, sustituyéndolos por “keiretsu”, que funcionaba
alrededor de un banco principal, que aparte de ser el banco principal, se convirtió
12
en el principal prestamistas de las compañías, además de poseer cerca de 10%

de las acciones de estas, proporcionaba los principios servicios financieros;
convirtiéndose en un mecanismo de monitoreo eficiente, trayendo un gran éxito en
la economía japonesa de posguerra, la cual tiene su base en los excedentes de
ahorro de los japoneses. En la década de los 90´s se presentó la crisis japonesa y
algunas reformas que disminuyeron el rol de los bancos e incrementaron la
posición de los mercados de deuda y de acciones.
Gran Bretaña
El informe Cadbury, marcó el inicio del Gobierno Corporativo,

cuando en 1991 se creó un Comité en el Reino Unido,
compuesto por el Consejo de Información Financiera, la
Bolsa de Londres y la Profesión contable, con el fin de
estudiar los aspectos financieros y de control de las
sociedades. En él se trataron temas tan relevantes como la
organización y responsabilidad de los administradores, los derechos y
obligaciones de los accionistas, y la regulación de las autoridades y de la profesión
contable.
El objetivo del informe presentado por el Comité era ofrecer una “visión común de
las medidas que hay que tomar en el ámbito de la información financiera y al
contabilidad” da la existente preocupación sobre las normas de información
financiera y contabilidad, es decir sobre el gobierno de sociedades. La existencia
de vaguedad en las normas contables, las presiones tanto sobre todo la ausencia
de una marco claro que garantiza que los miembros del consejo mantuviera el
control de sus negocios, impulsaron la tarea de fijar los objetivos, las
responsabilidades, las normas y valores, así como las estrategias para llevar a
cabo la actividad propia de las empresas.
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A continuación se presenta el análisis ético del código presentado en mayo de

1992 por el Comité presidido por Sir Adrián Cadbury, sobre los aspectos
financieros del gobierno de las sociedades.
Los valores éticos que guían tanto el código de procedimientos óptimos como las
recomendaciones que el comité hace para el mejoramiento de todas las
sociedades enmarcadas en el mismo sector:
1. Confianza. la necesidad de este valor ético es indispensable para cualquier

empresa, al menos en nuestras sociedades.
Si la confianza es el pilar básico en el cual reside en definitiva el buen gobierno de
las sociedades este se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco común
para el desarrollo de toda actividad empresarial relacionada con las sociedades
cotizables. Estos valores son:
2. Franqueza. Un lugar destacado le es concedido a la franqueza y la información

veraz en aquellas acciones o decisiones que adopten la empresa. De este modo
se reitera la obligación del consejo de administración de informar con antelación a
sus miembros de los temas objeto de tratamiento en las reuniones, y al mismo
tiempo que esta sea suficiente.
3. Integridad. Entendida como un comportamiento tanto sincero como completo en

cada una de las acciones y decisiones, tanto de los miembros d modo individual
como de los miembros en su conjunto. La integridad debe guiar la elaboración del
informe que llevan a cabo las sociedades cotizables, pues como señala el comité:
“La información financiera tiene que ser honrada y presentar una imagen
equilibrada del estado de los negocios de la sociedad”.
4. Responsabilidad. Una clara estipulación de cuales se consideran las

responsabilidades respectivas de los implicados en el gobierno de sociedades, y
que es lo que se cree que cabe esperar de ellos, es una pieza básica de un buen
gobierno de sociedades. La definición explicita de estas responsabilidades
“ayudaría a los consejos de administración a concebir sus estrategias y lograr que
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sean apoyados, al funcionamiento eficaz de los mercados capitales, incrementara

la confianza en los consejos, los auditores y la información financiera, y con ello el
nivel general de confianza en la empresa”.
5. Transparencia. Es uno de los problemas más acuciantes con los que se

enfrentan hoy los gobiernos de sociedades, pues la necesidad de examinar y
corregir la información presentada por las sociedades aumenta los costes y la
incertidumbre de la función de fijación de precios que desempeñan el mercado.
6. Claridad. Hace referencia sobre todo a la información que se espera tanto del
consejo de administración como de los auditores del gobierno de sociedades. La
claridad se considera un valor adicional para el comportamiento de las sociedades
que deben aspirar al máximo nivel de divulgación en consonancia con la
presentación de informes que sean compresibles y con evitar perjuicios a su
posición competitiva. Y, procurar garantizar la integridad y coherencia de sus
informes, y deben respetar tanto el fondo como la forma de las normas de
declaración financiera.
Gobierno Corporativo En Un Mundo

Globalizado.
Las prácticas de Buen Gobierno constituyen un factor de credibilidad en la forma

como opera y los servicios que presta la empresa que las aplica, así como un
atractivo para los inversionistas. El Gobierno Corporativo no solo tiene en cuenta
aspectos financieros, sino que comprenden procesos, prácticas de negocio y
cultura de acuerdo con la tendencia mundial que dimensiona los recursos
humanos dentro de las organizaciones.
Este modelo de dirección empresarial busca que las sociedades adopten Códigos
de Buen Gobiernos Corporativos que deben ajustarse a la actividad comercial de
15
cada sociedad y servir de marco autor regulatorio que garantice a los clientes,
accionistas y otros a portantes de recursos, la transparencia, objetividad y
competitividad con que se realiza la gestión empresarial. Políticas sobre el medio
ambiente, principios éticos y de conducta; responsabilidad empresarial, así como
políticas para el manejo del riesgo y la compensación de los administradores
deben incluirse en el código.
En los últimos 10 años, la ejecución de los diferentes Códigos de Buen Gobierno

que se han desarrollado en diversos países sobre el concepto: “Gobierno
Corporativo”, han logrado reformar e impactar el mundo empresarial.
Pues este modelo está orientado a definir de tácticas y estrategias empresariales

que bajo los principios de “transparencia, eficiencia y probidad en las empresas
busca atraer capitales, asegurar el buen manejo y la administración de las
sociedades, esp0ecialmente de aquellas que emiten títulos en el mercado público
de valores; así como proteger los derechos de todos los grupos de interés con los
que interactúa la organización y fomentar la confianza en los mercados financieros
promoviendo la competitividad”.
En un mundo dinámico, cambiante y globalizado, en donde los negocios

internacionales y las agendas en desarrollo son la prioridad, el modelo de
Gobierno Corporativo se presenta como las “reglas de juego por las que se
manejan internamente y se supervisan la Juntas Directivas y las empresas; para
proteger los intereses y los haberes financieros d los accionistas quienes pueden
localizarse a miles de millas de distancia y muy ajenos a la administración de la
empresa”.
En otras palabras, es un mecanismo de autorregulación por medio del cual las

sociedades establecen normas que regulan las relaciones a largo plazo entre
accionistas, administradores y grupos de interés.
Las crisis financieras, los escándalos económicos y administrativos, y los fracasos

institucionales provocados por la corrupción y los malos manejos de capital de
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grandes empresas como Enron, Tyco, Arthur Anderson, WorldCom y Parmalat,

entre otras; son los acontecimientos que han hecho del Gobierno Corporativo
durante los últimos diez años un tema prioritario tanto para la comunidad de
negocios internacionales y las instituciones financieras internacionales, como para
los países en desarrollo, los mercados emergentes, y las economías de transición.
Estos graves incidentes demuestran que “la falta de Gobierno Corporativo permite
que dentro de las empresas, ciertas personas como administradores de
compañías, directores o funcionarios públicos, entre otros; saqueen las empresas
o los cargos públicos, con el fin de favorecer los intereses de los accionistas, los
acreedores y otros beneficiarios como empleados, proveedores, públicos en
general y además”.
Estos incidentes generan pérdidas millonarias a los inversionistas acabando con

la confianza de estos y afectando la viabilidad financiera de las empresas; por este
motivo los inversionistas institucionales han dejado claro que no están dispuestos
a pagar la cuenta de la corrupción y los malos manejos, afirmando que buscan
hacer sus inversiones en empresas que manejen y desarrollen practicas solidas
de negocios reduciendo las posibilidades de presentarse estos incidentes. Es por
esto que “en la economía globalizada, las compañías y los países con sistemas de
Gobierno Corporativo débil o en muchos casos inexistente, posiblemente sufrirán
consecuencias devastadoras que van más allá de las crisis y los escándalos
financieros”.
Por tal motivo los últimos diez años, el CIPE (Centro para la Empresa Privada
Internacional, filial de la Cámara de Comercio de Estados Unidos) “se ha
involucrado al esfuerzo mundial para combatir la corrupción y promover
economías democráticas, basadas en el mercado, a través de un Gobierno
Corporativo sano. ElCIPE y sus socios globales han desarrollado e implementado
estrategias innovadores que invitan al sector privado a instruir sistemas de
Gobierno Corporativo efectivos, basados en los principios internacionales y las
realidades locales”.
17
La Organización Para La
Cooperación Y Desarrollo
Económico (Ocde).
En 1999, La Organización para Cooperación y Desarrollo

Económico (OCDE), publico sus Principios de Gobierno
Corporativo, brindando la base para que varios países comenzaran a crear sus
nomas referentes a este tema.
Su promulgación tiene como finalidad de: “Asistir a los gobiernos de países

miembros y no miembros en sus esfuerzos por evaluar y mejorar los marcos legal,
institucional y normativo sobre el Gobierno Corporativo en sus países, así como
proporcionar directivas y sugerencias para las Bolsas de Valores, los
inversionistas, las sociedades y otras partes implicadas en el proceso de
desarrollo de unas Buenas Practicas de Gobierno Corporativo”.
Aunque los principios fueron desarrollados en mente a las empresas inscritas en

las Bolsas de Valores, su utilidad se extiende también a las medianas y pequeñas.
La Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE), es clara en
expresar su punto de vista de que no existe un modelo único de Buen Gobierno.
Por esto los principios no son vinculantes y con de naturaleza ya que deben
revisarse cuando se presentan cambios importantes en el contexto.
Los principios se desarrollaron con base en las experiencias comunes del Buen
Gobierno identificadas en los países miembros de La Organización para la
Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE), fueron agrupados en cinco
categorías:
1. La función de los grupos de 2. Los derechos de los accionistas

Interés;
18
3. Las responsabilidades del consejo 5. Comunicación y Transparencia
4. El tratamiento Equitativo
1. La función de los grupos de Interés: Da a conocer que el Gobierno Corporativo

centra su atención principalmente, en los accionistas; y una vez que los ha
analizado, se enfoca a los acreedores, ya que son los que proporcionan recursos
financieros. Lo que trae como consecuencia que este tipo de accionistas tenga un
interés común en el desempeño operacional y financiero de la organización y la
influencia directa que sobre el desempeño ejerce el proceso de gobierno
corporativo.
2. Los derechos de los accionistas: Pretende despertar el interés de los

acreedores y accionistas, se deben reconocer los derechos a los accionistas al
igual que la importancia y los derechos que tiene los demás accionistas.
3. Las responsabilidades del consejo: Hace relación a la transparencia y la

responsabilidad con que el consejo de la administración aplica las diferentes
Practicas de Gobierno Corporativo y las prácticas de negocios relativas al país,
respetando la legislación local y los derechos de los accionistas, para lograr
armonía y buenos resultados financieros y contables.
4. El tratamiento Equitativo: Hacer referencia a la capacidad que pueden tener los

inversionistas, acreedores y demás accionista, para usar la puntuación que las
empresas calificadoras de riesgos al cual se enfrentan, logrando así la tan
anhelada transparencia financiera y la evidencia completa de la información.
5. Comunicación y Transparencia: Establece que la Junta Directiva de la

organización debe satisfacer las necesidades de información de los propietarios,
de la Revisoría Fiscal, de los Consejos de Administración, del Estado, del Público
en general y de los demás accionistas que así lo requieran, además de que la
información suministrada debe ser y fidedigna.
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La organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y el

Banco Mundial, a través de la Corporación Financiera Internacional, tiene
establecido un amplio programa de difusión del concepto de Gobierno Corporativo
en el mundo y recomienda a los países su incorporación en el manejo de los
negocios y las finanzas.
Gobierno Corporativo En El Salvador.
El concepto de Gobierno Corporativo en los últimos años

ha tomado una importancia, aunque no sea nuevo en los
países más desarrollados, en El Salvador esta empezado
a dar señales de penetración en la forma de pensar y
hacer negocios, experimentando nuevas dimensiones,
derivadas fundamentales del crecimiento competitivo
empresarial.
Actualmente la mejores prácticas administrativas se están moviendo hacia el

fortalecimiento de las estructuras de Gobierno empresarial independiente del
carácter público y privado que tenga las organizaciones, el rediseño de los
Sistemas de Control Interno y la adopción de metodologías estándares para la
Gestión de Riesgo.
No obstante que dichos conceptos han recibido mucha atención en los últimos
años, estos no pueden considerarse parte del desarrollo teórico reciente, ya que
Peter Drucker los utiliza regularmente en sus escritos desde la década del 50, es
decir, que estas definiciones tienen unos 60años de antigüedad, sin embargo, lo
relevante de su utilización actual proviene de la aceptación generalizada sobre sus
bondades para la Gestión Corporativa.
20
En este sentido, dichos conceptos se han transformado en verdaderos

procedimientos operativos, trasladándose algunas de estas ideas del ámbito
académico e intelectual, al campo de la Administración Corporativa global,
facilitando así la gestión del cambio en muchos sectores económicos y lineales de
negocio e particular.
La Importancia del Gobierno Corporativo
Actualmente las mejores prácticas administrativas se están moviendo hacia el

fortalecimiento de las estructuras de Gobierno empresarial --independientemente
del carácter público o privado que tengan las organizaciones--, el rediseño de los
sistemas de control interno y la adopción de metodologías estándares para la
gestión del riesgo.
No obstante que dichos conceptos han recibido mucha atención en los últimos
años, éstos no pueden considerarse parte del desarrollo teórico reciente, ya que
Peter Drucker los utilizaba regularmente en sus escritos desde la década del 50,
es decir, que estas definiciones tienen unos 60 años de antigüedad; sin embargo,
lo relevante de su utilización actual proviene de la aceptación generalizada sobre
sus bondades para la gestión corporativa.
En ese sentido, dichos conceptos se han transformado en verdaderos

procedimientos operativos, trasladándose algunas de estas ideas del ámbito
académico e intelectual, al campo de la administración corporativa global,
facilitando así la gestión del cambio en muchos sectores económicos y líneas de
negocio en particular.
Esta transformación de conjeturas en fundamentos de teoría administrativa, no ha

incidido únicamente sobre el desempeño empresarial, sino que también en la
visión estratégica de organismos gubernamentales de supervisión y control, los
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cuales han tenido que revisar sus programas de trabajo para elevar la eficacia del
control ejercido sobre actividades reguladas. Esto exige lógicamente, la
redefinición operativa de la supervisión, cambiando el énfasis del cumplimiento
normativo de los auditados, por una filosofía de trabajo centrada en la gestión del
riesgo.
Naturalmente que la primera etapa de este proceso de cambios, comprende la

aprehensión de los conceptos en que se basan las metodologías de
administración de riesgos y las organizaciones con gobiernos corporativos modelo;
por lo tanto, las empresas deben capacitar permanentemente a su recurso
humano para diseñar procesos confiables y consistentes con las expectativas del
cliente.
Al enfrentar este tipo de desafíos de mejora, las empresas estarían cumpliendo

mejor con su responsabilidad social y potenciando las bases para la creación de
riqueza a nivel local, ya que así se propiciaría una mayor coordinación entre las
acciones realizadas por las instituciones públicas y el sector privado. Al
fomentarse la autorregulación del mercado y el compromiso social corporativo, se
eleva automáticamente el apalancamiento entre ambos actores (empresas y
gobierno) y la sincronización de la economía, dado que el ritmo de funcionamiento
de cada uno de éstos es disímil y por regla general, el más lento frena al más ágil,
que normalmente está constituido por empresas de medianas a grandes, como los
bancos, compañías de seguro y empresas de tecnología de información.
De ahí que, al propiciarse una mayor autorregulación del sector privado y

conciencia sobre su responsabilidad social, empujándolo a adoptar buenas
prácticas de gestión, sólidos sistemas de control interno y matrices de
administración de riesgos; se logra mayor sincronización entre el mercado y los
organismos de fiscalización, permitiéndoseles a éstos racionalizar sus esfuerzos
hacia el control de las áreas operativas críticas y además, pueden limitar la
emisión normativa a lo esencial del negocio, dejándoles a las empresas suficientes
22
grados de libertad para establecer sistemas comprensivos de aseguramiento de la

calidad.
En pocas palabras, la lógica de regulación internacional apunta hacia el

fortalecimiento de los sistemas de gestión de riesgos, en contraposición al control
formal e inflexible predominante en algunos lugares hasta hace poco tiempo.
Definición de Gobierno Corporativo
“El gobierno corporativo abarca un conjunto de

relaciones entre la administración de la empresa, su
consejo de administración, sus accionistas y otras partes
interesadas. También proporciona la estructura a través
de la que se fijan los objetivos de la compañía y se
determinan los medios para alcanzar esos objetivos y
supervisar el desempeño”. - Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económicos, Principios
de Gobierno Corporativo de la OECD, 2004.
“En su sentido más amplio, el gobierno corporativo consiste en mantener el

equilibrio entre los objetivos económicos y los sociales entre los objetivos
individuales y los comunitarios. El marco de gobierno se establece con el fin
de promover el uso eficiente de los recursos y, en igual medida, exigir que
se rindan cuentas por la administración de esos recursos. Su propósito es
lograr el mayor grado de coordinación posible entre los intereses de los
individuos, las empresas y la sociedad. El incentivo que tienen las
empresas y sus propietarios y administradores para adoptar las normas de
gestión aceptadas a nivel internacional es que ellas los ayudarán a alcanzar
sus metas y a atraer inversiones. En el caso de los Estados, el incentivo es
que esas normas fortalecerán sus economías y fomentarán la probidad de
23
las empresas” - Sir Adrian Cadbury, prólogo Corporate Governance

and Development, Foro Mundial sobre Gobierno Corporativo, Focus 1,
2003.
“El Gobierno Corporativo gira esencialmente en torno al liderazgo:

El liderazgo para la eficiencia;
El liderazgo para la probidad;
El liderazgo con responsabilidad;
El liderazgo que es transparente y rinde cuentas”. Directrices de la
Asociación de Gobierno Corporativo del Commonwealth – Principios
para el Gobierno Corporativo en el Commonwealth, 1999.
“Con respecto al país, el gobierno corporativo acertado significa:
Mejorar la imagen del país, evitar la salida de fondos nacionales,

Incrementar las inversiones de capital extranjero,
Intensificar el poder competitivo de la economía y los mercados de capital,
Superar la crisis y reducir los daños, y
Mantener un nivel elevado de prosperidad”. Junta de Mercados de
Capital de Turquía, Principios de Gobierno Corporativo, 2003.
“El gobierno corporativo puede definirse como la manera en que se ejerce

el poder de la empresa en la administración de su cartera total de activos y
recursos, con el objetivo de mantener e incrementar el valor para los
accionistas con el beneplácito de otras partes interesadas en el marco de
su misión institucional”. - Private Sector Corporate Governance Trust,
Directrices para el Buen Gobierno Corporativo en las Empresas
Estatales, 2002.
“El gobierno corporativo es un conjunto de reglas y conductas en virtud de

las cuales se ejerce la administración y el control de las empresas. Un buen
24
modelo de gobierno corporativo alcanzará su cometido si establece el

equilibrio adecuado entre la capacidad empresarial y el control, así como
entre el desempeño y el cumplimiento”. - Código de Gobierno
Corporativo de Bélgica, 2004.
“El gobierno corporativo es la aceptación, por parte de la administración, de

los derechos inalienables de los accionistas en cuanto a verdaderos
propietarios de la empresa y de su propia función como depositaria en
nombre de los accionistas. Implica asumir un compromiso con los valores,
tener una conducta empresarial ética, y marcar una clara división entre los
fondos personales y los de la empresa en la administración de la
compañía”. - Informe del Comité sobre Gobierno Corporativo de la
Junta de Valores y Bolsa de India, 2003.
"El término Gobierno Corporativo se refiere al sistema por el cual una

empresa es dirigida y controlada en el desarrollo de sus actividades
económicas. Se enfoca en las responsabilidades y derechos de cada
miembro de las organizaciones, y en las reglas a seguir para la toma de
decisiones. En particular, el Gobierno Corporativo se refiere a las prácticas
formales e informales que establecen las relaciones entre la Junta Directiva,
quienes definen las metas de la empresa; la Gerencia, los que la
administran y operan día a día; y los Accionistas, aquellos que invierten en
ella.
Unas buenas prácticas contribuyen a la competitividad responsable, tanto a
nivel de las empresas como a nivel sectorial y macroeconómico. A nivel de
las empresas, el contar con buenas prácticas de gobierno corporativo
mejora la disponibilidad y las condiciones de obtención de recursos
financieros (ofrece menores costos de monitoreo y menores riesgos
relacionados con su gestión), y permite el establecimiento de acuerdos en
mejores condiciones y a mayores plazos con otros grupos de interés
(proveedores, clientes o empleados) al contar con una contraparte que
25
ofrece una mayor transparencia y una mejor concentración en la generación

de valor. A nivel agregado, la adopción de buenas prácticas de gobierno
corporativo ayuda al desarrollo institucional de sistema financiero y del
mercado de valores.
Los lineamientos para tener un buen Gobierno están dirigidos
principalmente a empresas y organizaciones en general, pero también
pueden aplicarse a los gobiernos y órganos reguladores de la sociedad, así
como a los mercados de capital y sus operadores". - Corporación Andina
de Fomento, Definición de Gobierno Corporativo programa de
Gobierno Corporativo. 1
El Gobierno Corporativo es considerado como la facultad de compartir la

responsabilidad de la administración y de la toma de decisiones de una empresa,
desarrollando la capacidad de su recurso humano, la investigación, la misión, el
presupuesto y el control. El buen gobierno corporativo, busca transparencia,
objetividad, equidad en la organización y principalmente la protección de todas las
partes interesadas tales como los inversionistas, empleados, acreedores, y todos
los demás entes que tengan vinculación con la empresa. La aplicación de las
buenas prácticas de gobierno corporativo, en el mercado de valores, promueve
principalmente transparencia, equidad en el tratamiento de los accionistas, y la
difusión adecuada de información, así como el establecimiento de técnicas
efectivas de control interno, dando credibilidad, confianza y buen uso de sus
recursos, todas estas condiciones fortalecen la estructura de las compañías
volviéndolas atractivas para los inversionistas nacionales e internacionales.2
1
http://www.gobiernocorporativo.com.co/aspectos-generales/definicion.html
2
http://www.supercias.gov.ec/Documentacion/Mercado%20Valores/Proteccion%20al%20inversionista/GobiernoCorporativo.pdf
26
Consideraciones del concepto de Gobierno Corporativo
• Es el conjunto de lineamientos que orientan la forma de trabajo de las

empresas para que sean adecuadamente administradas y controladas.
• Establece el cumplimiento de principios de responsabilidad para con los
accionistas y grupos de interés (trabajadores, clientes, entes reguladores,
proveedores y comunidad en la que opera), con el objetivo de alinear los
intereses de los individuos, las empresas y la sociedad.
• Basado en principios de transparencia, confianza, equidad, responsabilidad
social, fluidez e integridad de la información.
Objetivos del Gobierno Corporativo
El gobierno corporativo incide en el crecimiento y el desarrollo y, en términos

generales, en el bienestar a través de varios canales diferentes. Este bienestar se
busca estratégicamente en los siguientes objetivos:
1. Acceso al Financiamiento
En aquellos países donde se respetan los derechos de la propiedad, las empresas

tienen mejor acceso al financiamiento y es probable que realicen más inversiones
y crezcan con mayor rapidez. Los derechos de propiedad adecuados pueden tener
grandes efectos en el crecimiento a través del mayor acceso al financiamiento.
Un gobierno corporativo acertado puede incrementar el acceso de las empresas a

financiamiento externo, lo que a su vez puede generar inversiones más
importantes, mayor crecimiento y más empleos.
Una gestión acertada puede reducir el costo de capital y aumentar el valor de la

empresa, haciendo que las inversiones sean más atractivas, lo que a su vez
puede impulsar el crecimiento y la creación de empleos.
El buen gobierno produce mejoras en el desempeño operacional a través de una

asignación más adecuada de los recursos y una mejor administración, y en
términos generales, crea riqueza.
27
Un buen gobierno corporativo puede reducir el riesgo de que se produzcan crisis

financieras, cuyos costos económicos y sociales suelen ser devastadores.
Un buen gobierno corporativo se traduce en mejores relaciones con todas las

partes interesadas: las relaciones laborales florecen y aumentan posibilidades de
optimizar aspectos sociales tales como la protección al medio ambiente.
2. Mayor valoración de las empresas
La calidad del marco de gobierno corporativo incide también en el costo de capital

y la valoración de las empresas. Las entidades externas están menos dispuestas a
proporcionar financiamiento y son más proclives a cobrar tasas de interés más
elevadas aun cuando no tienen la certeza de que recibirán una tasa de
rentabilidad adecuada. En los entornos en que el gobierno corporativo es débil, los
conflictos entre los pequeños accionistas y los grandes accionistas controlantes
son más importantes, lo que implica que los inversionistas más pequeños reciben
tasas de rentabilidad inferiores. Se ha demostrado que el costo de capital es más
elevado y la valoración de las empresas es más baja en los países con
deficiencias en materia de derechos de propiedad.
Todo indica que los inversionistas también reducen su valoración de las empresas
y los países cuyo gobierno corporativo es relativamente peor.
3. Mejor desempeño operacional
Un gobierno corporativo adecuado agrega valor mejorando el desempeño de las

empresas a través de una administración más eficiente, la mejor asignación de los
activos, mejores políticas laborales y aumentos de eficiencia similares. Los
estudios realizados en Estados Unidos, Corea y otros países señalan de manera
contundente que, a nivel de las empresas, el mejor gobierno corporativo propicia
un aumento de las tasas de rentabilidad sobre el capital accionario y una
valoración más elevada, así como también un aumento de las utilidades y las
ventas.
4. Menor riesgo de crisis financieras
La calidad de gobierno corporativo también puede incidir en el comportamiento de

las empresas en épocas de perturbaciones económicas y contribuye
efectivamente a que se produzcan dificultades financieras graves, que tienen
efectos negativos en toda la economía.
El gobierno corporativo puede cumplir un papel importante para determinar el

comportamiento de las empresas, especialmente en lo que respecta a los
28
incentivos que podrían tener quienes poseen información privilegiada para

expropiar activos de accionistas minoritarios en épocas de dificultades financieras
graves. Así mismo, en un estudio sobre el desempeño de las acciones de
compañías que cotizan en bolsa de la República de Corea, Filipinas, Indonesia,
Malasia y Tailandia, se concluyó que las empresas que divulgan sus estados
contables de una manera más adecuada, y en las que la concentración de
propiedad externa es mayor, tienen un mejor desempeño. Estas conclusiones a
nivel de empresas son coherentes con la opinión de que el gobierno corporativo es
útil para explicar el desempeño de las empresas durante una crisis financiera.
5. Mejores Relaciones con otras partes interesadas
Además del propietario principal y la administración, las empresas tanto públicas

como privadas deben lidiar con muchas otras partes interesadas, entre ellas,
bancos, tenedores de bonos, empleados, gobiernos locales y nacionales. Cada
una de esas partes supervisa, aplica medidas disciplinarias, incentivas y afectas
de diversas maneras las empresas y su administración. A cambio de ello, recibe
ciertos derechos de control y al flujo de fondos, que guardan relación con la propia
ventaja comparativa de cada parte interesada, porque generalmente mantienen
una relación constante con las empresas.
En los aspectos de gobierno corporativo relacionados con las partes interesadas

se observan dos formas de comportamiento: la administración por partes
interesadas y la participación en cuestiones sociales. En ambas es necesario
entonces, tener cuidado y llevar buenas relaciones que beneficien a la empresa.
Principios del Gobierno Corporativo
I. Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno Corporativo
El marco para el gobierno corporativo deberá promover la

transparencia y eficacia de los mercados, ser coherente con el
29
régimen legal y articular de forma clara el reparto de

responsabilidades entre las distintas autoridades supervisoras,
reguladoras y ejecutoras.
A. El marco para el gobierno corporativo debe desarrollarse teniendo en cuenta su

repercusión sobre los resultados globales de la economía, la integridad del
mercado y los incentivos que genera para los agentes del mercado y para el
fomento de la transparencia y eficacia en los mercados.
B. Los requisitos legales y reglamentarios que afectan a las prácticas de gobierno
corporativo dentro de una jurisdicción deberán ser coherentes con el régimen
legal, transparente y aplicable.
C. El reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades dentro de una
jurisdicción deberá articularse de forma clara, garantizando que sirve a los
intereses públicos.
D. Las autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras deberán disponer de
poder, integridad y recursos para cumplir sus obligaciones con profesionalidad y
objetividad. Asimismo, sus normativas deberán ser oportunas y transparentes, y
contar con una explicación detallada.
II. Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el Ámbito de la

Propiedad
El marco para el gobierno corporativo deberá amparar
y facilitar el ejercicio de los derechos de los
accionistas.
A. Entre los derechos fundamentales de los accionistas debe figurar el derecho a:

1) asegurarse métodos para registrar su propiedad;
2) ceder o transferir acciones;
3) obtener información relevante y sustantiva sobre la sociedad de forma puntual
y periódica;
4) participar y votar en las juntas generales de accionistas;
30
5) elegir y revocar a los miembros del Consejo;

6) participar en los beneficios de la sociedad.
B. Los accionistas deben tener derecho a participar en las decisiones que

impliquen cambios fundamentales en la sociedad, y a ser debidamente informados
sobre las mismas.
Decisiones de este tipo son, entre otras:
1) los cambios en los estatutos, en la escritura de constitución o en cualquier otro
documento rector de la sociedad;
2) la autorización de la emisión de nuevas acciones;
3) las transacciones extraordinarias, incluida la transmisión de la totalidad o de
una parte sustancial de los activos que, en la práctica, suponga la venta de la
sociedad.
C. Los accionistas deben tener la oportunidad de participar de forma efectiva y de
votar en las juntas generales de accionistas, debiendo ser informados sobre las
normas que rigen dichas juntas, incluidos los procedimientos de votación:
1. Deberá facilitarse a los accionistas, con la debida antelación, información
suficiente sobre la fecha, el lugar de celebración y el orden del día de las juntas
generales, así como información completa y puntual acerca de las cuestiones que
van a someterse a decisión en dichas juntas.
2. Los accionistas deben tener la oportunidad de plantear preguntas al Consejo,
incluidas las relativas a la auditoría externa anual, de incluir cuestiones en el orden
del día de las juntas generales y de proponer resoluciones, únicamente sujetos a
limitaciones razonables.
3. Debe facilitarse la participación efectiva de los accionistas en las decisiones
clave en materia de gobierno corporativo, tales como el nombramiento o la
elección de los miembros del Consejo. Los accionistas deben tener la oportunidad
de dar a conocer sus puntos de vista en relación con la política de remuneración
de los miembros del Consejo y directivos principales. El componente relativo a
acciones de los sistemas retributivos aplicables a los miembros del Consejo y a los
empleados debe someterse a la aprobación por parte de los accionistas.
31
4. Los accionistas deben tener la oportunidad de votar personalmente o por

delegación.
El valor del voto debe ser el mismo en ambos casos.
D. Los convenios y agrupaciones de capital que permiten a determinados
accionistas adquirir un grado de control desproporcionado en relación con las
acciones de las que son titulares, deben hacerse públicos.
E. Los mercados de control societario deben poder funcionar de forma eficiente y
transparente.
1. Las normas y procedimientos aplicables a la adquisición de control societario en
los mercados de capital, y las transacciones especiales tales como las fusiones o
la venta de partes sustanciales de activos de la sociedad, deben ser articuladas de
forma clara y reveladas a los inversores, de modo que éstos puedan comprender
sus derechos y recursos. Las transacciones deben llevarse a cabo a precios
transparentes y en condiciones justas que amparen los derechos de todos los
accionistas en función de sus respectivas categorías.
2. No deberá recurrirse a acuerdos anti-opas (ofertas públicas de adquisición de
acciones) con vistas a impedir la asunción de responsabilidades por parte de la
Dirección y el Consejo.
F. Debe facilitarse el ejercicio de los derechos de propiedad por parte de todos los
accionistas, incluidos los inversores institucionales.
1. Los inversores institucionales que actúen en calidad de fiduciarios deberán
revelar sus políticas generales en materia de gobierno corporativo y de votación
en lo relativo a sus inversiones, incluidos los procedimientos previstos para decidir
sobre el uso de sus derechos de voto.
2. Los inversores institucionales que actúen en calidad de fiduciarios deberán
revelar el modo en que gestionan los conflictos de intereses que pudieran afectar
al ejercicio de derechos de propiedad fundamentales relativos a sus inversiones.
G. Todos los accionistas, incluidos los institucionales, deben tener la posibilidad de
consultarse unos a otros en cuestiones que afecten a sus derechos fundamentales
como accionistas, tal y como se definen en los Principios, únicamente sujetos a las
excepciones establecidas para evitar abusos.
32
II. Tratamiento Equitativo de los Accionistas
El marco para el gobierno corporativo deberá

garantizar un trato equitativo a todos los accionistas,
incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos los
accionistas deben tener la oportunidad de realizar un
recurso efectivo en caso de violación de sus
derechos.
A. Todos los accionistas de una misma serie dentro de una categoría deben gozar
de un tratamiento igualitario.
1. Dentro de cualquiera de las series de una determinada categoría, todas las
acciones deben otorgar los mismos derechos. Todos los inversores deben tener la
posibilidad de obtener información sobre los derechos asociados a cada serie y
categoría de acciones, antes de realizar una operación de compra. Cualquier
cambio en los derechos de voto deberá ser sometido a la aprobación por parte de
las categorías de acciones que se vean afectadas de forma negativa.
2. Los accionistas minoritarios deberán ser protegidos frente a actos abusivos por
parte, o en interés de accionistas con poder de control, que actúen de forma
directa o indirecta, y deberán disponer, asimismo, de medios efectivos de recurso.
3. Los encargados de la custodia o depositarios de las acciones deberán emitir su
voto con arreglo a lo acordado previamente con el titular beneficiario de la acción.
4. Deberán eliminarse los impedimentos para el voto transfronterizo.
5. Los procesos y procedimientos de las juntas generales de accionistas deberán
permitir que todos los accionistas disfruten de un trato equitativo. Los
procedimientos dentro de las sociedades no deberán dificultar ni encarecer
indebidamente la emisión de votos.
B. Deberán prohibirse el uso de información privilegiada y las operaciones
abusivas de autocartera.
C. Deberá exigirse a los miembros del Consejo y a los directivos principales, que
pongan en conocimiento del Consejo cualquier interés material que pudieran tener
33
de forma directa, indirecta o por cuenta de terceros, en cualquiera de las

transacciones o asuntos que afecten directamente a la sociedad.
IV. El Papel de las Partes Interesadas en el Ámbito del Gobierno Corporativo

reconocer los derechos de las partes interesadas
establecidos por ley o a través de acuerdos mutuos,
y fomentar la cooperación activa entre sociedades y
las partes interesadas con vistas a la creación de
riqueza y empleo, y a facilitar la sostenibilidad de
empresas sanas desde el punto de vista financiero.
A. Deberán respetarse los derechos de las partes interesadas establecidos por ley
o a través de acuerdos mutuos.
B. En los casos en los que los intereses de las partes interesadas estén
amparados por una ley, éstas deberán tener la oportunidad de obtener una
reparación efectiva en caso de violación de sus derechos.
C. Deberá permitirse el desarrollo de mecanismos que favorezcan la participación
de los empleados.
D. En los casos en los que las partes interesadas participen en el proceso de
gobierno corporativo, éstas deberán tener un acceso puntual y periódico a
información relevante, suficiente y fiable.
E. Las partes interesadas, incluidos los empleados individuales y sus órganos
representativos, deberán poder manifestar libremente al Consejo sus
preocupaciones en relación con posibles prácticas ilegales o no éticas y sus
derechos no deberán quedar comprometidos por realizar este tipo de
manifestaciones.
F. El marco para el gobierno corporativo deberá complementarse con un marco
efectivo y eficaz para casos de insolvencia, y por medio de la aplicación efectiva
de los derechos de los acreedores.
34
V. Divulgación de Datos y Transparencia

garantizar la revelación oportuna y precisa de todas
las cuestiones materiales relativas a la sociedad,
incluida la situación financiera, los resultados, la
titularidad y el gobierno de la empresa.
A. La información a divulgar debe incluir, como mínimo, la relativa a:

1. Los resultados financieros y de explotación de la sociedad.
2. Los objetivos de la sociedad.
3. La titularidad de los grandes grupos de acciones y de derechos de voto.
4. La política de remuneraciones aplicada a los miembros del Consejo y directivos
principales, así como la información relativa a los miembros del Consejo, incluidos
sus méritos, el proceso de selección, los cargos directivos desempeñados en otras
empresas y si son o no considerados como independientes por parte del Consejo.
5. Operaciones de partes vinculadas.
6. Factores de riesgo previsibles.
7. Cuestiones relativas a los empleados y otras partes interesadas.
8. Estructuras y políticas de gobierno corporativo, y en particular, el contenido de
cualquier código o política de gobierno corporativo y el proceso empleado para su
implantación.
B. La información deberá ser elaborada y divulgada con arreglo a normas de alta
calidad en materia de contabilidad y revelación de información financiera y no
financiera.
C. Un auditor independiente, competente y cualificado deberá llevar a cabo una
auditoría anual, con el fin de ofrecer a los miembros del Consejo y a los
accionistas una garantía externa y objetiva de que los estados financieros reflejan
fielmente la situación financiera y los resultados de la empresa en todos sus
aspectos materiales.
D. Los auditores externos deberán responder ante los accionistas, y asumen
35
frente a la sociedad el compromiso de aplicar la diligencia profesional debida en la

realización de la auditoría.
E. Los canales utilizados para divulgar la información deben garantizar un acceso
igualitario, puntual y asequible por parte de los usuarios a la información de
interés.
F. El marco para el gobierno corporativo deberá complementarse con un
planteamiento efectivo que prevea y promueva la disponibilidad de un análisis o de
asesoramiento por parte de analistas, corredores, agencias de calificación y
similares, que pudieran ser de interés para los inversores a la hora de adoptar
decisiones. Dichos analistas, corredores, agencias de calificación y similares
deberán estar libres de posibles conflictos materiales de interés que pudieran
comprometer la integridad de su análisis o asesoramiento.
VI. Las Responsabilidades del Consejo

garantizar la orientación estratégica de la empresa,
el control efectivo de la dirección ejecutiva por parte
del Consejo y la responsabilidad de éste frente a la
empresa y los accionistas.
A. Los miembros del Consejo deberán actuar disponiendo siempre de la

información más completa, de buena fe, con la diligencia y atención debidas y en
el más alto interés de la sociedad y de los accionistas.
B. En los casos en los que las decisiones del Consejo puedan afectar de forma
diferente a distintos grupos de accionistas, el Consejo deberá conceder un trato
justo a todos los accionistas.
C. El Consejo deberá aplicar unos niveles de ética muy elevados. Deberá tener
siempre en cuenta los intereses de las partes interesadas.
D. El Consejo deberá desempeñar determinadas funciones clave, que incluyen:
1. La revisión y orientación de la estrategia de la empresa, de los principales
36
planes de actuación, de la política de riesgos, de los presupuestos anuales y de

los planes de la empresa; el establecimiento de objetivos en materia de
resultados; el control del plan previsto y de los resultados obtenidos por la
empresa; y la supervisión de los desembolsos de capital, las adquisiciones y
desinversiones de mayor cuantía.
2. El control de la eficacia de las prácticas de gobierno de la sociedad, y la
introducción de los cambios necesarios.
3. La selección, la retribución, el control y, en su caso, la sustitución de los
directivos principales, y la supervisión de los planes de sucesión.
4. El alineamiento de la retribución a los directivos principales y miembros del
Consejo con los intereses de la sociedad y de los accionistas a largo plazo.
5. Garantizar la formalidad y transparencia del proceso de propuesta y elección de

los miembros del Consejo.
6. El control y gestión de conflictos potenciales de interés entre directivo,
miembros del Consejo y accionistas, incluida la utilización indebida de los activos
de la empresa y los abusos en operaciones de partes vinculadas.
7. Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes contables
y financieros de la sociedad, incluida la auditoría independiente, y la disponibilidad
de sistemas de control adecuados y, en particular, de sistemas de gestión del
riesgo, de control financiero y operativo, y garantizar la adecuación de estos
sistemas a la ley y a las normativas aplicables.
8. La supervisión del proceso de revelación de datos y de las comunicaciones.
E. El Consejo deberá tener la posibilidad de realizar juicios objetivos e
independientes sobre cuestiones relativas a la sociedad.
1. Los Consejos deberán considerar la posibilidad de designar un número
suficiente de miembros no ejecutivos del Consejo, con capacidad para realizar
juicios independientes sobre tareas en las que pueda existir un conflicto potencial
de intereses.
Entre las citadas responsabilidades clave figuran, por ejemplo, la de garantizar la
integridad de los sistemas de presentación de informes financieros y no
37
financieros, el examen de las operaciones de partes vinculadas, el nombramiento

de los miembros del Consejo y directivos principales, y la retribución a dichos
miembros.
2. En caso de que se creen comisiones dentro del Consejo, el mandato, la
composición y los procedimientos de trabajo de éstas deberán quedar claramente
definidos y ser revelados por parte del Consejo.
3. Los miembros del Consejo deberán tener la posibilidad de comprometerse de
manera efectiva con sus responsabilidades.
F. Para poder cumplir con sus responsabilidades, los miembros del Consejo
deberán tener acceso a una información precisa, relevante y oportuna.3
Razón de Existir el Gobierno Corporativo
L a razón de existir un Gobierno Corporativo se debe principalmente a las

diferentes experiencias de fracasos, se presentan como consecuencias de
las prácticas de abusos que minan la credibilidad, la confianza en las empresas y
los mercados. De ahí la importancia de poner especial cuidado en evitar
información falsa o que conduzca a error, conflicto de interés, complacencia de
los Consejos de Administración, Disociación de la Administración y los accionistas,
representación deficiente de minoritario en consejos; abusos de los activos de la
empresa; incentivos perversos como: bonos, sueldos y prestaciones.
En ocasiones, el Gobierno Corporativo se interpreta como una seria de

regulaciones o requisitos de mejor práctica que se implementa sin que se traduzca
en una práctica que genere un valor económico y estratégico, que se base en la
efectividad y fortalecimiento administrativos de las organizaciones. Al mismo
tiempo es una herramienta que contribuye al mejoramiento de las organizaciones,
3
http://www.oecd.org/dataoecd/47/25/37191543.pdf
38
transmitiéndole al inversionista la seguridad de que sus recursos están invertidos

en manos de profesionales, transparentes y de auténtico sentido empresarial.
Lo Que Se Entiende Por Buen Gobierno
Los Códigos de Buen Gobierno surgen a partir del concepto del Corporate
Governance, que tiene como objetivo fundamental mejorar el funcionamiento de
las empresas interna y externamente, buscando eficiencia, transparencia y
responsabilidad ante la sociedad y sus integrantes El concepto del Gobierno
Corporativo está visiblemente dominado por las experiencias vividas en el
contexto de Estados Unidos e Inglaterra, concentrándose de manera particular en
las empresas que cotizan en la bolsa de valores.
Existen varias vertientes o maneras de concebir el Gobierno Corporativo en

cuanto a su organización: quienes consideran el tema desde la estructura
orgánica interna de las entidades (doctrinantes europeos); y quienes lo observan
desde los controles societarios externos que se ven reflejados básicamente en
el mercado de control societario (angloamericanos).
Por otra parte, unos se han centrado en el mejoramiento funcional del Consejo de
Administración (también conocido como Directorio o Junta Directiva) y otros han
propendido por un mejoramiento integral, tratando de inundar de verdadero
contenido ético los comportamientos empresariales.
Por último está el tema de la obligatoriedad o voluntariedad (formalidad o

informalidad) de adopción del Sistema de Buen Gobierno: en el primero existe
una imposición de tipo normativo para adoptar Códigos de Mejores Prácticas,
donde se consigna el sistema que los entes deben adoptar y se implementa un
39
control externo posterior; en el autor regulatorio o voluntario se da la libre

iniciativa en el esquema a adoptar y no existe un control posterior.
En conclusión, el Sistema de Buen Gobierno (y su instrumento principal, el

Código de Buen Gobierno) se entiende como la "manera como son dirigidas las
entidades, mejorando su funcionamiento interna y externamente, en la búsqueda
de eficiencia, integridad y transparencia, para responder.
Entre otras entidades que ya venían trabajando en el concepto están:

Treadway Commission, World Economic Forum, Committee on Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission -COSO-, Banco
Interamericano de Desarrollo -BID-, Cadbury Committee, Organización
para la Cooperación y el Desarrollo Económicos -OCDE-, Organización
de las Naciones Unidas -ONU-, Banco Mundial -BM-, entre otras.
El Buen Gobierno debe establecer un "balance entre objetivos
económicos y sociales, y entre objetivos individuales y colectivos,
promover el uso eficiente de los recursos así como la rendición de cuentas
por la utilización de los mismos". Jorge Pinzón Sánchez. El gobierno
corporativo de los establecimientos de crédito, un elemento estratégico de
desarrollo4.
Según los lineamientos del profesor Luca Enriques, un buen Sistema de

Gobierno Corporativo debe estar en conexión estricta con el derecho
societario como tal, en el sentido en que un instrumento derivado del
Buen Gobierno no puede abstraerse de los lineamientos societarios en que se
encuentran enmarcadas las sociedades en un determinado país (leyes que lo
soportan). Por ello la relación debe ser de complementariedad, en la medida
en que el Corporate Governance debe cubrir aquellos aspectos no regulados
legalmente (de nada sirve tener un sistema paralelo de comportamientos
si éstos ya han sido establecidos como obligatorios por las leyes vigentes).
4
http:// www.superfinanciera.gov.co/ComunicadosyPublicaciones/Discursos/discursosestablecimiento.htm
40
En este sentido, lo que hace un Código de Buen Gobierno es precisamente

cubrir aquellos aspectos que la ley no cobija y que quedan a la "deriva"
en el marco voluntario; por ello debe existir un componente de integralidad
en los lineamientos que el Sistema de Gobierno Corporativo delimite en una
entidad determinada.
Cabe anotar que las pautas que vienen delimitadas por la autorregulación,
en el sentido de una eficacia soft law, viene dada casi unívocamente por lo
que la sanción social de la opinión pública pueda hacer. Por ello la cultura de
respeto a los derechos de los accionistas (y de los grupos de interés, en
general) es crucial, siendo que el rechazo por quien es faltan a un
comportamiento ético es básicamente la única acción social que sirve
para que este tipo de actos no se repitan.
En conclusión, para que la seguridad de los grupos de interés no se vea
conculcada, es necesario darle el ropaje jurídico necesario a los
instrumentos con los cuales se adopta el Gobierno Corporativo,
haciéndolos parte del cuerpo estatutario empresarial, estableciendo unas
reglas acordes con las previsiones del Buen Gobierno e instaurando
sanciones por el incumplimiento de lo allí establecido.
Luca Enriques. Códigos de Buen Gobierno: método y criterios para la
elaboración de un apropiado sistema de corporate governance.
Medidas para un Buen Gobierno Corporativo

en una Empresa
• Reforzar las actividades de supervisión y

control del Directorio.
41
• Reforzar la labor de supervisión de los Auditores.

• Establecer un Código de Conducta para todo el personal.
• Controlar que las actividades de negocio de una Empresa estén
enmarcadas dentro de la legalidad.
• Hacer autoevaluaciones periódicas que permitan medir la gestión de las
operaciones realizadas.
• Reforzar los procedimientos de control de la Gerencia sobre las
operaciones y el uso de los activos de la empresa.
Para ello, cada área de la Empresa, observará autónomamente las leyes, sus
regulaciones y las normas sociales, reducirá los riesgos en el curso de las
operaciones de negocios diarios y reportará los resultados de tales esfuerzos a los
Gerentes o al Director (Se le denomina Director General a la persona investida de
máxima autoridad en la gestión y dirección administrativa en una empresa,
organización o institución. El Director general puede contar con una serie de
directores para cada uno de las responsabilidades de la compañía, por ejemplo,
director de operaciones, director de crédito y director de información). El Director
es responsable a través de procesos de reportes de trabajo. Es en la labor de
trabajar bien que se debe implementar y cumplir la política de Gobierno
Corporativo en sus operaciones, con la finalidad de continuar como la empresa
que nuestros accionistas, trabajadores, clientes, proveedores y sociedad valoran y
quieren que exista. (Ver esquema adjunto).
42
Mejores Prácticas Corporativas
El Código de Mejores Prácticas Corporativas de 2006, señala que un consejo

interesado en agregar valor a los negocios, debe incorporar entre otras, las
siguientes prácticas:
• Estar integrado por un número de consejeros que se encuentre entre 3 y 15, de

los cuales cuando menos el 25% del total sean independientes.
• No contemplar la figura de consejero suplente.
43
• Apoyarse de uno o varios órganos intermedios para realizar las funciones de

auditoría, evaluación y compensación, finanzas y planeación.
• Atender entre otros, los siguientes temas: Establecimiento de la visión

estratégica: Vigilancia de la operación de la sociedad; Nombramiento y evaluación
de la gestión del director general y de los funcionarios relevantes; Proteger los
intereses de los accionistas; Emisión y revelación de información, así como la
transparencia en la administración; Definir mecanismos de control interno y
aseguramiento de la calidad de la información; Establecer las políticas y aprobar
de las operaciones con partes relacionadas, así como sobre la contratación de
terceros expertos que emitan su opinión al respecto; Cumplir con las diferentes
disposiciones legales que le son aplicables.
El gobierno corporativo como estructura de negocios, no es exclusivo de

empresas públicas, cualquier tipo de organización puede incorporar este modelo.
Toda empresa puede obtener beneficios del gobierno corporativo y fomentar así la
transparencia, la confianza y el adecuado control de la organización en el largo
plazo.
Práctica que debe cumplir un buen Gobierno Corporativo.
• El consejo y los comités cuentan con reglas de operación que definen

claramente sus roles y responsabilidades.
• Se cuenta con un programa adecuado de actualización profesional continua
para los consejeros.
• El consejo recibe el nivel apropiado de información por parte de la
dirección.
• El consejo recibe el nivel apropiado de información por parte de los comités.
• El consejo cuenta con el apoyo de asesores especializados.
• El consejo considera y analiza toda la información necesaria y relevante
para la toma de decisiones.
44
• El consejo es el responsable de establecer las estrategias generales para la

conducción de la empresa.
• El consejo vigila eficientemente la gestión del negocio así como el
desempeño de los directivos relevantes.
• El consejo da seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta
la empresa con base en la información presentada por los comités, el
director general y el auditor externo.
• El consejo determina acciones para subsanar las irregularidades en la
gestión que sean de su conocimiento e implementar las medidas
correctivas correspondientes.
• El consejo cuenta con un proceso eficiente para documentar las decisiones
tomadas y dar seguimiento puntual a los pendientes.
• El consejo presenta resultados a la asamblea general de accionistas.
• Se llevan a cabo evaluaciones formales para definir la continuación de los
miembros del consejo y de sus comités.
• Se llevan a cabo evaluaciones formales del director general.
• Se llevan a cabo evaluaciones formales de los directivos relevantes.
• En la empresa existe un plan de sucesión gerencial formal para el director
general y los puestos directivos relevantes.
• Existe un código de ética aprobado por el consejo.
• La compañía cuenta con un proceso formal para recibir y atender
sugerencias, quejas y denuncias de accionistas, consejeros, empleados y
terceros interesados.
45
Comités involucrados dentro de un Gobierno Corporativo.
Comité de Auditoria
Comité de Prácticas Societarias
Comité de Finanzas y Planeación Estratégica
Comité de Compensación
Comité de Responsabilidad Social
Adecuadamente ante sus grupos de interés, asegurando un comportamiento ético

organizacional integral".
Así, básicamente un Código de Buen Gobierno es el conjunto reglas y normas,

soportado en los siguientes ejes centrales: autorregulación de la empresa,
reconocimiento de sus derechos a los propietarios (enfatizando en la protección
de los minoritarios) y manejo de las relaciones con stakeholders.
La OCDE define gobierno corporativo como “una serie de relaciones entre la

administración de una entidad, sus directivos, sus trabajadores y otras personas
que tienen un interés en las actividades de dicha entidad”. En este tenor, el
gobierno corporativo es el conjunto de principios y normas que regulan el diseño,
integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de una institución.
Por otro lado, los Principios de Gobierno Corporativo formulados por el BIS en su
documento La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias, y en
los cuales se basará este documento, establecen que:
- Los miembros del Consejo deberán ser aptos para sus cargos, comprender
claramente sus funciones en el gobierno corporativo y ser capaces de aplicar su
buen juicio en asuntos que atañan al banco.
46
- El Consejo de Administración deberá aprobar y vigilar los objetivos estratégicos y

valores corporativos del banco que se comunican a toda la organización bancaria.
- El Consejo de Administración deberá establecer y hacer cumplir líneas claras de

responsabilidad en toda la organización.
- El Consejo deberá asegurar que la alta gerencia realiza un seguimiento

adecuado a la de la institución acorde a las políticas del Consejo.
-El Consejo y la alta dirección deberán hacer uso del trabajo realizado por las
funciones de auditoría interna y externa y de control interno.
-El Consejo deberá garantizar que las políticas y prácticas retributivas del banco
sean congruentes con su cultura empresarial, sus objetivos y su estrategia a largo
plazo así como con su ambiente de control.
-El banco deberá estar dirigido con transparencia.
- El Consejo y la alta dirección deberán comprender la estructura operativa del

banco y conocer si éste opera en jurisdicciones o mediante estructuras que
obstaculizan la transparencia (principio de “conozca su estructura”).
En general, la presencia de un adecuado sistema de gobierno corporativo en una

institución contribuye a que aumente la confianza de los diferentes interesados en
el desempeño de la misma, ya que este sistema crea mecanismos para alinear los
objetivos de los encargados de la administración con los objetivos de los
accionistas y de los demás interesados en la misma.
La propiedad y el control. La teoría de la agencia. El Buen Gobierno tiene sus

orígenes en la dualidad que existe entre la propiedad y el control.
Desde 1983 se plantearon dos funciones claramente delimitadas en el manejo

empresarial: la propiedad y el control5, que en las empresas pequeñas se
confunde comúnmente y en las grandes tiene una separación casi tajante por la
diversidad de frentes en los que hay que actuar (por ello en las últimas, dichas
47
funciones son ejercidas por personas distintas, generando visiones diferentes de

un mismo asunto).
En este sentido, si el administrador (agente) no es dueño, las consecuencias de su

gestión no tendrán repercusiones económicas directas en su propio patrimonio,
sino en el de los propietarios de la compañía, siendo así factible que ponga poco
empeño en la realización de su cometido.
Por otra parte, en la relación entre agente-administrador y principal-propietario se

parte del supuesto de que es el último quien detenta la autoridad efectiva por
tratarse del dueño. Sin embargo esto no es completamente cierto, en la medida en
que el propietario está transfiriendo la autoridad al gerente, quien posee un
conocimiento que le permite llevar a cabo un buen manejo del negocio. Así, si el
agente tiene la autoridad y el conocimiento, para el propietario es más complejo
controvertir sus decisiones.
De la siguiente manera se ve la estructura del funcionamiento de los órganos de

propiedad, dirección y administración en una empresa:
48
Con la teoría de la agencia se comienza a plantear una realización óptima de las

tareas organizacionales y un mayor bienestar para los propietarios; en este marco
el Gobierno Corporativo nace para solucionar (entre otros) los asuntos de falta de
responsabilidad de los administradores, ausencia de transparencia, rendición y
calidad de la información.
4- Agencia de los Estados Unidos para el Desarrollo Internacional -USAID-. &

Associates. Modelo de gestión ética para entidades del Estado: fundamentos
conceptuales y manual metodológico. Bogotá D.C., 2006.
5- Eugene Fama, Michel Jensen, Separation of ownership and control. En: Jornal
of Law and Economics.
6 - Los administradores trabajan con los dineros de otros y no con los suyos; no
se puede esperar que ellos tengan el mismo cuidado y ansiosa vigilancia que
tienen sus propietarios. Negligencia y despilfarro prevalecerán, en mayor o
menor grado, en este tipo de empresas". Adam Smith, 1776. En Estos estudios
impulsan o promueven que los diferentes países hagan propia la filosofía y las
Prácticas de Buen Gobierno.
Temáticas Centrales Que Abordan Las

Prácticas De Buen Gobierno
El buen gobierno corporativo está cobrando cada vez más importancia en el

ámbito local e internacional, debido a su reconocimiento como un valioso medio
para alcanzar mercados más confiables y eficientes. Hecho que se tornó de suma
importancia en estos tiempos debido a la crisis financiera y económica mundial.
De esta manera, se ha reconocido el impacto directo y significativo que la
49
implementación de dichas prácticas tiene en el valor, solidez y eficiencia de las

empresas, y, por tanto, en el desarrollo económico y bienestar general de los
países.
El gobierno corporativo está definido como el
conjunto de reglas, políticas y procedimientos que
se utilizan para controlar y dirigir la organización
corporativa de una forma equitativa y
responsable.
La estructura del gobierno corporativo especifica
la distribución de los derechos y
responsabilidades entre los diferentes
participantes de la sociedad, tales como el
directorio, los gerentes, los accionistas y otros
agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa. El gobierno
corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los
objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos, así como la
forma de hacer un seguimiento a su desempeño.
Buen Gobierno no puede ser entendido sin unos elementos básicos, los
cuales se describen brevemente:
EL GOBIERNO CORPORATIVODE LA EMPRESA
50
A. Asamblea de Accionista
Órgano supremo ante el cual se rinden cuentas sobre las Prácticas de Buen
Gobierno adoptadas. Para los informes, éste es el primer órgano que debe ser
reglamentado y protegido, con el fin de resguardar su capital y respetar sus
derechos, entre los que se encuentran: acceso a la información, participación en
la Asamblea y elección de los miembros del Directorio, protección de los
derechos de los minoritarios, participación en la reforma de estatutos, libre y
equitativo ejercicio de la propiedad accionaría, derecho a obtener dividendos y
beneficios, derecho a tener reglas claras sobre la enajenación de acciones,
adecuada convocatoria (su oportunidad, forma y claridad son parte funda-
mental porque posibilita una intervención informada en las reuniones),
ejercicio del voto (presencialmente, por medios electrónicos o por apoderado),
acceso a información, conformación de grupos para protección de intereses,
derecho a solicitar auditorias, oficina para los asociados e inversionistas, y
acciones judiciales contra la sociedad o el administrador; todos los cuales se
otorgan en la mayoría de países latinoamericanos.
Para el adecuado ejercicio y reclamo de estos derechos y deberes, es importante

que la organización mantenga una comunicación constante, sea por
mecanismos como el gobernante, reuniones periódicas, informes regulares
completos, etc.
B. Directorio, Consejo de Administración o Junta Directiva
La Junta Directiva es la instancia responsable de que una institución tenga una

estructura lógica y principios de gobierno corporativo sólidos. Por ello, es
51
importante que los supervisores bancarios evalúen de forma minuciosa la

conformación de la Junta Directiva y las capacidades de los miembros de la
misma. En síntesis, deben verificar, en la medida de lo posible, que los miembros
de la solvencia moral intachable y que no presenten conflictos de interés.
Asimismo, los Junta Directiva tengan las capacidades técnicas y la experiencia
adecuada, una supervisores deben verificar que la Junta Directiva y la alta
gerencia tengan un conocimiento amplio de la institución a la que sirven,
incluyendo su estructura, características y las jurisdicciones en las que tiene
operaciones.
Es el "corazón del Gobierno

Corporativo" ya que sobre él descansa
la mayor parte de los principios, en
razón a que ejerce labores de
direccionamiento estratégico, ejecución,
control y seguimiento al desempeño de
la organización en el logro de sus
objetivos; en suma, es la pieza del
engranaje de la empresa y su objetivo
central es la prosperidad de la
organización. La manera como el
Directorio cumple sus funciones es un tema álgido dentro de la gobernabilidad.
A continuación se presenta un panorama de los procesos y prácticas de los
supervisores de países de la Región en relación a las calificaciones exigidas a los
Miembros de la Junta Directiva.
52
Argentina
Durante el proceso de licenciamiento, se somete a consideración de la agencia de
supervisión las personas naturales que conformarán la Junta Directiva. La unidad
de supervisión hace la evaluación de la idoneidad de cada miembro propuesto,
tomando en consideración su desempeño profesional en actividades financieras,
así como su trayectoria profesional, ya sea pública o privada, en materias afines
para el perfil comercial de la entidad. Además se analiza hoja de vida,
certificados de antecedentes penales y policiales, declaraciones juradas y bienes
patrimoniales. Cabe mencionar que también se evalúan las políticas corporativas
adoptadas, revisando si éstas son consistentes con los objetivos estratégicos de la
entidad bancaria y si son prudentes.
Brasil
En la etapa de licenciamiento se ratifica a los miembros de la Junta Directiva a
través de una evaluación de sus capacidades técnicas.
En la etapa de supervisión in-situ se evalúan los siguientes elementos en
relación a los miembros de la Junta Directiva: Experiencia y competencia en
relación a las actividades de la institución.
España
En el proceso de supervisión in-situ, se analiza la existencia de planes de
formación de los miembros de la Junta Directiva, la capacidad de comprensión
de éstos sobre el entorno económico y regulador y los procesos de
53
autoevaluación.
Cabe mencionar que existe un Registro Oficial de Altos Cargos, cuya inscripción
debe ser autorizada o rechazada por la agencia de supervisión. Asimismo, se
examina la honorabilidad del miembro propuesto y cualquier incompatibilidad
relacionada con puestos directivos.
Estados unidos
Las capacidades de los miembros de la Junta Directiva son evaluadas
frecuentemente por los supervisores bancarios norteamericanos. Los miembros
de la Junta Directiva son evaluados completamente en la etapa de licenciamiento
y se les evalúa nuevamente en cada inspección in-situ, en relación a su
competencia y liderazgo. Durante la etapa de licenciamiento, cada director debe
entregar un reporte biográfico y financiero, el cual debe mostrar todas las
posiciones de responsabilidad que ha mantenido durante carrera, incluyendo
todos los puestos ocupados en la entidad, en su holding o afiliadas.
Después de analizar el panorama de la Región en cuanto a la supervisión de las
calificaciones de los miembros de la Junta Directiva y su conocimiento de la
estructura operacional de su respectiva institución bancaria, el Grupo de Trabajo
establece las siguientes buenas prácticas y recomendaciones:
1. Se debe delinear un listado de las características idóneas que deben tener los
miembros de la Junta Directiva. Deben verificarse condiciones como
experiencia y conocimiento específico de la industria bancaria o de las
operaciones que desarrollará la entidad, ausencia de antecedentes de
sanciones por deficiente administración, un historial de manejo adecuado de
sus obligaciones crediticias y ausencia de antecedentes penales. Se debe
aprovechar el proceso de autorización para asegurar que los requisitos
mínimos para ser miembro de la Junta Directiva sean cumplidos.
54
2. Al evaluar a los potenciales miembros que conformarán la Junta Directiva, la

agencia de supervisión deberá tener presentes los planes de negocio,
proyecciones financieras y políticas que se esperan sean ejecuta- das por la
entidad bancaria.
3. Se debe evaluar la idoneidad y capacidad de los miembros de la Junta

Directiva (así como las de los accionistas mayoritarios o socios y la alta
gerencia) a través de frecuentes reuniones y entrevistas con los mismos.
En estas reuniones se deben discutir temas como la estructura de la
institución, los planes estratégicos y las acciones para el manejo de riesgos y
comprobar que la Junta Directiva y la alta gerencia en- tienden bien estos
temas.
4. . Se debe evaluar las políticas adoptadas por la Junta Directiva y su grado

de cumplimiento. En este sentido, se debe solicitar periódicamente al banco
la presentación al supervisor de los elementos considerados por la Junta
Directiva para la aprobación y monitoreo de políticas y procedimientos
adoptados para aprobar nuevos productos financieros o planes de
expansión.
5. La agencia de supervisión debe contemplar en su evaluación de los miembros

de la Junta Directiva la relación que tiene cada miembro con otras entidades
relacionas a la entidad bancaria (afiliadas, holding, etc.), así como también su
relación con otras personas vinculadas. Ello dará la posibilidad de analizar riesgos
asociados y posibles conflictos de interés.
6. Se debe verificar que la Junta Directiva tenga un porcentaje importante

de miembros independientes de la propia entidad, de sus accionistas y de
sus administradores. Éstos deberán contar con experiencia en la industria
y conocimiento de los distintos productos financieros del banco. El
porcentaje se debe determinar de acuerdo a las condiciones específicas
55
de cada institución.
Por esta razón se tienen en cuenta aspectos básicos como:
a. Generador de valor a la compañía por medio del compromiso con la

organización, potenciando su papel en torno a temas estratégicos clave y
desarrollando la estrategia corporativa. Para ello se requieren elementos
como pensamiento estratégico, capacidad de análisis, de discernimiento y
de liderazgo, entre otros.
b. Los cargos de presidente del

Directorio y el ejecutivo principal de la
organización deben ser ejercidos por
personas diferentes, separando
debidamente sus funciones (lo contrario
crea un poder concentrado en cabeza
del gerente) para evitar los conflictos
que se presentan por las áreas grises
(sin identificación). El presidente del
Directorio debe asumir el liderazgo, hacer
énfasis en su papel de principal agente en la promoción de las Prácticas de
Buen Gobierno en la empresa, garantizar los intereses de los accionistas,
promover en el Directorio la participación y el discernimiento, asegurar una
efectiva comunicación con los accionistas, definir la agenda del Directorio,
supervisar el Directorio para garantizar su desempeño y representar al
Directorio; entre otras.
c. Composición. El Directorio debe conformarse combinando la representación

de los dueños (a través de miembros dependientes) y los externos (a
través de los miembros independientes), asegurando que las decisiones se
tomen en beneficio de todos los accionistas. También se toma en cuenta el
56
número de miembros del Directorio, lo cual depende básicamente de la

composición accionaría. Igualmente se deben tener en cuenta las cualidades
para seleccionar los directores (como experiencia laboral, comportamiento
ético, formación académica, independencia, etc.). Se busca con esto la
profesionalización en la gestión de la organización.
e. Información para un eficiente desempeño del Directorio, éste debe contar con
información clara, oportuna y veraz, con amplio acceso a la misma por parte
de los directores, lo cual les asegurará una toma de decisión eficaz. Además
debe ser utilizada apropiadamente, guardando la debida reserva en la
información privilegiada y haciendo pública la información en el momento
requerido para que los grupos de interés reciban una comunicación
transparente y confiable.
f. El nombramiento de los directores debe realizarse de conformidad con los

requisitos, perfiles y competencias definidos por la organización, para
asegurar el logro del objetivo del negocio.
g. Remuneración, que debe ser clara y transparente, alineada con los intereses
de largo plazo de los accionistas y procurando la profesionalización de su
gestión.
h. Evaluación de desempeño y auto evaluación del Directorio. Los

Directorios deben incorporar como práctica permanente su auto evaluación
(tanto del órgano global como de la representación individual de sus
integrantes), someterse además a la evaluación de su gestión, a los objetivos
de la organización y a la generación de valor.
i. Comités de apoyo. El Directorio en su gestión debe estar apoyado por

comités que dependen de la característica de la organización, como el
57
Estratégico, de Gobierno Corporativo y Ética, de Crédito y Riesgos, de

Gestión Humana y Compensaciones, entre otros.
j. Rendición de cuentas ante la Asamblea de Accionistas, sobre la

autoevaluación del Directorio y por parte del comité designado para tal efecto.
C. Ejecutivos Principales
Compete a los ejecutivos principales la administración y operación diaria del

negocio. En esta medida tiene responsabilidades ante los propietarios de la
empresa, ante sus directores y frente a la
comunidad en general. Las Prácticas de Buen
Gobierno regulan aspectos tales como:
competencias, sistemas de contratación,
conflicto de intereses, calidades,
responsabilidad frente a los diferentes actores,
reportes de información, período,
remuneración, sucesión de su cargo
(identificación y preparación), evaluación de su
desempeño; entre otros, todos ellos
relacionados con la transparencia de su gestión como ejecutores de las
políticas emanadas de la Asamblea y el Directorio.
a. presidente o gerente, vicepresidente, subgerentes.
b. Los comités de apoyo a los ejecutivos principales.
Al igual que el Directorio, los ejecutivos principales deben contar con comités
de apoyo en la gestión de sus responsabilidades, tales como el Comité de
Control Interno, el de Mercadeo, el Financiero o el de Tecnología, entre otros.
58
D. Auditoria
Interna
Un Buen Gobierno
requiere de una
auditoria interna
profesional, técnica e
independiente, que
cumpla sus funciones
dentro del marco de las
mejores prácticas y
doctrinas, siendo un
ente interno veedor,
independiente de la
gestión de la entidad,
convirtiéndose en un guardián de la transparencia institucional.
La Junta Directiva y la alta gerencia son responsables de asegurar que estén
establecidos sólidos controles en todas las áreas de la institución que garanticen el
buen funcionamiento de la misma. En este sentido, la auditoría contribuye a lo
anterior, complementando dichos controles y reportando a la Junta cuando haya
insuficiencias en los mismos u otras fallas en la institución.
Una auditoría efectiva requiere que la Junta Directiva haga lo necesario para
garantizar la calidad e independencia de los reportes de la auditoría. La activa
participación de la Junta Directiva en lo anterior presenta de- safíos de diversa
naturaleza, incluyendo la necesidad de que los integrantes de la Junta tengan la
preparación técnica adecuada para analizar los reportes de la auditoría y que
dispongan de tiempo para hacerlo de manera comprensiva.
A continuación se presenta un panorama sobre la supervisión del
establecimiento de controles internos sólidos y de que exista una auditoría
efectiva.
59
Colombia
La SFC tiene la facultad de autorizar a los auditores externos. En el proceso de

licenciamiento, se verifica la composición del comité de auditoría, la creación del
área de control interno de la entidad y que su posición en el organigrama y los
recursos disponibles garanticen su adecuado funcionamiento.
El supervisor de gobierno corporativo revisa la presentación de informes por

parte del área de control interno y del auditor externo al comité de auditoría y a la
Junta Directiva. Adicionalmente, se verifica la adopción de medidas por parte
del Comité o de la Junta Directiva cuando ello es necesario, y el seguimiento a su
implementación. Igualmente, se analiza la estructura del área de control interno y
la suficiencia de sus recursos en relación con la dimensión de sus
responsabilidades.
Cabe mencionar que el supervisor de gobierno corporativo hace revisiones
periódicas de la debida integración del órgano de auditoría externa y de algunos
otros órganos especiales de control interno.
EL SALVADOR
Durante el proceso de supervisión in-situ, se:
Evalúa la experiencia profesional y el nivel académico del auditor externo, así como la
capacitación que le proporciona el banco;
Analiza la posición jerárquica de la auditoría interna, la cual debe depender de la junta

directiva de preferencia;
Verifica la existencia de un comité de auditoría, evaluando que esté compuesto por

2 o 3 miembros de junta directiva que no ocupen un puesto laboral en la
institución;
Analiza el plan de trabajo de la auditoría, verificando que se incluyan áreas que por sus
riesgos se consideran críticas y evaluando su grado de cumplimiento;
60
Analiza el alcance de las revisiones y el seguimiento que las instituciones supervisadas

tienen en relación a la aplicación de medidas correctivas en base a las observaciones
de la auditoría interna;
Evalúa que tanto la auditoría interna como la externa tengan un plan de trabajo, y se
revisa su cumplimiento.
ESPAÑA
Se pone un especial énfasis en la evaluación y la adecuación de los controles
internos de las entidades financieras, verificando que la estructura de
delegaciones de responsabilidades resulte correcta, y que exista una adecuada
independencia de los auditores externos e internos, así como la suficiencia de
recursos de éstos.
Para ello se tiene acceso a las actas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (y

a la documentación utilizada en las reuniones) y en general a todas las actas de la
Junta Directiva, así como a los informes y papeles de trabajo de todas las auditorías
internas realizadas por las entidades. Se verifica que la información con- tenida,
tanto en las auditorías interna como en las externas, corresponda con la
obtenida por el Banco de España en las supervisiones in-situ y extra-situ.
ESTADOS UNIDOS
En la fase de licenciamiento, las agencias de supervisión bancaria requieren que

los solicitantes expliquen como la institución mantendrá sistemas sólidos de
control interno y funciones de auditoría interna y externa independientes.
En la etapa de supervisión in-situ, las agencias de supervisión evalúan como la
Junta Directiva y la alta gerencia mantienen controles internos sólidos y
promueven la efectividad de la auditoría a través de:
61
• discutir con la Junta Directiva, alta gerencia y equipo auditor sobre cómo
comunicar al resto de la institución la importancia de controles internos fuertes;
• revisar las calificaciones e independencia del auditor interno y su equipo;
• revisar lo apropiado de la cobertura de auditoría, su frecuencia y procedimiento;
• revisar las recomendaciones y conclusiones de los reportes de auditoría;
• determinar los tiempos en que la Junta Directiva y la alta gerencia responden

a las recomendaciones del auditor.
En el tema del mantenimiento de controles

internos sólidos y la promoción de la
efectividad de las auditorías por parte de la
Junta Directiva y la alta gerencia, el Grupo
de Trabajo suscribe las siguientes buenas
prácticas y recomendaciones:
1. En la etapa de licenciamiento, se debe efectuar un análisis de la estructura

de controles internos y de la posición jerárquica que tendrá la auditoria
interna. Se deben incluir cláusulas estatutarias atribuyendo a la Junta
Directiva la responsabilidad por la evaluación y monitoreo de la auditoría y de
las funciones de control interno.
2. En esta misma etapa, se debe analizar la calidad de los recursos humanos y

la disponibilidad de recursos materiales para estas estructuras, así como el
flujo de información para las mismas.
62
3. La Junta Directiva y la alta gerencia deben utilizar de manera efectiva las

informaciones producidas por la auditoria interna, por los gestores responsables
de los controles internos y por la auditoria externa. De esta forma se hace una
verificación independiente, contribuyendo a la calidad de la información
suministrada por las áreas operacionales, lo que fortalece el gobierno
corporativo de las instituciones financieras.
4. Es necesaria la existencia de un comité de auditoría, que debe tener una

proporción adecuada de miembros independientes de la administración de la
institución. Éstos deben tener atribuciones claras para evaluar la efectividad de
las auditorias y la calidad de las informaciones contables y gerenciales.
5. Se debe verificar que el auditor interno no cumpla otras funciones dentro de la

entidad, y que en ningún caso intervenga o autorice las operaciones a auditar.
Se debe promover que el auditor interno dependa o reporte al comité de
auditoría y no a la administración, con el fin de lograr independencia entre la
administración auditada y el propio auditor. Asimismo, debe existir
independencia de la auditoria interna y de los principales administradores de
las funciones de controles internos.
6. Se debe verificar que exista un compromiso de la Junta Directiva y de la alta

gerencia con una fuerte cultura de control.
7. Se debe asignar al comité de auditoría la función de revisar las hojas de vida

de los auditores externos y que sea éste comité, y no la administración, el que
escoja las hojas de vida de quienes se presentarán como candidatos a la
Asamblea de Accionistas o al órgano competente para la designación del auditor
externo.
63
8. Se debe contratar auditores externos calificados, que ejecuten su trabajo con

el debido celo profesional, en conformidad a las normas de la profesión y con un
esquema de trabajo que garantice la calidad de las informaciones contables.
Se debe verificar que el auditor externo no desempeñe otras funciones
adicionales a las de auditoria externa en la entidad auditada.
9. Debe haber rotación del auditor externo por lo menos cada cinco años, en
caso de que se trate de una persona natural. Si fuera una firma de auditoría, se
debe procurar que en el contrato que suscriba con ésta, se pacten cláusulas
en las que ésta se comprometa a rotar a las personas naturales que realizan
dicha función, y que la persona que ha sido rotada solamente pueda retomar
la auditoria de la misma compañía luego de un periodo de dos años.
10. Se debe establecer incentivos para la actualización técnica de los auditores

internos y de los responsables por los controles internos de la institución.
11. En caso de que una institución bancaria encargue a una empresa externa la
elaboración de su auditoría interna, se debe prever que haya un responsable al
interior de la entidad que sirva de enlace entre la institución financiera y la firma
que presta el servicio. Este individuo de enlace debe establecer los requerimientos
que considere necesarios para el mejor cumplimiento de esta función y aprobar el
plan de auditoría. Se debe prohibir que la firma que preste los servicios de
auditoría externa a la institución sea la misma o esté vinculada (por compartir
accionistas por ejemplo) a aquella que prestará
los de auditoría interna
Rol de la Junta Directiva en Establecer una

política de Compensación Consistente con la
cultura Corporativa estratégica y objetivos de
Largo Plazo de la Institución.
64
La política de compensación de una institución bancaria es un elemento

importante en el gobierno corporativo de la misma, ya que tiene un impacto
importante en los incentivos de los funcionarios. Una política de compensación que
premia en demasía el corto plazo y las utilidades inmediatas, puede exacerbar los
riesgos de una institución.
En la fase de licenciamiento, el supervisor debe verificar que la entidad prevea

emitir una política de compensación decidida por la Junta Directiva, así como
divulgarla a las diferentes partes interesadas.
A continuación se presentará un panorama sobre como el supervisor verifica que

la Junta Directiva establezca una política de compensación consistente con la
cultura corporativa, estrategia y objetivos del banco.
Argentina
En la supervisión in-situ, se analizan las políticas retributivas y la estructura
de incentivos (gratificaciones a la alta gerencia y al personal).
Brasil
Durante etapa de licenciamiento, se revisan detalles de los incentivos

financieros y de la política de remuneración.
En la supervisión in-situ se revisa:
• La existencia de programas que definan la remuneración y promoción
relacionadas al con el mérito;
• La evaluación de la remuneración y el pago de bonos en comparación con el
mercado;
• La existencia de prácticas de remuneración que incrementa la probabilidad de
conflictos entre objetivos individuales y los de la institución, especialmente a lo
65
que se refiere con riesgo y cumplimiento; y

• La existencia de políticas en relación a incentivos financieros para la alta gerencia y
otros puestos claves, aprobadas por la Junta Directiva, consistente con valores
éticos, objetivos, estrategias y ambiente de control.
Estados Unidos
Durante el proceso de licenciamiento, los supervisores bancarios requieren que

cada solicitante, de acuerdo al Interagency Charter and Federal Deposit
Insurance Application, detalle los términos de propuestos de empleo, incluyendo
la compensación y los beneficios, y que provean una copia de todos los
documentos pertinentes, incluyendo contratos y acuerdos de compensación al
respectivo supervisor.
Asimismo, durante las examinaciones in-situ, los examinadores revisan las
prácticas de compensación para detectar incentivos inapropiados o
compensación excesiva. Lo plasmado en “Interagency Safety and Soundness and
Compliance Procedures” establece que existe una compensación excesiva
cuando el monto pagado es desproporcionada en relación a los servicios
realizados por un oficial, empleado, director o accionista principal.
Jamaica
En la etapa de licenciamiento, el supervisor evalúa el grado en el que la Junta
Directiva asegura que las políticas de compensación son consistentes con la
cultura corporativa y estrategia propuesta, sus objetivos de largo plazo y su
ambiente de control.
La supervisión in-situ incluye una evaluación de las deliberaciones y acciones
tomadas por el comité de compensación. Se le requiere a la institución divulgar
todos los componentes de la compensación de la alta gerencia.
Paraguay
66
Se verifica en forma muy general si el sistema de sueldos e incentivos financieros

establecidos para remunerar y estimular a los funcionarios, gerentes y
administradores son efectivos para la ejecución de sus tareas en concordancia
con las políticas y objetivos estratégicos de la entidad.
Los examinadores evalúan el monitoreo de la Junta Directiva de la compensación

a través de las siguientes actividades:
Determinando si hay un comité de compensación, si éste es independiente y si el

CEO no tiene una influencia excesiva sobre él;
Estableciendo los componentes de la compensación ejecutiva (salario, bono

anual, incentivos de largo plazo, etc.);
Determinando si la compensación crea un incentivo financiero para tomar o

esconder riesgos excesivos o circunvenir reglas contables; y
Verificando si la auditoría interna evalúa las estrategias y metodologías de

compensación.
En el tema de la supervisión del papel de la Junta Directiva

en establecer políticas de compensación consistentes con la
cultura corporativa, estrategias y objetivos del banco, el Grupo
de Trabajo establece las siguientes buenas prácticas y
recomendaciones:
1. Los estatutos de la institución deben establecer que la Junta Directiva, a través

de un Comité de Compensación, será la encargada de fijar las políticas de
remuneración de la alta gerencia. Los integrantes de este Comité deben tener
67
independencia, no estar influenciado por el Gerente General (CEO) del banco y

tener experiencia relevante.
2. La política de compensación debe estar claramente establecida y debe

especificar los componentes de la compensación de ejecutivos. Los criterios de
asignación de la remuneración deben estar ligados al nivel de responsabilidad.
3. Deben estar claramente establecidos los criterios de remuneración variable, en

caso de que exista, y los casos en los que se otorgarán prestaciones adicionales,
tales como la asunción de gastos personales y familiares del empleado.
4. Se debe poner especial atención a que las políticas de compensación no

establezcan incentivos inapropiados que empujen a la alta gerencia a tomar
riesgos excesivos o a evadir reglas contables.
5. Se debe supervisar que estén establecidos objetivos de desempeño de los

ejecutivos, analizar qué tan adecuados son y evaluar las métricas usadas para
medir dichos objetivos.
6. Se debe revisar si la auditoría interna evalúa las estrategias y metodologías de

compensación de ejecutivos.
7. Se debe supervisar que existan reglas claras para la remuneración por

acciones, aclarándose si existen requerimientos de retención de las mismas.
8. Se debe verificar que se controlen los gastos de representación y/o de

relaciones públicas a los que podrán acceder los miembros de la Junta Directiva y
la alta gerencia de la entidad.
9. Se debe verificar si la política de compensación en las unidades subsidiarias

está debidamente monitoreada por los órganos de control de la matriz. Si hay un
68
comité de compensación en la subsidiaria local, se debe verificar si éste tiene

independencia y capacidad técnica para ejercer sus atribuciones.
10. Se debe revisar si las compensaciones de las subsidiarias son razonables en

comparación con las de otras instituciones financieras de tamaño y perfil de riesgo
similares, en la misma jurisdicción.
Riesgos
Como parte integral de las Prácticas de Buen Gobierno, deben establecerse
políticas y un sistema de evaluación y gestión de riesgos. Este análisis debe
hacer parte de la cultura organizacional de la empresa y por tanto ir mucho
más allá del tema normativo y del análisis financiero.
Equipo de Trabajo
El personal de la organización es fundamental en el desarrollo de las
Buenas Prácticas Corporativas, por tanto se debe proteger y desarrollar el
talento humano acorde con las competencias de la organización; y por otro
lado, deben establecerse claramente los parámetros con los cuales se rige
su relación laboral en áreas tales como: selección, vinculación,
remuneración, capacitación, desarrollo y evaluación de su desempeño.
Conflictos de Interés
Uno de los temas de mayor preocupación en las Prácticas de Buen Gobierno es
la definición de los conflictos de interés de los miembros de la organización.
Estos deben establecerse con toda claridad, en aras de asegurar la
transparencia de la gestión organizacional, debiendo estar consignados en el
Código Ético de la entidad, y siendo de conocimiento del Comité de Ética de la
empresa como su divulgador, guardián y veedor.
69
Administración y resolución de controversias

La adopción de sistemas ágiles, económicos y especializados para el manejo y
resolución de controversias permite la promoción de la inversión, las relaciones
comerciales y facilita la convivencia entre los grupos de interés.
Responsabilidad Social
Las empresas hoy se reconocen como parte del tejido social y se han
concientizado de que sus acciones influyen en otros ámbitos que van más allá de
los miembros de su gobierno y aportes de capital, teniendo impactos en su medio
que contribuyen a una menor o mayor consecución de sus objetivos, dada su
condición de agentes económicos y en su papel de integrantes de un todo social.
Por tanto deben establecer sus responsabilidades, definidas en políticas y
mecanismos frente a sus stakeholders: trabajadores, proveedores, clientes,
competidores y sociedad en general. De esta manera la responsabilidad social de
la organización debe estar explícitamente plasmada, de tal manera que se
establezcan los parámetros de la entidad frente a sus grupos de interés.
Comunicación e Información Transparencia
Uno de los temas más importantes en materia de Buen Gobierno es quién, qué y a
cuál información se tiene derecho. La información genera dos beneficios: aumenta
la confianza en la organización y genera un autocontrol organizacional.
70
El Sector Financiero
Función Y Componentes Del Sistema Financiero.
El sistema financiero es un elemento fundamental para el desarrollo de la

economía ya que canaliza los recursos financieros desde las unidades
económicas excedentarias a las unidades económicas deficitarias, para realizar
operaciones comerciales e inversiones. A estas unidades podemos llamarlas
ahorradores e inversores respectivamente. Ambas pueden pertenecer tanto al
sector privado como al público y se agrupan en familias empresas financieras,
privadas o públicas y administraciones públicas. Las preferencias de unos y otros
no suelen coincidir en cuanto al riesgo, rentabilidad, plazos, etc. Por ello es
necesario un mecanismo que ajuste la oferta y la demanda y este es el sistema
financiero.
Este es el funcionamiento del sistema financiero.
Se puede definir el sistema financiero como el mecanismo que, respetando

las condiciones de seguridad suficientes para el ahorro (o aquel que presta sus
fondos) garantiza a la inversaón los fondos necesarios para su actividad, lo que
constituye el motor para la generación de renta y riqueza.
El sistema financiero pertenece al sector terciario desde el punto de vista

estático, pero adquiere un peso especial en la economía, ya que desde el punto
de vista dinámico, es el circuito a través del cual se captan, movilizan y asignan
los recursos financieros, con los que se hace posible la producción, distribución y
consumo de bienes.
71
Funciones Del Sistema Financiero.
Los servicios que presta el sistema financiero son numerosos y cada vez más
necesarios para el comportamiento económico de particulares y empresas. Pero
según el lugar que este ocupa en el funcionamiento del sistema económico,
vamos a destacar 3 funciones fundamentales:
• provisión de recursos a sectores productivos: (Proveer a los

inversores, de fondos para realizar inversiones). Es la función principal. El
sistema financiero hace posible los procesos de inversión productiva y a
través de ello condiciona el nivel de producción real y el nivel de empleo.
Para ello el sistema financiero realiza 3 subfunciones: Captación,
Canalización y Asignaciónón de los recursos financieros.
o Captación de capital. La cantidad de recursos disponibles para la

inversión depende de la capacidad del sistema financiero de captar
ahorro. El ahorro depende de la rentabilidad, liquidez y riesgo que
ofrezcan los intermediarios financieros a las unidades económicas
excedentarias, por la que el sistema financiero puede influir en al
nivel de ahorro. Por tanto su funcionamiento debe ser óptimo para
captar el máximo ahorro potencial y convertirlo en ahorro
efectivamente disponible.
o Canalización. Para su buen funcionamiento es necesaria una
estructura suficientemente diversificada para ofrecer a los inversores
un fácil acceso a las fuentes de financiación (ofrecer diversidad de
productos tanto para ahorradores, como para inversores), buscando
un coste de intermediación mínimo (coste del proceso de
canalización que suponen una carga para la economía, al reducir el
volumen de recursos disponibles).
72
o Asignación de recursos. Es necesario que el sistema financiero

seleccione las mejores oportunidades de inversión, garantizándole
financiación suficiente. Es una forma de impulsar a las empresas, es
importante que inversiones potencialmente rentables no queden
desasistidas.
• Creación de liquidez. El efectivo en circulación, billetes y monedas de uso
legal suponen un 10% de la liquidez total (no todo el dinero que poseen las
personas existe físicamente). El resto del dinero lo crean las entidades
financieras con la concesión de préstamos y créditos y la disponibilidad de
fondos captados a los ahorradores.
Por tanto es necesario exigir a las entidades financieras un máximo de
solvencia, esto lo controla la autoridad monetaria.
• Soporte de la política monetaria. La política monetaria se utiliza

fundamentalmente para controlar la inflación. Para la aplicación de los
instrumentos de política monetaria, coeficiente de caja (cantidad de dinero
liquidado), fluctuación de los tipos de interés (si sube el tipo de interés,
bajan los préstamos y baja la liquidez), etc, necesitan al sistema financiero.
Componentes Del Sistema Financiero.
Son los 3 elementos que van a configurar la estructura del sistema financiero.
Activos financieros y dinero. Los activos financieros se representan

mediante títulos, que son certificados acreditativos de la deuda
contraída con el emisor y de los derechos de su poseedor. Actualmente
se realiza mediante anotaciones en cuenta. Los activos financieros
sirven para transferir fondos y riesgos. Sus características son la
liquidez, rentabilidad y riesgo.
Liquidez. Es la facilidad y rapidez de conversión de activo financiero en monedas
y billetes.
73
Estos son los activos de máxima liquidez y en contra están los préstamos a L/P
que son activos financieros de mínima liquidez.
Rentabilidad y Riesgo. Son características que están relacionadas en los

activos. A mayor riesgo el accionista exigirá una mayor rentabilidad.
El dinero. En términos financieros, no es solo la circulación fiduciaria (monedas y

billetes) son otros activos de alta liquidez (depósitos en cuenta corriente).
Mercados financieros. Es el lugar, no necesariamente físico, y los

procedimientos a través de los cuales se produce el intercambio de
activos financieros y se determinan sus precios. Los mercados
financieros se caracterizan por:
Amplitud. Depende del volumen de activos que en ellos se intercambie.
Transparencia. Según la información que se suministre.
Grado de apertura. Según la libertad de acceso de los agentes económicos al

mercado.
Profundidad. Depende del n° de órdenes de compra–venta (n° de o peraciones).
Flexibilidad. Facilidad de reacción de los agentes a los cambios en los precios u

otras condiciones del mercado.
En función de las características podemos establecer una clasificación no

excluyente (un mercado puede pertenecer a diferentes categorías) de los
mercados financieros:
1°– Según el plazo, riesgo y liquidez de los activo s financieros que en ellos
negocian.
Mercados Monetarios: En él se intercambian activos de gran liquidez,

según el plazo de venta no mayor de un año. Son mercados de referencia
para la formaciónn de tipos de interés.
74
Mercados de Capitales: Se intercambian activos financieros con plazo

mayor de un año y con diferentes grados de riesgo y liquidez (se incluyen
las acciones). Es fundamental para el crecimiento económico ya que d él
depende la inversión.
2°– Según se intercambien aactivos en una primera t ransmisiónn o en sucesivas

transmisiones.
Mercados Primarios: Se intercambian activos financieros nuevos, recién

emitidos. Es donde se obtiene nueva financiación.
Mercados Secundarios: Se intercambian activos financieros que con

anterioridad se habían emitido en un mercado primario. Dota de liquidez al
sistema financiero.
3°– Otros.
Mercados Negociados: Los títulos se intercambian directamente entre los

agentes e intermediarios, donde fijan el lugar, el precio y otras condiciones.
Mercados Abiertos: En él se comercian simultáneamente muchos títulos,

los compradores y vendedores no suelen conocerse entre si, por lo que es
necesaria la intervenciónn de mediadores autorizados.
Mediadores e Intermediarios Financieros. Se encargan de poner a

los agentes en contacto y de hacer compatibles las necesidades de
unos y otros. Esto va a suponer la transformación de activos financieros
primarios (emitidos para obtener fondos) en activos secundarios,
transforma activos a L/P en C/P.
Los mediadores actúan por cuenta de terceros a cambio de una comisión, en
cuyo caso no asumen riesgos (brokers) o actúan por cuenta propia por lo que si
asumen riesgos. De cualquier forma no crean activos nuevos, se limitan a
comprar y vender los mismos activos.
75
Los intermediarios además de las actividades de los mediadores, crean activos

nuevos por transformaciónn, lo que les permite diversificar el riesgo y acercarse a
las necesidades de unos y otros. Hay dos tipos de intermediarios, los bancarios y
los no bancarios.
76
Estructura del Sistema Financiero De El Salvador
77
El Gobierno Corporativo en el Sector

Financiero.
El Gobierno Corporativo se constituye en un punto de partida fundamental para

la consecución y mantenimiento de la confianza del público en el sector
financiero, elemento básico para el funcionamiento de la economía nacional y
global, en la medida en que su incorrecto funcionamiento acarrearía pérdidas
macroeconómicas con impactos negativos suficientemente graves para las
comunidades, entre otros efectos adversos5.
El Gobierno Corporativo en este sector tiene unos elementos únicos,
como por ejemplo:
• Compaginar los intereses de los stakeholders (marcado problema de

agencia), pues mientras los accionistas pueden inclinarse porque se tomen
más riesgos para obtener mayores dividendos, los depositantes y el
gobierno propenden por una menor exposición al riesgo, en búsqueda de la
estabilidad del sistema y de la protección de su ahorro.
• Se considera el hecho de que el cliente es además proveedor de los recursos

del banco (esta es una característica que no se presenta en otro tipo de
entidades), asumiendo un riesgo potencial, por lo que se deben tener
previsiones o normas que lo protejan.
• Existen problemas de información entre los grupos de interés y los

administradores6 que se denotan más en este tipo de entidades,
dificultando el funcionamiento del sistema de pesos y contrapesos entre los
5
Al respecto de las consecuencias que trae la poca confianza del público en el sector financiero, ver: Banco Mundial.
Fondo Monetario Internacional. Financial sector assesment: a handbook. Capítulo 9: Assesing the legal structure of financial
institutions. En: http://web.worldbank.org/WBSITE/EXTERNAL/WBI/WBIPROGRAMS/FSLP/0
6
Planeamiento de Penny Cincanelli. José Antonio Reyes. Corporate governance in banking: a conceptual framework. En:
http://
78
diferentes órganos.
• El papel del sector financiero es fundamental porque canaliza los recursos

entre quienes tienen capacidad de ahorro y quienes necesitan financiación.
El buen manejo de los riesgos es esencial en el sector, y por ello es un objetivo

presente en los entes administradores y directores que regulan y supervisan
el establecimiento, el cual se convierte en uno de los puntos más visibles en
Basilea II, que considera el Gobierno Corporativo como un elemento
fundamental en la política de riesgos bancarios, para sortear y comprender
aquellos a que está sujeto.
Basilea I ha sido de enorme importancia para el fortalecimiento de los sistemas

financieros, viendo demostrada su eficacia en las crisis vividas en 1994
(Estados Unidos, México y Venezuela, entre otros) y en 1997 (Asia, Rusia,
Brasil y Turquía). Esta misma fue creada para bancos con actividad
internacional, sin embargo, más de 130 países han adoptado sus
recomendaciones, y tanto el Fondo Monetario Internacional -FMI- como el
Banco Mundial -BM- han reconocido su papel vital para el sector financiero
mundial.
Basilea II, por su parte, tiene por objetivo fortalecer en "mayor medida la solidez y
estabilidad del sistema financiero internacional, manteniendo al mismo tiempo la
necesaria consistencia para que la normativa de suficiencia del capital no (sea) una
fuente de desigualdad competitiva entre los bancos internacionales. El Comité
confía en que el marco revisado fomente la adopción de prácticas de gestión de
riesgos más rigurosas por parte del sector financiero, algo que considera una de
sus principales ventajas".
En esta medida, es importante que las entidades bancarias adopten
79
adecuados mecanismos de autocontrol y gestión de riesgos, siendo la

supervisión y los controles internos los elementos que complementan la labor
del supervisor financiero para garantizar un buen funcionamiento del sistema
financiero.
Se podría decir que el Gobierno… Implica PODER y el propósito de

cualquier sistema de Gobierno es determinar cómo se distribuye y se ejercita el
PODER.
En una institución financiera dicho poder recae en la Junta Directiva… Y

una fuerte e independiente Junta Directiva es el cimiento en el que el Gobierno
Corporativo debe fundarse.
Se dice del Gobierno Corporativo que:
Es el mecanismo a través del cual el poder de los administradores es

monitoreado en interés de la sociedad y de los accionistas.
Es el sistema con que las sociedades cotizadas son eficazmente
administradas y controladas.
Es el instrumento fundamental para atender el vertiginoso desarrollo de los
mercados financieros, incluyendo estándares contables y sistemas
uniformes de auditoría.
80
Gobierno Corporativo
La forma en cómo se administran y controlan las sociedades.
Grupos de Interés
Son los denominados "Stakeholders". Involucran todos los ámbitos y personas

sobre las cuales tiene influencia la sociedad. Se consideran Grupos de Interés
entre otros: Los empleados, consumidores, competidores, los tenedores de títulos,
organismos reguladores de control y vigilancia, la comunidad y los proveedores de
bienes y servicios de la sociedad.
Información confidencial de uso interno
Aquella cuya revelación, contempla riesgo para la sociedad e involucra estrategias

de competitividad (Invitaciones, Convocatorias, Proyectos de Colocación,
Licitaciones, Negociaciones)
Información eventual
Cualquier hecho jurídico, económico o financiero, que sea de trascendencia para

la sociedad, sus negocios, o para la determinación del precio o circulación de los
títulos emitidos en el mercado de valores.
Información material
Aquella que un buen hombre de negocios podría prever que al omitirse o

presentarse de manera errónea, parcial o extemporáneamente afectaría
ostensiblemente las decisiones económicas adoptadas, por los destinatarios de
dicha información.
81
Revisoría Fiscal
Función establecida por el Código de Comercio, mediante la cual un contador

público (nombrado para el efecto como Revisor Fiscal) y de acuerdo con normas
de auditoría generalmente aceptadas, expresa su opinión profesional sobre la
razonabilidad de los estados financieros examinados y que los mismos han sido
preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados;
informa, además, sobre si los actos de los administradores así como las
operaciones registradas en los libros se han ajustado a las normas estatutarias, a
la ley y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva de
la respectiva sociedad; también informa sobre lo adecuado del sistema de control
interno, el cumplimiento con ciertas normas legales y si la contabilidad y la
correspondencia se han llevado y conservado en debida forma y sobre las
medidas adoptadas por la sociedad para el control de sus activos, así como de los
activos de terceros en su poder.
Sociedad
Personas jurídicas que emiten valores (Renta variable y renta fija) como fuente de
financiación.
Tenedores de títulos
Son los titulares de instrumentos financieros como bonos, papeles comerciales,

valores derivados de procesos de titularización entre otros.
Terceros aportantes de recursos
Son todos miembros de los grupos de interés o "stakeholders", sin contar los
empleados de la sociedad y los órganos de control y vigilancia,
I. Derechos y trato equitativos de los accionistas
II. Funciones y responsabilidades de la Junta Directiva
82
III. Transparencia, fluidez e integridad de la información
IV. Los Grupos de interés de la sociedad y la responsabilidad social
V. El ejecutivo principal
VI. Los conflictos de interés
VII. Administración y resolución de controversias
Diagrama de Gobierno Corporativo.
Como bien lo muestra el diagrama, el Gobierno Corporativo representa un

delicado balance entre la transparencia, la equidad corporativa y el cumplimiento
de responsabilidades al interior de una empresa. Más aún para agregar dosis de
complejidad, el Gobierno Corporativo es consecuencia tanto de factores internos a
83
la empresa, como también de factores normalmente exógenos a ella. La

problemática central para el Gobierno Corporativo emerge de la información
asimétrica entre quienes administran la empresa (insiders) y todos los demás
agentes que mantienen algún interés en la misma (outsiders).
Los mercados de capitales más desarrollados, como es el caso de los Estados

Unidos de Norteamérica, acostumbran presentar como una de sus credenciales el
factor de transparencia sustentado en la interacción de los distintos participantes
del mercado, como también lo sugiere el diagrama. Sin embargo, buena parte de
esta estructura fue fracturada por los eventos ocurridos alrededor del descalabro
de ENRON.
Aunque los detalles del caso se vienen develando día a día, el concepto que mejor
explica la causa de esta crisis es, a nuestro juicio, la existencia de graves
conflictos de interés en torno a la empresa, involucrando incluso a componentes
externos a la empresa, con lo cual el balance necesario para un buen gobierno
corporativo se desvanece.
Características e Instrumentos del Gobierno Corporativo.
84
Importancia de un Buen Gobierno Corporativo.
Sanas prácticas en los gobiernos corporativos son un pilar fundamental en

la estabilidad y buen funcionamiento del sistema financiero.
Para lograr este objetivo, es evidente que se requiere una buena gestión
en la industria financiera, la que depende de cuatro factores fundamentales
e igualmente importantes, a saber:
Un buena estructura regulatoria
Una Supervisión efectiva
Disciplina de mercado
Un sólido gobierno corporativo
El diagrama señalado constituye un

modelo de gestión bancario
ampliamente aceptado por los
especialistas, y de creciente
aplicación en la mayoría de los
países del mundo.
Cada uno de los componentes mencionados, son necesarios,

complementarios e interdependientes entre si, para el logro de una sólida y
eficiente gestión financiera, y representan a los principales grupos con
intereses legítimos (stakeholders), en la buena gestión de la institución
financiera.
85
Este modelo presupone un enfoque de supervisión asociativa, con todos

aquellos agentes calificados e interesados en un objetivo común, “La
Estabilidad y Solvencia del Sistema Financiero”.
La disciplina de mercado contribuye a una eficiente asignación de los

recursos en la economía, y en particular en el sistema financiero.
Un sólido gobierno corporativo bancario promueve las competencias,

habilidades y prudencia del directorio y la gerencia, en la administración de
la institución.
En definitiva un sólido gobierno corporativo debe ser considerado como un

elemento clave de la habilidad de un banco para medir, identificar,
monitorear y gestionar los riesgos.
El modelo presentado supone la existencia de estándares fijados

externamente y una supervisión pública moderna, pero que tiende hacia un
esquema de autorregulación centrado en la gestión de las instituciones, en
particular, la gestión de riesgos (crédito, mercado y operacional).
86
Ámbitos de Gobierno Corporativo.
Empresas en general
Según los principios de la OCDE, el gobierno corporativo comprende una

serie de interacciones entre la dirección de la empresa, su consejo de
administración, sus accionistas y otros grupos de interés social. El
gobierno corporativo también proporciona la estructura que permite
establecer los objetivos de la compañía, determinando los medios para
alcanzarlos y cómo supervisar su cumplimiento.
Bancos
Desde la perspectiva del sector bancario, el gobierno corporativo se

refiere a la manera en que el consejo de administración y la alta gerencia
dirigen las actividades y negocios del banco, lo cual influye en la forma
de:
Fijar objetivos corporativos
Realizar las operaciones bancarias diarias
Asumir sus responsabilidades frente al accionariado y tener en
cuenta los intereses de otras partes con intereses reconocidos.
Asegurar que las actividades y el comportamiento del banco
están a la altura de la seguridad y solidez que de él se espera y
cumplen las leyes y reglamentos en vigor.
Proteger los intereses de los depositantes.
El programa para la Evaluación del Sector Financiero establecido conjuntamente
por el FMI y el Banco Mundial (PESF), adopta los Principios Básicos del Comité
de Basilea, incluyendo los problemas relacionados con la gestión de gobierno7.
7
Fuente: Comité de Basilea. La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias,,
Febrero 2006.
- Principios Básicos para una supervisión bancaria eficaz, octubre 2006
87
ESQUEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO
Principios de Gobierno Corporativo (OCDE) 8:
Deben asegurarse las bases para un marco adecuado del gobierno

corporativo (mercados transparentes, normas legales consistentes,
articulación de funciones y responsabilidades entre autoridades
8
Fuente: OCDE, “Principles of Corporate Governance”, (2004) y “Guidelines on Corporate Governance of State-Owned
Enterprises”, 2005
88
supervisoras y regulatorias).
Protección de los derechos de accionistas y partes interesadas.
Difusión y transparencia exacta y oportuna de la información relevante
(financiera, de desempeño, propiedad y régimen de gobierno).
Responsabilidades de directores en el manejo estratégico, monitoreo y
rendición de cuentas.
Principios para un Buen Gobierno Corporativo (Comité de Basilea) 9:
El gobierno corporativo se refiere a la manera en que el consejo de

administración (Directorio) y la alta gerencia dirige las actividades y
negocios del banco.
El consejo de administración deberá aprobar los objetivos estratégicos y
valores corporativos, monitorear las líneas de responsabilidad en la
administración interna, y establecer adecuadas políticas de personal.
El consejo de administración y la gerencia superior deberán hacer uso de
los resultados de la auditoria interna y externa.
El consejo de administración y la alta gerencia deberán supervisar la
transparencia de las operaciones.
Complementación Entre Gobierno Corporativo Y Supervisión Bancaria10.
Los fundamentos de un gobierno corporativo son similares a los

requerimientos planteados por el Comité de Basilea en los “Principios
básicos para una supervisión bancaria eficaz”, si bien los primeros a
menudo escapan a la competencia jurídica de los reguladores bancarios.
9
Fuente: Extractado de Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, “La mejora del gobierno corporativo en las organizaciones
bancarias”, febrero de 2006
10
Fuente: Comité de Supervisión Bancaria de Basilea. La mejora del gobierno corporativo en las organizaciones bancarias,
febrero de 2006.
89
Aunque emplee métodos sofisticados de medición del riesgo, si un banco

está deficientemente gobernado será vulnerable frente a debilidades
financieras y operativas.
Aun cuando la propiedad gubernamental de un banco pueda alterar sus
estrategias y objetivos, los riesgos que deberá enfrentar si su gobierno
corporativo es deficiente, serán los mismos que en el caso de otros
bancos.
Los marcos jurídicos y regulatorios pueden diferir entre los distintos
países, pero las prácticas de gobierno son compatibles con estructuras
normativas diversas.
Aspectos del Gobierno Corporativo en el Sector Financiero.
Debe responder a un apropiado y efectivo marco legal, regulatorio e

institucional.
Una variedad de factores que comprenden las leyes propias del marco de
los negocios, los estándares de contabilidad y de transparencia, pueden
afectar el buen desarrollo del mercado financiero.
Concepto de eficiencia y competitividad de las entidades y negocios.
Poderes de las minorías, delegaciones de voto, relaciones entre grupos,

pactos sociales, transparencia y valor.
El Gobierno Corporativo en el sector financiero debe responder a:

A una estrategia en la cual el éxito y la contribución de los individuos
sea adecuadamente medido en función del riesgo que se asume.
90
Establecimiento y cumplimiento de responsabilidades, contabilidad

apropiada y mecanismos de delegación de riesgo.
Sistemas adecuados de control y procesos funcionales.
Valores corporativos, códigos de conducta, manejo de conflictos de
interés y de filiales.
Transparencia en la información que se presenta al público.
Compensaciones, promociones y sanciones para toda la
organización.
Situaciones de la Junta Directiva y Accionista Controlante.
1. Situación de Junta Directiva sin Accionista Controlante.

Lo ideal sería que los accionistas directores actuaran como si la inversión
fuere de largo plazo en donde en muy largo tiempo vendrá el dueño.
2. Situación de la Junta Directiva donde existe un Accionista Controlante
y un Administrador.
Los miembros de la Junta Directiva externos no resultan tan relevantes y la
actuación de la administración debe ser la de manejar las inversiones como
si todas fueran propias.
3. Situación de la Junta Directiva donde existe un Accionista Controlante
que no está involucrado en la administración.
En estos esquemas directores externos e independientes juegan un papel
fundamental porque si no están satisfechos con la administración pueden
acudir directamente con el propietario y expresarlo.
91
The Risk Management and Corporate Governance
En una organización que asume riesgos, es difícil separar el best practice Risk
Management del best Practice Corporate Governance.
92
Etapas en el Desarrollo del Gobierno Corporativo.
Claridad en los Roles de las Personas en la Gestión Organizacional.
93
El Gobierno Corporativa como Factor de

Riesgo en las Entidades Financieras.
La actividad financiera constituye un servicio público objeto de especial

protección por parte del Estado.
El negocio Bancario implica la asunción de riesgos con recursos de

terceros.
Existe responsabilidad especial con los depositantes.
Las entidades financieras deben mantener y reforzar la confianza del

público.
Las entidades financieras requieren mantener una visión estratégica del

riesgo.
El Gobierno Corporativo facilita el autocontrol de la gestión y una adecuada

gestión de riesgos.
Importancia de la Responsabilidad Frente a los Depositantes.
El funcionamiento adecuado del sector bancario y de la economía en

general, exige que las entidades financieras mantengan la confianza de los
ahorradores y depositantes.
94
Los mercados en general deben confiar en la capacidad de las entidades

financieras para gestionar adecuadamente sus activos y pasivos.
Una falla en la confianza del público puede tener cualquiera de las

siguientes consecuencias:
1. Un retiro masivo de fondos, con la consecuente crisis de liquidez
para la entidad o entidades afectadas.
2. Si la situación de iliquidez no puede solventarse, podría llegarse a

una quiebra bancaria, con la necesaria afectación de los
depositantes y ahorradores.
3. Un riesgo sistémico.
Principales Pronunciamientos Del Comité De Supervisión Bancaria De

Basilea En Temas De Gobierno Corporativo De Las Entidades Financieras.
ENHANCING BANK TRANSPARENCY; La transparencia en la información

como pilar para un gobierno corporativo eficaz y la disciplina de mercado.
(septiembrede1998).
ENHANCING CORPORATE GOVERNANCE FOR BANKING

ORGANIZATION: Guía para los Supervisores Bancarios con el fin de
incentivar el buen gobierno corporativo. (septiembrede1999). Se
fundamentó, en los principios señalados por la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).
LA MEJORA DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS

ORGANIZACIONES BANCARIAS: Señala principios indicativos para
95
mejorar el marco del Gobierno Corporativo, los cuales deben adecuarse al

tamaño, importancia económica, perfil de riesgo de cada Banco y del Grupo
al que este pertenezca. (febrerode2006).
96
Gobierno Corporativo en América Latina
Importancia del Gobierno Corporativo en Latinoamérica

El buen gobierno corporativo es una parte crucial del sector privado orientado
hacia el crecimiento económico en América Latina. Se le reconoce como una
preocupación de las políticas públicas, de rápida y creciente importancia en la
región, que confía en el sector privado como un vehículo eficiente para la creación
de bienestar. La privatización de las antiguas empresas de propiedad del estado,
ha significado que los países latinoamericanos dependan en forma creciente en
corporaciones del sector privado para generar empleo, generar ingresos
impositivos y suministrar a los consumidores productos y servicios. La generación
de empleo, el desarrollo de tecnologías autóctonas y finalmente, la competitividad
internacional de las economías de América Latina, debe descansar sobre una
base de empresas que no sufran de las desventajas de costos de capital y que
adaptan sólidas prácticas de administración y de gobierno corporativo a las
circunstancias locales.
Las impresionantes reformas de los planes de pensiones públicos y privados en la
mayor parte de América Latina y sus proyecciones de crecimiento, proporcionan
una justificación adicional para otorgar especial atención a las cuestiones de buen
gobierno corporativo y de desarrollo de mercados de capitales en este momento
preciso. La responsabilidad de proporcionar un retiro seguro a la población
trabajadora de América Latina, ha cambiado en gran forma a la administración de
fondos de pensión en manos privadas y, una creciente porción de estos fondos,
están invertidos en valores mobiliarios de compañías cotizadas en la bolsa de
comercio. El éxito de estos sistemas de pensiones es en consecuencia
dependiente de sus incentivos y de la habilidad de los administradores de fondos,
para tomar las decisiones correctas sobre la competitividad a largo plazo de las
compañías en las cuales ellos invierten y un tratamiento equitativo a los
inversionistas por parte de aquellos que controlan dichas compañías. Asegurar el
grado máximo de transparencia y de responsabilidad externa e interna por las
99
compañías cotizadas en la bolsa de comercio, incrementa la probabilidad que las

decisiones de inversión actuales por parte de los fondos de pensión, darán a los
largos buenos dividendos a los retirados.
Los sistemas de fondos de pensión en América Latina, son solo una demostración
acerca de cuan esencial es un buen gobierno corporativo para canalizar en forma
eficiente los ahorros a nuevas inversiones productivas. El buen gobierno
corporativo juega un rol crítico en el proceso de construir un fuerte mercado de
capitales locales – incluyendo los mercados de valores gubernamentales, el
sistema financiero bancario y el no bancario y aún, sectores privados de capital
propio y de riesgo. Ello incrementa la confianza pública en los mercados de
valores, lo que agrega liquidez. También ayuda a reducir la incertidumbre e
incrementa el desempeño y los prospectos de los inversionistas institucionales,
incluyendo a los fondos mutuos y a las compañías de seguros. Mercados de
capital más profundos, amplios y líquidos sirven las necesidades de inversión, no
solo para los negocios existentes, sino que para las nuevas empresas e industrias
del mañana.
Una preocupación adicional de la política pública, está relacionada con la
internacionalización de los mercados financieros, donde el buen gobierno
corporativo es visto como un importante bloque de construcción, para limitar las
turbulencias financieras y moderar la volatilidad en el sistema financiero global de
hoy día. Un medio transparente de mercado para los flujos internacionales de
capital, aumenta la estabilidad y sirve como un sistema de alarma primario y un
amortiguador para angustias corporativas y financieras. De aquí proviene la
adopción por parte del Foro de Estabilidad Financiera, de los doce principios de la
OECD, como una de sus doce normas claves.
Aparte de su contribución a la reducción de costos de capital, un buen gobierno
corporativo da valor agregado a la corporación, al ofrecer mecanismos más
eficaces para la creación de negocios competitivos. Los controles y balances
apropiados dentro de la corporación, proporcionan pensamiento estratégicos
mejores y ofrecen a la administración perspectivas frescas y “controles reales”.
Directores de compañías competentes, experimentados y bien seleccionados, dan
100
un valor agregado real a la toma de decisiones de las firmas en cuyos directorios

sirven. Los beneficios de un buen gobierno en términos de creación de valor a
largo plazo, aumentan la confianza entre todos los accionistas de la corporación.
Mientras que las mejoras reglamentarias y un mejor cumplimiento son pasos
importantes en el proceso de mejorar el gobierno corporativo, en especial en las
economías de los mercados emergentes, dichas iniciativas necesitan ser
complementadas por el conocimiento y el compromiso activo del sector privado.
Los líderes comerciales deben en consecuencia jugar un rol prominente en el
diálogo público sobre gobierno corporativo.
Finalmente, el fortalecimiento de la información, transparencia y responsabilidad

en las firmas del sector privado, incrementa en gran forma las probabilidades de
éxito de los amplios y variados esfuerzos que están siendo llevados adelante en la
región, para contener la corrupción oficial y restaurar la confianza en los
gobiernos. Muchos, si no la mayor parte de los casos de corrupción, involucran
colusión entre funcionarios públicos y participantes del sector privado, que actúan
en calidad de ejecutivos, empleados o contralores de firmas privadas. Los
controles y balances apropiados dentro de la corporación, las supervisiones
apropiadas de la administración ejecutiva por parte del directorio, mejores
controles internos y líneas claras de responsabilidad, reducen las oportunidades
de los administradores y de otros asociados con la compañía, para involucrar a la
firma en incidentes de corrupción pública.
El gobierno corporativo en América Latina.

Inspirados en los principios de la Organización para la Cooperación y del
Desarrollo Económicos -OCDE-, en las recomendaciones de Basilea I y II, así
como en las normas de control surgidas, bien por el ingreso al mercado de
valores internacional (Bolsa de Valores de New York), por la necesidad de
controlar el lavado de activos o de evitar crisis de credibilidad (Ley Sarbanes-
Oxley y demás) o influencias de las políticas y prácticas desarrolladas y
101
adoptadas por sistemas financieros como los europeos; el sistema financiero de

América Latina ha venido adoptando, con conocimiento y entusiasmo, Prácticas
de Buen Gobierno (en medida y profundidad diferentes), unas en razón del
cumplimiento de normas que expide cada país o los reguladores internacionales,
otras en una estrategia de autorregulación, y la mayoría en una tendencia
ecléctica que combina la adopción vinculante que imponen las normas y los
reguladores, y sistemas de autorregulación que va mucho más allá del
cumplimiento de la ley.
Las tendencias principales encontradas en la revisión bibliográfica y en la
información provista por los miembros del Comité Latinoamericano de Derecho
Bancario -COLADE- y la investigación realizada en los casos de estudio son:
Normas que regulan y obligan a adoptar Prácticas de Buen Gobierno,
El origen de las Prácticas de Buen Gobierno se remonta a la expedición de los

códigos mercantiles y de comercio que regulaban las sociedades comerciales,
definiendo (entre otros asuntos) los órganos de administración de las
sociedades como Asamblea de Socios, Junta de Directores, ejecutivo principal,
entre otros. En todos los países de la región existen estas normas.
Con el desarrollo del sistema financiero aparecen normas que regulan el
mercado y sus actores; ejemplos de las legislaciones sobresalientes de cada uno de
los países reflejan las tendencias regulatorias de la región, que se adoptan con
nombres y dimensiones diferentes en cada uno de ellos.
• Argentina: preceptos de la Ley de

Sociedades Comerciales y la de Oferta Pública,
y requerimientos del Banco Central de la
República de Argentina, de la Inspección
General de Justicia, de la Comisión Nacional de
Valores y de la Bolsa de Comercio.
102
• Brasil: Ley del Mercado de Valores Mobiliarios e Instrucciones de la Comisión

Nacional de Valores de Brasil.
• Colombia: Resoluciones expedidas por la Superintendencia

Financiera de Colombia.
• Chile: Ley de Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones y Gobierno

Corporativo (OPAS) y Ley de Sociedades Anónimas.
• México: Ley General de Sociedades, Ley del Mercado de Valores, Ley de

Instituciones de Crédito y normas de la Superintendencia de Bancos
Mexicana.
• Nicaragua: Ley General de Bancos (arts.39 y

40), obligatorias para todas las instituciones
supervisadas.
• En Panamá: La Superintendencia de Bancos y

la Comisión Nacional de Valores han ejercido
un relevante papel en la adopción de Buenas Prácticas. Dichas entidades
promulgaron el Acuerdo 4-2001 y el Acuerdo 12-2003, que son específicos
en cuanto a las medidas que deben seguir los bancos para optimizar su
estructura de Buen Gobierno. En este país el tema del Gobierno Corporativo
ha tenido una importancia para el ingreso de la Bolsa de Valores de Panamá -
BVP- a la Federación Iberoamericana de Bolsas -FIAB-, para lo cual fue
necesario que la BVP solicitara a las empresas información sobre sus buenas
prácticas corporativas.
• Perú: Ley General de Sociedades y Ley de Mercado de Valores y sus

respectivas normas complementarias.
103
• República Dominicana: fue promulgado recientemente el Reglamento de

Gobierno Corporativo de la Ley Monetaria y Financiera, que obliga a las
entidades de intermediación a adoptar normas mínimas relacionadas con las
mejores prácticas internacionales sobre Gobierno Corporativo.
• Venezuela: Ley del Mercado de Valores, Ley General de Bancos y otras

Instituciones Financieras, normas de la Superintendencia de Bancos y normas
de la Comisión Nacional de Valores.
Prácticas autorreguladas
La investigación documental realizada, la contribución de las asociaciones de

bancos afiliadas a la Federación Latinoamericana de Bancos -FELABAN-, la
información recopilada de la encuesta que respondieron los miembros de
COLADE, y la investigación de los casos objeto de estudio; permite concluir que
las prácticas autorregulatorias de la región pueden agruparse en seis categorías
a saber:
Códigos Éticos
Dadas las características de una gestión soportada en la confianza, desde muy
temprano (a finales de los años 80) las instituciones financieras adoptaron sus
propios Códigos Éticos, en los cuales se regulaban las conductas de los
colaboradores de la organización. Estos códigos fueron difundidos y
administrados por los Comités de Ética y conflictos de interés. Revisada la
experiencia, los bancos (desde México hasta Chile y Argentina) reportan la
creación y aplicación de principios éticos desde su nacimiento empresarial, lo
cual asegura una cultura de ética y transparencia.
• Prácticas de Buen Gobierno Institucionales

Con la influencia de los principios de la OCDE sobre prácticas de Buen
Gobierno, las instituciones financieras (por iniciativa propia) adoptaron prácticas
104
relacionadas con el Directorio, la defensa de los derechos de los accionistas

minoritarios, la elección de los ejecutivos principales y los conflictos de interés,
entre otros, acometiendo inclusive cambios en las estructuras de gestión.
México, Brasil y Argentina fueron los primeros países en comprometerse con
los parámetros del Buen Gobierno establecidos por la OCDE, seguidos por
Colombia, Perú y Chile.
Práctica que debe cumplir un buen Gobierno Corporativo
• El consejo y los comités cuentan con reglas de operación que definen

claramente sus roles y responsabilidades.
• Se cuenta con un programa adecuado de actualización profesional
continua para los consejeros.
• El consejo recibe el nivel apropiado de información por parte de la
dirección.
• El consejo recibe el nivel apropiado de información por parte de los
comités.
• El consejo cuenta con el apoyo de asesores especializados.
• El consejo considera y analiza toda la información necesaria y relevante
para la toma de decisiones.
• El consejo es el responsable de establecer las estrategias generales para
la conducción de la empresa.
• El consejo vigila eficientemente la gestión del negocio así como el
desempeño de los directivos relevantes.
• El consejo da seguimiento a los principales riesgos a los que está
expuesta la empresa con base en la información presentada por los
comités, el director general y el auditor externo.
• El consejo determina acciones para subsanar las irregularidades en la
gestión que sean de su conocimiento e implementar las medidas
correctivas correspondientes.
105
• El consejo cuenta con un proceso eficiente para documentar las

decisiones tomadas y dar seguimiento puntual a los pendientes.
• . El consejo presenta resultados a la asamblea general de accionistas.
• Se llevan a cabo evaluaciones formales para definir la continuación de los
miembros del consejo y de sus comités.
• Se llevan a cabo evaluaciones formales del director general.
• Se llevan a cabo evaluaciones formales de los directivos relevantes.
• En la empresa existe un plan de sucesión gerencial formal para el director
general y los puestos directivos relevantes.
• Existe un código de ética aprobado por el consejo.
• La compañía cuenta con un proceso formal para recibir y atender
sugerencias, quejas y denuncias de accionistas, consejeros, empleados y
terceros interesados.
• Papel de los Entes Reguladores
Las Superintendencias Bancarias, de Valores o Financieras (como se les

denomine), así como las Bolsas de Valores (como la de New York), entre otros
entes, han impulsado y recomendado prácticas que paulatinamente se vuelven
vinculantes por la exigencia que de ellas hacen dichas entidades.
El reconocido liderazgo de entidades como la Superintendencia de Bancos de
Chile, la Comisión Nacional de Banca y Valores de México, la Superintendencia
de Bancos y otras instituciones financieras de Venezuela, la Superintendencia
Financiera de Colombia, la Comisión de Valores y Comercio de Argentina, la
Superintendencia de Bancos del Brasil y la Bolsa de Valores de São Paulo
(BOVESPA) (primera entidad latinoamericana en "obligar" a asumir
Prácticas de Gobierno Corporativo de manera escalonada), Ecuador, Perú y
sus similares de Centroamérica; han encabezado importantes cambios en la
Prácticas de Buen Gobierno en cada uno de los países.
106
Otras asociaciones también han sido mediadoras para que las entidades
financieras adopten Prácticas de Buen Gobierno. El caso del Código País,
impulsado por la Superintendencia Financiera de Colombia o el Código Andino,
promovido por la Corporación Andina de Fomento (CAF), son claros ejemplos
de estos esfuerzos.
La incursión de la banca latinoamericana en los mercados de capitales
internacionales, especialmente el de Estados Unidos a través de la Bolsa de
Valores de New York, ha implicado un aumento en el cumplimiento de estándares
por parte de dichos entes, lo cual incluye, entre otras, la adopción de Prácticas de
Buen Gobierno que les permite transar y participar en estos mercados.
Estos movimientos en busca de la transparencia, han permitido que la gestión
bancaria se convierta en una buena práctica, imitada por otros sectores de la
economía nacional, como el sector real o solidario, las pymes o las empresas de
familia.
• Globalización de la Banca
Latinoamericana.
Las fusiones, adquisiciones, así como las alianzas estratégicas que han ocurrido
en las últimas décadas en la región; han incorporado Prácticas de Buen
Gobierno globales en la gestión de sus operaciones locales.
El Banco Santander, el BBVA, el Barclays, el ABN Amro, también el CitiBank,
han impulsado en Latinoamérica prácticas adoptadas a
nivel global. La influencia de la banca española, líder en la
autorregulación, ha sido especialmente notoria en el
alineamiento de su gestión con las prácticas en la casa
matriz.
Esta globalización de la banca ha facilitado que el
Gobierno Corporativo sea entendido no sólo como un
mecanismo para generar valor al dueño o al accionista,
sino también para incluir a los stakeholders e inclusive para
107
extender sus preocupaciones a la responsabilidad social y empresarial. Un

ejemplo de ello es el compromiso de la banca española (entre otras bancas) con
la conservación del medio ambiente, llegando inclusive a poner en
consideración si el riesgo ecológico debe ser uno de los componentes o
variables a analizar cuando se otorga un crédito, o la decisión de ABN Amro
(entre otros bancos) de publicar sus memorias en papel reciclado como un
mensaje de su compromiso con este tema.
La responsabilidad social y empresarial es un elemento que se encuentra
inmerso en la gran mayoría de las Prácticas de Buen Gobierno en la región. La
Declaración Cuenta Atrás 2010 suscrita en el año 2007 en Ecuador (a iniciativas
de la Unión Mundial para la Naturaleza -UICN-), que busca la protección de la
biodiversidad, es un compromiso ya incorporado en los bancos de la región,
especialmente los globales. En este sentido BOVESPA ha creado la Bolsa de
Valores Sociales y de Medio Ambiente -BVS&A-, programa pionero que apoya
"proyectos de educación de ONGs brasileñas y del medio ambiente a través de
un sistema que reproduce el mismo ambiente que una bolsa de valores común,
ofreciendo por medio de su página web una lista de proyectos sociales y
ambientales en los que invertir
• Las Asociaciones Bancarias.

Las asociaciones bancarias o sus equivalentes, aglutinan al sector financiero
de cada país y como tales son un interlocutor con los entes reguladores, entre
muchas de sus funciones. Su papel en promover y apoyar la incorporación de
Prácticas de Buen Gobierno en la región ha sido muy importante.
En Argentina existe el Código de Buenas Prácticas de Gobierno Societario que

ha sido propiciado por la Comisión Nacional de Valores. Así mismo posee un
Código de Prácticas Bancarias elaborado con la participación de todas las
asociaciones de bancos y entidades financieras, como una iniciativa de
autorregulación destinada a promover las mejores prácticas bancarias en
Argentina. El Código fue aprobado en julio del 2005 y se aplica a aquellas
108
entidades que se han adherido al mismo. Igualmente el Banco Central de la

República de Argentina y la Comisión de Valores tienen conformado un Comité
de Auditoría, encargado de velar por el correcto funcionamiento de los
sistemas de control interno de tales sociedades. Por su parte hay entidades
que poseen manuales y códigos de prácticas corporativas aplicables a los
distintos estratos de su organización.
En el año 2000 la Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras de

Bolivia, en coordinación con la Asociación de Bancos, redactó el Código de Ética
para las entidades del sector. En este país el tema del Buen Gobierno se
encuentra en análisis en los bancos, con una clara orientación hacia la
autorregulación.
En Colombia la Superintendencia Financiera ha jugado un papel esencial, sobre

todo en lo relacionado con normativa aplicable al tema, la última de las cuales
es el Código País, al que se hará referencia posteriormente.
En el año 2007 se logra en Chile, con el liderazgo de la Asociación de
Bancos e Instituciones Financieras, que estas entidades acuerden y se
comprometan a cumplir un Código de Conducta y Buenas Prácticas de Bancos
e Instituciones Financieras, orientado a regular las conductas de los bancos
socios en la realización de sus actividades propias, en la prestación de
servicios y en el otorgamiento de productos a sus clientes.
La Asociación de Bancos e Instituciones Financieras del Ecuador y la Bolsa de

Valores de Quito han asumido programas de promoción de las Prácticas de
Buen Gobierno en ese país. El Código Andino de Gobierno Corporativo es uno
de los elementos de liderazgo de la Asociación de Bancos en Ecuador.
En Honduras la Asociación Hondureña de Instituciones Bancarias lideró la
construcción y divulgación de un Código de Ética dirigido a las instituciones
afiliadas.
109
En México el Consejo Coordinador Empresarial ha asumido un papel activo en

asegurar las Prácticas de Buen Gobierno en el sistema, revisando
continuamente el Código de Buenas Prácticas (redactado en junio de 1999 y
cuya última revisión es de noviembre de 2006). A pesar de su carácter no
vinculante, la Bolsa de Valores de México revela la información sobre las
entidades que han adoptado dicho Código, lo cual lógicamente es una
información que orienta a los inversionistas.
En Perú, la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores -CONASEV-
publicó y divulgó en el año 2002 los Principios del Buen Gobierno para las
sociedades peruanas, y la Confederación Nacional de Instituciones
Empresariales Privadas -CONFIEP- convocó en julio de 2003 al sector
empresarial para conformar el Comité Peruano de Gobierno Corporativo.
En Venezuela, a pesar de que no existe un Código de Buen Gobierno del
sector, la Asociación
Venezolana de Ejecutivos (AVE), en conjunto con la Confederación de Cámaras
de Comercio de Colombia (CONFECÁMARAS) y la Bolsa de Valores de Quito (con
el apoyo del Centro Internacional para la Empresa Privada (CIPE) ha establecido
una alianza para la promoción en este país de los conceptos del Buen Gobierno.
• La Academia
Ésta ha jugado un papel muy importante en la introducción de los conceptos de
Buen Gobierno en el sector empresarial y específicamente en el sector
financiero.
110
Instituciones, Leyes y Normas que regulan el

Gobierno Corporativo.
Por lo general la naturaleza del ser humano es conflictiva, por esta razón la
necesidad del establecimiento de un Gobierno que intervenga para implantar el
orden y disolver el caos. Asia, al igual que todos los ámbitos de la vida diaria, la
existencia de normas que regulen el comportamiento de los individuos que se
hace notar en el mundo de los negocios, incluyendo a los sistemas de Gobierno
Corporativo, por lo que en los últimos años se han desarrollado en varios países
del mundo, un número considerable de reglas, Códigos de Practicas, Política y
Lineamentos sobre el tema; todo esto es con la finalidad de combatir los riesgos
consecuentes de un Gobierno Corporativo ineficiente o inadecuado a los objetivos
de cada empresa.
Código de Comercio.
En El salvador el marco normativo es el Código de comercio en el que se

establecen los requisitos para crear y administrar una organización (sociedad) es
en este contexto de regulaciones que establecen los lineamientos Legales
mínimos para la dirección de una organización, así como las pautas para el
control para el control y vigilancia de la misma.
El Código de Comercio reconoce el Director (Junta Directiva) como una de las

formas de designar la administración de la organización por parte de los socios,
establece los requisitos para su elección y determina sus atribuciones .Esta
normativa establece como deben tomarse las decisiones del negocio los cuales
son los derechos, obligaciones de los inversionistas los requisitos de rendición de
cuentas a los accionistas y se crea la figura de la
Auditoría Externa como una forma de vigilancia
de la organización. De igual manera se
establecen los lineamientos para la preparación
de información financiera en base a estándares
111
internacionales de aceptación general en el ámbito de los negocios (NIIF).
LA Ley permite diferenciar y establecer los roles mínimos de los tres elementos
básico que configura el Gobierno Corporativo Accionistas Directorio y gerencia.
Ley Sarbanes-Oxley.
Es una Ley dictada por el congreso de los Estados Unidos de Norteamérica, a

través de La Security han Exchange Comisión (SEC) , el 30 de Julio de 2002, cuya
finalidad es proteger los intereses de los inversionistas y de mas público
interesado en una corporación, a través de mejorar la certeza y confiabilidad de
Practicas Corporativas en lo referente a las finanzas , la rendición de cuentas, así
como reporte de Auditoría Independiente para aquellas compañías involucradas
en la inversión pública.
El enfoque principal de la Ley Sarbanes-Oxley se basa en establecer lineamientos

que deben seguir las empresas para evitar el fraude hacia el público inversionista
más que en apoyar el desarrollo de una filosofía de Gobierno Corporativo. Aun así,
es importante el señalamiento de esta ley, ya que proporciona normas relativas al
establecimiento de los deberes del Consejo de Administración, la independencia
de los auditores estándares de calidad del Control Interno, así como también las
responsabilidades de los directivos con respecto de la publicación de los informes
financieros.
La sección 302 de esta ley establece la responsabilidad Corporativa sobre los

reportes financieros, obligando al Director general y al Director de Finanzas a
elaborar un estado que acompañe los reportes de Auditoria para certificar la
apropiada revelación a las operaciones y condición financiera de la organización.
La sección 404 establece la responsabilidad de la Gerencia sobre el

establecimiento y mantenimiento de una estructura adecuada del control Interno y
procedimientos para los reportes financieros.
112
Lo que tratan esos dos aspectos es crear conciencia obligada de la

responsabilidad que suponen los puestos de Directivos en una organización, no
solo por el desempeño de sus labores, sino también de su compromiso con los
verdaderos dueños de la organización, los inversionistas.
Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría Pública.
La Ley reguladora del ejercicio de la Contaduría Pública, fue creada de acuerdo al

Código de Comercio .especialmente con el objeto de
regular el funcionamiento del Consejo de Vigilancia de
la Contaduría Pública y Auditoria, y los derechos y
obligaciones de las personas naturales o jurídicas que
la ejerzan, así como el ejercicio de la profesión que
supervisa.
Dentro de la modernización de las funciones del Estado,

exige la posibilidad que determinados profesionales ejerzan ciertas funciones
públicas cuya vigilancia sea debidamente supervisada y colaborar de esta manera
con los fines del Estado, en distintas aéreas.
No existe una ley que regule el funcionamiento del Consejo, por lo que se hace
imperativo emitir este instrumento legal, a fin de establecer las regulaciones y
responsabilidades fundamentales a los contadores públicos, y la normativa básica
para los Contadores, así como los procedimientos de vigilancia para los que
ejercen la Contaduría Pública.
Norma Internacional de Auditoria (NIA´S).
El consejo de Federación Internacional de Contadores (AFAC) ha establecido el

Consejo Internacional de prácticas de Auditoría (IAAAPC) para desarrollar y
emitir, a nombre del Consejo, Normas y Declaraciones de Auditoria. El Consejo
113
Internacional de práctica de Auditoria (IAAAPC) cree que la emisión de dichas

Normas y Declaraciones mejorará el grado de uniformidad de las prácticas de
Auditoria en todo el mundo.
Las Normas Internacionales de Auditoria (NIA´S) son elaboradas con el propósito

de establecer normas y lineamientos sobre el objeto y los principios generales de
la responsabilidad de la administración.
En 2000, El Salvador decidió adoptar las Normas Internacionales de Contabilidad

(NIIF) y las normas Internacionales de Auditoria (NIA) para fortalecer la
información financiera de las empresas en el país, tal decisión fue buen paso,
consistente con la meta de El Salvador de mejorar la integración de su economía a
los mercados mundiales y atraer IED en efecto ambos, conjuntos de normas son
reconocidos internacionalmente y están en condiciones de proporcionar
información financiera de alta calidad , además, el desarrollo de normas propias
implica costos recurrentes considerables para un país y va en contra del objetivo
de garantizar un máximo de comparabilidad en las prácticas empresariales. Sin
embargo, el proceso de adopción en las NIIF ha sido mucho más lento de lo que
pensó, debido en gran medida a las debilidades del régimen regulatorio y a una
falta de capacidad de la profesión de Auditoria y en la Comunidad Empresarial.
Norma Internacional de Auditoria (NIA). 260
“Comunicaciones de asuntos de Auditoria con los Encargados de Gobierno

Corporativo”
Fue especialmente creada para establecer normas y proporcionar lineamientos

sobre la comunicación de auditoría de los Estados Financieros entre el auditor y
los encargados o personas relevantes que estén a cargo del gobierno Corporativo
de una entidad.
Los asuntos de auditoría de interés del Gobierno corporativo Incluyen:
114
El enfoque general y alcance de la auditoria, limitaciones esperadas o

cualquier requisito adicional.
La selección, cambios de política y prácticas contables importantes que
tengan, un efecto significativo sobre los Estados Financieros.
Desacuerdo con la administración sobre asuntos que, individualmente o en
agregado, pudieran ser importante para los Estados Financieros o para el
dictamen del auditor.
El efecto potencial sobre los Estados Financieros de cualquier riesgo como
litigios pendientes, que requieran ser revelados en los Estados Financieros.
Asuntos que justifiquen la atención de los encargados del mando, como
debilidades significativas en el Control Interno, integridad de la
administración y fraude.
Por lo general el auditor comenta asuntos de auditoría de interés del mando con la
administración, por lo que ayuda aclarar hechos y problemas y dar ala
administración una oportunidad de proporcionar información adicional. si la
administración conviene en comunicar un asunto de interés al Gobierno
Corporativo, el auditor puede no necesitar repetir las comunicaciones, siempre y
cuando el auditor este satisfecho que dichas comunicaciones ayan sido hachas de
forma efectiva y apropiadas .
Normas Internacionales de Auditoria 260, Comunicaciones de Asunto de Auditoria

Con los encargados del Gobierno Corporativo.
Código de ética.
En mayo de 2005, el Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública

y Auditoria (CVPCPA), a emitido un código de Ética para contadores
públicos(CEPCP), cuya preparación se baso en el código de la Federación
Internacional de Contadores (IFAC), (principalmente en la edición de 1998).Tal
código es importante para garantizar que quienes ejercen la profesión a caten
plenamente los principios fundamentales de conducta profesional, incluyendo la
115
integridad, la objetividad, la competencia y en el caso de los auditores , la

independencia. Sin embargo el Código de Ética para Contadores Públicos
(CEPCP), presentan cierta diferencias con el código de la Federación
Internacional de Contadores (IFAC), contiene ciertas imprecisiones y no
establecen el régimen de sanciones. Este Código de Ética es aplicable a los
Contadores Públicos inscrito en el Concejo de Vigilancia de la Profesión de la
Contaduría Pública y Auditoria (CVPCA), sean personas naturales o jurídicas,
tanto en ejerció independiente o cuando actúen como funcionarios o empleados
de Instituciones Públicas o Privadas. Comprenden a los Contadores Públicos que
además ejerzan otra profesión. Un Código de Ética apropiado es esencial para
garantizar que los auditores Autorizados desempeñen su función observando los
principios fundamentales de integridad objetividad, competencia, debido cuidado,
confidencialidad e in dependencia. En esa medida es un componente esencial la
credibilidad de la profesión frente a los usuarios de la información financiera,
quienes dependen de los auditores.
La implementación del Código de Ética para Contadores Público (CEPCP),

describen los principios fundamentales que rigen el ejercicio profesional, los que
coinciden con el código de Ética de Federación Internacional de Contadores
(IFAC), en su versión más reciente del 2005 , excepto porque :
No se identifica el principio fundamental de integridad.

Se incluye como principio fundamental el de retribución económica.
La Organización Para La Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE).
La finalidad es y demás la de ayudar a los Gobiernos de los Países miembros y no

miembros de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico
(OCDE), en la tarea de evaluar y perfeccionar los marcos legal, institucional y
reglamentario aplicables al Gobierno Corporativo en sus respectivos países, y la
de ofrecer orientación y sugerencias a las Bolsas de Valores. Los inversores, las
sociedades y demás partes que intervienen en el proceso de desarrollo de un
116
modelo de un Buen Gobierno Corporativo. Los principios centran su atención

sobre las sociedades con cotización oficial, tanto financieras como no financieras
.No obstante, y en la medida en que resultasen aplicables, podrían constituir
también un instrumento muy útil para mejorar el Gobierno Corporativo en
sociedades sin cotización oficial, tales como las empresas de propiedad privada y
las empresas propiedad de Estado.
Se encuentra conformada por un grupo de 30 países que comparten la tarea de

establecer un Gobierno Democrático en las empresas, en el que las partes que la
integran tangan voz voto y por lo tanto las decisiones tomadas por unos cuantos
sin considerar a los demás se eviten; así como una economía de mercado basada
en libre intercambio de bienes y/o servicios. Esta institución juega un papel
importante en fomentar un Buen Gobierno dentro del sector público como de igual
manera que en las actividades corporativas privadas.
La Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OECD), emite

principios o recomendaciones de carácter internacional que debieran seguir los
países miembros o no miembros a fin de mejorar su Gobierno Corporativo. Este
organismo ha dividido al mundo en grupos de países, denominados las cinco
regiones, de acuerdo a situaciones económicas similares, de tal manera que
aunque los resultados que publiquen son expresados en términos generales,
cada región a través de mesas redondas regionales analiza las propuestas
internacionales y acopla a su entorno. De esta forma, cada país de manera
individual acata dichos acuerdos basándose en posición dentro de la economía
con respecto a la globalización así como a su cultura.
Comisión de Valores y Cambio, Security and Exchange Comisión (SEC).
Fundada en Estados Unidos de Norteamérica Tiene como Misión proteger a los

inversionistas y a la vez mantener la integridad del mercado de valores. La base
de las regulan que son expedidas por esta comisión supone que los inversionistas
deben conocer que se encuentran en un mercado con las fluctuaciones
117
constantes. De esta manera, dado que en el mercado bursátil las accionistas y

bonos, a diferencia del mundo bancario y federal, pueden tanto ganar como
perder valor, los tenedores de dichos instrumentos deben tener acceso a
información básica y necesaria para tomar decisiones de compra o venta.
Para alcanzar esta meta de poner a disposición de los inversionistas la

información que requiere para la toma de decisiones, La Security and Exchange
Commission (SEC), requiere las compañías públicas toda información tanto
financiera como no financiera que sea de utilidad a sus usuarios, es decir.
Oportuna, comprensible y acertada.
A través de leyes y reglamentos e incluso aplicación de infracciones, busca la

protección de los inversionistas y todas aquellas personas involucradas en las
operaciones que se llevan a cabo dentro del mercado de valores.
Federación Internacional de Contadores (AFAC).
Es una institución de investigación cuyas actividades primarias comprenden el

servir al interés público desarrollad estándares en las aéreas de auditoría,
educación, ética, así como los reportes presentados en el sector público
financiero. Promueve la trasparencia en la información financiera, así como
mejores guías de acción para la práctica profesional contable en los negocios.
Dentro de dicha institución, se conforman varios comités dedicados a desarrollar
pronunciamientos en materia específicas.
Es así como se encuentra, en cuestiones de prácticas Corporativas con el Comité

de Profesionales de la Contaduría en los Negocios o PAIB (de sus siglas en
ingles, profesional Accountants in Business Committee). Es un comité que sirve
Los Miembros De La Internacional Federación of Accountants (IFAC), así como a
todos los profesionales de la contaduría alrededor del mundo, quienes trabajan el
comercio, la industria el sector público, privado, la educación, al igual que en
sector no lucrativo, se enfoca en la mejora y la reconstrucción del prestigio de la
118
profesión contable, promoviendo la concentración de conocimientos sobre el

desarrollo y mejores prácticas para después facilitar su intercambio.
Ahora respecto a la temática de Gobierno Corporativo. La Internacional

Federación of Accountants (IFAC), a través del comité en cuestión, ha metido una
serie de guías para mejorar las prácticas contables en el ámbito contable de los
negocios.
Cabe aclarar que dichos estudios no son más que propuestas, por lo que
acatamiento no es por ningún motivo obligatorio como ejemplo mencionamos las
siguientes publicaciones:
Perspectiva Internacional acerca de las causas de la Pérdida de Credibilidad en

los Reportes Financieros (Rebuilding Public Confidence in Financial Reportin:An
International Perspective)
La finalidad por la que fue creada esta publicación fue proveer una perspectiva
internacional acerca de las causas de las causas de la pérdida de credibilidad en
los reportes financieros y revelación Corporativa, así como también recomendar
cursos de acción para restaurar la misma. Entre sus principales sugerencias
tenemos las que a continuación de enuncian.
Necesidad de establecer y monitorear un Código de Ética Corporativo

efectivo.
La administración Corporativa debe poner mayor Énfasis en la efectividad
de la administración financiera y los controles.
Los incentivos que puedan promover el maquillaje de la información
financiera deben ser reducidos.
La junta de Directores necesita recibir mayor atención en los procesos de
Gobierno Corporativo y por los mismos auditores.
La necesidad de establecer Códigos de conducta para otros participantes
en el proceso de reportar la información financiera, y sus logros deben ser
motivados.
La necesidad de estándares y regulaciones de Auditoria más sólidos.
119
La necesidad de prácticas y de reportes más sólidos.

La necesidad de alcanzar un estándar de regulación para los emisores.
El gobierno de las Empresas; como obtener un Buen Balance (Enterprise
governance Getting the Balance Right)
La finalidad de esta publicación es descubrir las razones por las cuales los
Gobiernos corporativos de las empresas fallan constantemente en el cumplimiento
de sus objetivos y que debe hacerse para evitarlo.
Dentro de esta publicación se tratan dos dimensiones de Gobierno corporativo las

cuales se deben encontrar en equilibrio: Conformación y Desempeño. La primera
nos habla e asuntos como la estructura del consejo, así como los roles que deben
existir en este y la forma en que debe ser remunerado cada uno de estos. Los
códigos y/o estándares generalmente se encuentran incluidos en esta parte, así
como los Controles Internos de la entidad la segunda dimensión, se enfoca en la
estrategia y la creación del valor en la empresa así, trata acerca del desarrollo de
mejores herramientas dependiendo del caso específico del tipo de organización de
que se trate.
Aquí se incluyen lo referente a la selección y claridad de la estrategia, la ejecución

de la misma, la habilidad de responder a los cambios abruptos del mercado, así
como la habilidad de llevar a cabo funciones y adquisiciones exitosas.
120
Otros Modelos de Gobierno Corporativo y

sus Problemas
EI Modelo Corporativo Abierto (o "Basado en el Mercado de Capitales", a

"AngloAmericana") es el de mayor aplicación en el Reina Unido y los Estados
Unidos. En dichos países la propiedad accionaria de grandes corporaciones suele
estar bastante dispersada, los bancos e instituciones financieras tienen poca
significación en su control, y se supone que para su financiación ellas recurren
principal mente alas mercados públicos de capitales, donde sus acciones suelen
tener alta liquidez. Aunque existe controversia sobre el alcance de esas afirma-
ciones, el modelo tiene enorme influencia en las corporaciones que se rigen bajo
el concepto de gobierno corporativo.
El Modelo Corporativo Cerrado Emprendedor (o "Basado en intermediarios
Financieros", a "Europeo") es el que tiene mayor significación en Alemania y, algo
menos, en Francia. En esos países la propiedad accionaria de grandes
corporaciones suele estar muy concentrada en un número pequeño de grandes
inversores y bancos e instituciones financieras de su confianza; usualmente los
bancos ejercen una influencia significativa par tenencia propia de acciones y par
poderes confiados a ellos por otros inversores. Las corporaciones suelen recurrir
para su financiación principalmente s sus bancos asociados. Si sus acciones se
cotizan en mercados públicos suelen tener baja bursatilidad y liquidez.
En la zona de Japón y Corea del Sur, el Modelo Corporativo de Grupo Industrial (0
"Basado en grupo Industrial", o "Japonés-Coreano") es el que tiene mayor
presencia. Ahí las corporaciones suelen constituir alianzas muy estrechas entre
empresas manufactureras de industrias relacionadas, empresas comercializadoras
y algún gran banco de su confianza, que suele liderar el grupo. La cohesión es
mantenida par una red de tenencias accionarias cruzadas entre sus miembros, el
banco suele proveer financiación e influencia administrativa. Sus acciones suelen
121
cotizarse en mercados públicos de capitales, pero la actividad de inversores

individuales en ellos es pequeña.
Los gobiernos corporativos del modelo abierto, en teoría, suelen estar fuertemente
condicionados par sistemas altamente elaborados de leyes, regulaciones y
prácticas de instituciones públicas y privadas - y su aplicación eventual en los
tribunales de justicia -. Ese sistema legal y regulatorio está orientado a asegurar:
(1) la valuación justa y competitiva de los valores (acciones e instrumentos de
deuda) de las corporaciones en los mercados de capitales, (2) una gran y liquidez
de tales valores en esos mercados y (3), como consecuencia, una atractiva posi-
bilidad de que un número grande de inversores concurran a ellos para efectuar
sus inversiones, y de corporaciones para obtener financiación para sus proyectos
y necesidades. Las leyes y regulaciones suelen estar dirigidas a la protección justa
de todos los inversores, y a desalentar la concentración y control indebido del
capital accionario. En la práctica suele objetarse su posible vulnerabilidad a
relaciones ineficientes de agencia, por excesiva influencia y poder de algunos
grandes accionistas, directores y ejecutivos superiores. La emergencia de
mercados de control corporativo contribuye a corregir esa vulnerabilidad, pero se
argumenta que sólo parcial y ocasionalmente.
Los gobiernos corporativos del modelo cerrado emprendedor (especial mente en
Alemania) también suelen estar condicionados por sistemas elaborados de leyes,
regulaciones y prácticas, pero ellas no desalientan grandes concentraciones de la
propiedad y control accionario, posibilitando y, quizá promoviendo, grandes
inversores y bancos relacionados con ellos. Mientras en los Estados Unidos los
grandes inversores individuales o institucionales no suelen detentar, cada uno,
más del 10% del capital accionario, en el 80% de las grandes corporaciones de
Alemania un gran inversor no-bancario suele detentar más del 25% y, también en
ellas, un gran banco puede controlar más del 25% por tenencia propia y poderes
otorgados por otros accionistas. Los accionistas pequeños y diversos no están
suficientemente protegidos, y los mercados de capitales a los que pudieran recurrir
para adquirir o enajenar acciones suelen estar subdesarrollados.
122
Las corporaciones de este modelo cerrado, emprendedor de excesiva

concentración pueden tener mayor unidad de propósito, mayor flexibilidad y
rapidez de decisión que las del modelo abierto, pero suelen adolecer de
limitaciones para la diversificación y para obtener capitales para su mayor
desarrollo y crecimiento. Por lo general, suelen ser más pequeñas y
conservadoras que aquellas con gobierno corporativo de modelo abierto.
Los gobiernos corporativos de grupo industrial han resultado en corporaciones de
tamaño colosal, con un peso enorme en la economía de los países en que se
originaron. Sus corporaciones tienen enormes ventajas resultantes de la estrecha
interdependencia y colaboración entre sus empresas, y de su mayor orientación
hacia el largo plazo. Operan bajo un marco legal, regulatorio y practico altamente
elaborado - más cercano al del modelo abierto que al de cerrado emprendedor -,
pero no suelen operar en contextos eficientes de mercado: toman excesivos
compromisos con empresas del mismo grupo y, estando casi exclusivamente
vinculadas a sus bancos, no participan tan activamente como pudieran en
mercados competitivos de capitales. Estos grupos ("keiretsu" en Japón y "chabola"
en Corea del Sur) no han podido ser transplantados fuera de esos países.
Las investigaciones recientes sobre el desempeño de esos tres modelos de
gobierno corporativo no son concluyentes: ninguno se ha mostrado en la práctica
definitivamente superior o inferior a los otros, tomando en cuenta que fueran
representados por Estados Unidos y Reino Unido, Alemania y Japón, donde se
estima que existen los mejores gobiernos corporativos. De todos modos, las
corporaciones con corporate governance de esos tres modelos son pasibles de
ciertas eficacias e ineficacias principales que podrían derivarse de que:
EI modelo abierto estimula la creación, expansión y desarrollo de mercados de

capitales dinámicos y competitivos, lo cual facilita la financiación del capital de las
corporaciones para su expansión, desarrollo y diversificación. Sin embargo, la
excesiva dispersión de la propiedad del capital accionario plantea muy serios
problemas sobre las relaciones de agencia entre accionistas, directores y admi-
nistradores, pudiendo resultar en un poder injustificable de los administradores.
123
EI modelo cerrado emprendedor puede conducir, en las corporaciones, a

relaciones de agencia bastante más eficaces por la concentración del control
accionario en pocos grandes inversores y sus bancos de confianza, posibilitando
así una mayor solidez y estabilidad dinámica. Sin embargo, puede resultar en
mayores rigideces y compromisos, en más limitadas estrategias de crecimiento y
diversificación, en menores posibilidades de obtener financiación en mercados
eficientes de capitales.
El modelo de grupo industrial puede conducir a corporaciones de empresas
estrechamente vinculadas y a la cooperación de largo plaza entre ellas, a
significativas economías de transacción, escala y a1cance, a la incorporación de
nuevas tecnologías. Sin embargo, puede resultar en limitaciones para el recurso
quizá excesivo a mercados internos de productos y servicios, y a la más reducida
posibilidad de recurrir a mercados externos eficientes de capital para la
financiación de sus proyectos y necesidades.
En otros países, los gobiernos corporativos y sus contextos legales, regulatorios y
prácticos parecen ser bastante más ineficientes que los de los países
mencionados. Generalmente prevalece en ellos la propiedad concentrada y
familiar, un marco legal y regulatorio insuficiente para la protección de los inte-
reses de los accionistas, y una aplicación deficiente en los tribunales de justicia.
Factores para Mejores Gobiernos Corporativos
De lo anterior podría concluirse que ninguno de los modelos contiene todos los
elementos para un gobierno corporativo eficaz, que todos pudieran estar afectados
par algunas serias carencias. Este as unto es hay día bastante intranquilizante en
la mayoría de los sectores y países, y en muchos se están tomando can prisa
medidas para prevenir y corregir graves deficiencias y vulnerabilidades. Respecto
de que factores pudieran ser importantes para mejorar los gobiernos corporativos,
investigadores y expertos en el campo han destacado, entre otros, los siguientes:
Niveles altos y eficientes de competencia dinámica en prácticamente todos los
mercados de insumos, productos y servicios.
124
Marcos legales, regulatorias y de prácticas altamente elaborados, claros y

dinámicos para la protección de los accionistas y otras partes interesadas, internas
y externas.
Sistemas de impartición de justicia equitativos, efectivos y expeditivos que no
estén sujetos a interpretación ambigua, a manipulaciones y dilaciones.
Propiedades accionarias que eviten tanto la excesiva dispersión como la excesiva
concentración del control corporativo, para evitar posibilidades de relaciones
perjudiciales de agencia.
Configuraciones de relativamente pocos y grandes acreedores que actúen en
armonía con la corporación, para la sana protección de los intereses de los
tenedores de instrumentos de deuda.
Sistemas de incentivos para directores y administradores superiores que
armonicen justa y atractivamente sus intereses con los de los accionistas.
Mercados de control corporativo desarrollados y eficientes en que se transfiera u
obtenga el control accionario de la totalidad 0 partes de corporaciones a valores
justos.
La competencia generalizada en los mercados es un factor muy relevante para
promover gobiernos corporativos eficaces, desempeños mejores de directores y
administradores superiores. Algunos autores opinan que sin ella existirían grandes
posibilidades para su desviación.
Los marcos legales, regulatorios y de practicas son imprescindibles para la
protección de grupos poco favorecidos de accionistas ante posibles relaciones
adversas de agencia. Y promoviendo la información veraz y oportuna y la
confianza de los inversores, contribuye a desarrollar y expandir los mercados de
capitales, ampliando las posibilidades de financiación del capital de las
corporaciones.
Los sistemas de impartición de justicia resultan imprescindibles para la aplicación
eficiente de los sistemas legales, regula torios y de practicas y, como conse-
cuencia, para mejores gobiernos corporativos.
La configuración de la propiedad y control accionarios debiera mostrar algunos
pocos grupos influyentes, ninguno de los cuales detentara la mayoría. Eso
125
permitida una mezcla ventajosa de competencia-cooperación entre ellos:

competencia por ideas y orientaciones alternativas, acuerdos y posterior
cooperación para su implantación.
También resulta relevante para mejores gobiernos corporativos que las
corporaciones cuenten con pocos, pero activos, grupos distintos de acreedores.
Ellos constituyen una importante fuente de subvención de su deuda y tienen
alguna influencia sobre la conducción de las corporaciones. Algunos autores sobre
finanzas corporativas han destacado el significativo papel de la deuda como
presionarte de su más eficiente desempeño.
Otro factor clave para los gobiernos corporativos lo constituyen los sistemas de
incentivos a directores y administradores que estimulen su conducta para la
maximización del valor del capital de los accionistas. Tales incentivos debieran
estar relacionados con la contribución objetivamente atribuible a ellos en la
maximización del valor, evitando incentivar por incrementos de valor asignables a
otras causas.
Finalmente, la existencia de mercados eficientes de control corporativo ofrece
posibilidades de aumento de valor por transferencias de control a corporaciones
que tienen oportunidades de creación de mayor valor por razones diversas,
contribuyendo así a la maximización del valor del capital de los accionistas.
Respecto a los modelos comentados de gobierno corporativo, el avance sobre

estos factores es desigual en los diferentes países no se les adjudica importancia
a todos ni de igual modo, se valorizan algunos y se desvalorizan otros. Por eso, el
avance armónico sobre todos ellos es controversial y difícil. Sin embargo, el
proceso de globalización, que implica penetrar países con otras instituciones y
recabar financiaciones en otros mercados, esta estimulando significativamente
cierta homogeneización.
La Situación en México
Lo que han comentado varios autores sobre los gobiernos corporativos en otros
países que los citados aquí, es que están subdesarrollados en grados diversos.
México es uno de ellos, pero ha emergido en el una conciencia creciente de su
126
importancia crucial para la estabilidad y el desarrollo sostenido y pujante a que

aspira.
En México, hasta hace poco y aun hoy día, la competencia ha sido restringida, el
marco legal, regulatorio y de practicas ha sido precario, la impartición de justicia
ha sido bastante ineficaz, la concentración de la propiedad accionaria y de
grandes acreedores ha sido excesiva, los sistemas de incentivos han sido escasos
y poco estimulantes, y los mercados de control corporativo son aun incipientes. El
gobierno ha estado fundamentado en la propiedad 0 control mayoritario y familiar.
Pero esa situación esta sometida a la presión de grandes cambios orientados a la
modernización económica, social y política por un México próspero e integra do al
contexto mundial. Ello requiere un desarrollo vigoroso de los gobiernos
corporativos de sus corporaciones. En este sentido se tiene la impresión de que
México (así como otros países de Europa, Asia y América Latina) esta dando
atención preferente, pero no acrítica, a los gobiernos corporativos en los Estados
Unidos. Y esto es en cierto modo justificable: la gran amplitud e intensidad de las
relaciones económicas con ese país, la asociación en el área de libre comercio de
Norteamérica, el desarrollo más avanzado y de mayor alcance de los gobiernos
corporativos en ese país, etc.
Un elemento de importancia decisiva en el gobierno corporativo de la corporación
lo constituye su Consejo de Administración: su composición, sus
responsabilidades, sus relaciones con accionistas, administradores y otras partes
interesadas, sus orientaciones, funciones y actividades, etc. ElIas han venido
prescribiéndose con mayor alcance y profundidad, externa e interiormente, y han
resultado en manuales de practicas en muchos países: en los Estados Unidos,
Reino Unido, Francia y España entre otros. En México, el Consejo Coordinador
Empresarial ha emitido el "Código de Mejores Practicas Corporativas" que esta
dirigido específicamente a los Consejos de Administración. Esta es una
contribución significativa que debiera suscitar viva atención y adhesión en las
corporaciones Mexicanas.11
11
Schlaifer, Andrei y Vishny, Robert W.(1997), "A Survey of Corporate Governance"; The Journal of Finance, Vol. LII, 0.2, Junio.
Vives, Xavier (Editor) (2000), Corporate Governance; Cambridge University Press.
Laux, Fritz, (2001), Dos notas sobre Gobierno Corporativo para la Cátedra, Economía de la Empresa, ITAM, México.
127
Ejemplo de Fracasos Administrativos.
FRACASOS A NIVEL MUNDIAL.
Como ejemplo de las circunstancias que se han presentado en todos los giros de
negocio, a continuación se presentan unas breves descripciones de casos que,
por la importancia de las empresas y por sus efectos negativos en los mercados
internacionales, han tenido una publicidad de alcance mundial. Al cometer estos
casos, también se indican de manera breve las acciones de control o evaluación
que, de haberse presentado, parecen haber prevenido o detectado
anticipadamente las circunstancias contrarias a los objetivos de negocio.
Nombre del Caso de Daiwa Bank

Caso
Descripción del Por 11 años se falsificaron documentos para ocultar pérdidas de la
caso oficina en NY por ventas de bonos, propiedad del banco y de
clientes, sin contar con las autorizaciones expresas.
Monto Monto:
1.1 billones de dólares de quebranto y $340 millones de dólares de
multa.
Fecha Febrero 1995
Condiciones 1. Falta de segregación entre front y back office.

Controles 2. Vigilancia en el cumplimiento de controles existentes.
ausentes o 3. Falta de seguimiento financiero de las instituciones.
insuficientes 4. Incumplimiento en supervisión y autorización de transacciones.
5. Falta de conciliación de transacciones por terceros.
6. Insuficiencia de revisiones de auditoria o control interno.
Principales - Reducción de operaciones en EUA, especialmente en Nueva York.

Consecuencias - Incremento de revisiones en bancos extranjeros.
- Reducción en el valor de la acción con afectación en miles de
accionistas.
Pide, Amar, (1994), Deficient Governance; Harvard Business Review, Nov.-Die. Consejo Coordinador Empresarial, (2002), Código de Mejores Practicas
Corporativas, México.
128
EJEMPLO DE FRAUDES EN EL SALVADOR.
CASO AGAVE AZUL: RESACA POR LA ESTAFA CON TEQUILA.
El 30 de mayo de 2005, autoridades salvadoreñas iniciaron una investigación

sobre Agave Azul por sospechas de lavado de dinero. Muchos de los que hoy se
sienten afectados apoyaron a la empresa y rechazaron la indagación. El cierre
sorpresivo de la empresa les ha caído como un balde de agua fría que los ha
hecho despertar de su ensueño.
Decenas de personas que invirtieron dinero en la tequilera Agave Azul llegaron

ayer a las oficinas donde esta funcionaba solo para encontrarse con las puertas
cerradas y con una sola respuesta da por otros que ya se les habían adelantado:
se fueron, Agave Azul habría estafado a casi seis mil personas que invirtieron
diversas cantidades de dinero con la promesa de obtener el 15% mensual de
ganancias.
El negocio consistía en que una persona entregaba cierta cantidad de dinero a la

firma para que comprara determinadas cajas de tequila. Luego Agave las vendía
en otros países y las ganancias eran repartidas entre la empresa y el inversor. La
mayoría de los visitantes de ayer eran los que desde finales de diciembre no
llegaban a las oficinas iban con la esperanza de que la empresa les cumpliera la
promesa de pagarles las comisiones atrasadas de varios meses. Les habrían
prometido cancelarlas no más allá del 20 de enero.
Posterior al 30 de mayo de 2005, cuando la Fiscalía y policía allanaron el local de

Agave Azul, estos cesaron operaciones arguyendo que le habían decomisado
documentación importante. Luego representantes de la tequilera comenzaron a
buscar el apoyo de los miles de promotores diciéndoles que el único pecado era
querer sacarlos de la pobreza, de querer darles la oportunidad de mejorar el nivel
de vida de gente a quien por su edad o su escasa formación académica no tenía
oportunidades de emplearse como asalariado.
129
Así logro ganarse el apoyo de los más de cinco mil promotores quienes vieron a la
Fiscalía como los malos que se oponían a las buenas intenciones con que Herbert
Danilo Portillo (Salvadoreño) e Iván Maytorena (Mexicano) habían fundado a
Agave Azul, a finales de 2004. Cientos de promotores firmaron documentos en los
que le pedían a la Fiscalía que desistiera de la investigación y que descongelara el
medio millón de dólares que en efectivo y cuentas bancarias le había congelado a
la empresa.
De esa forma. Agave Azul logro captar en los últimos dos meses, un estimado de
600 mil dólares, según cálculos de los mismos afectados. En los que los
inversores afectados ya denominan como una estafa cayeron muchas personas
de la tercera edad, amas de casa, pequeños comerciantes, policías y
profesionales de todo nivel. Muchos no se atreven a hablar de los montos que
entregaron a Agave Azul por vergüenza o por temor a que sus parientes se
enteren del engaño, a quienes les han dicho que han perdido cien o doscientos
dólares, cuando en realidad cayeron con miles. 12
12
Tesis de Propuesta de un manual de práctica de un Gobierno Corporativo como herramienta que contribuya al desarrollo de una mejor
administración a las empresas,
130
Glosario
Angloamericanas. Relativo a ingleses y americanos conjuntamente.

2 De Estados Unidos (país de América del Norte). Estadounidense,
norteamericano. — s. m. y f./adj. 3 Persona que es de los Estados Unidos,
especialmente si es de origen inglés. Estadounidense, norteamericano13.
Back office. Un back office (trastienda de la oficina) es la parte de

las empresas donde se realizan las tareas destinadas a gestionar la propia
empresa y con las cuales el cliente no necesita contacto directo. Por
ejemplo: el departamento de informática y comunicaciones que hace que
funcionen los ordenadores, redes y teléfonos, el departamento de recursos
humanos, el de contabilidad, etc14.
Basilea I. Un conjunto de regulaciones bancarias internacionales

presentadas por el Comité de Basilea sobre Supervisión Bancaria, que
establece los requisitos mínimos de capital de las instituciones financieras
con el objetivo de minimizar el riesgo de crédito15.
Basilea II. Es el segundo de los Acuerdos de Basilea. Dichos acuerdos

consisten en recomendaciones sobre la legislación y regulación bancaria y
son emitidos por el Comité de supervisión bancaria de Basilea. El propósito
de Basilea II, publicado inicialmente en junio de 2004, es la creación de un
estándar internacional que sirva de referencia a los reguladores bancarios,
con objeto de establecer los requerimientos de capital necesarios, para
13
http://es.thefreedictionary.com/angloamericano
14
http://es.wikipedia.org/wiki/Back_office
15
http://translate.google.com.sv/translate?hl=es&langpair=en|es&u=http://www.investopedia.com/terms/b/basel_I.asp
131
asegurar la protección de las entidades frente a los riesgos financieros y

operativos16.
Broker. Los brokers son aquellas personas encargadas de actuar como

intermediarios entre los vendedores de negocios y los compradores de los
mismos, a fin de posibilitar el acercamiento de las partes y conciliar, una
fácil y buena negociación17.
Código de Comercio. Un conjunto de leyes destinadas a regular el

comercio18.
Exacerbar. Hacer más fuerte un sentimiento o dolor19
Extra-situ. la supervisión extra situ consiste básicamente en una revisión

de escritorio y un análisis de riesgos a partir de los estados financieros.
Front office. Es un término que traducido literalmente significa: oficina de

delante. Viene indicado como el conjunto de las estructuras de una
organización que gestionan la interacción con el cliente20.
Globalización. La globalización es un proceso de interacción e integración

entre las personas, empresas y gobiernos de diferentes naciones, un
proceso impulsado por el comercio internacional y la inversión y la ayuda
de tecnología de la información21.
16
http://es.wikipedia.org/wiki/Basilea_II
17
http://www.invertirforex.com/plataformas-de-operacion/brookers.htm
18
http://translate.google.com.sv/translate?hl=es&langpair=en|es&u=http://en.wikipedia.org/wiki/Commercial_code
19
Diccionario Manual de la Lengua Española Vox. © 2007 Larousse Editorial, S.L.
20
http://www.manageconsulting.it/default.asp?ID=423&ID2=0&L=4
21
http://translate.google.com.sv/translate?hl=es&langpair=en|es&u=http://www.globalization101.org/What_is_Globalization.html
132
Gobierno Corporativo. Es el conjunto de principios y normas que regulan

el diseño, integración y funcionamiento de los órganos gobierno de la
empresa: los Accionistas, la Junta Directiva y el Equipo de Administración.
In-situ. Quiere decir ahora mismo, en el lugar, en el sitio22.
Interagency Charter and Federal Deposit Insurance Application,
Interagency Safety and Soundness and Compliance Procedures. Carta

interinstitucional y Aplicación Federal de Seguro de Depósitos
OCDE. Organización Para La Cooperación y Desarrollo Económico
Outsiders. El término Outsider identifica algo en la periferia de las normas

sociales, alguien que vive aparte de la sociedad común o alguien que
observa un grupo desde fuera23.
PESF. Programa para la Evaluación del Sector Financiero establecido

conjuntamente por el FMI y el Banco Mundial.
Política Monetaria. Las acciones de un banco central, caja de conversión o

de otro comité reguladores que determinan el tamaño y la tasa de
crecimiento de la oferta de dinero, que a su vez afecta a las tasas de
interés. La política monetaria se mantiene a través de acciones tales como
el aumento de la tasa de interés, o cambiar la cantidad de dinero que los
bancos deben mantener en la bóveda (reservas bancarias)24.
22
http://www.culturaemedellin.gov.co/sites/culturae/MiEmpresa/Noticias/Paginas/insitu.aspx
23
http://es.wikipedia.org/wiki/Outsider
24
http://translate.google.com.sv/translate?hl=es&langpair=en|es&u=http://www.investopedia.com/terms/m/monetarypolicy.asp
133
Risk Management. Administración de Riesgos
Stakeholders. Cualquier grupo o individuo que pueda afectar o ser afectado por el
logro de los propósitos de una corporación. Stakeholders incluye a empleados,
clientes, proveedores, accionistas, bancos, ambientalistas, gobierno u otros grupos
que puedan ayudar o dañar a la corporación25.
25
http://www.iese.edu/es/files/La%20evaluaci%C3%B3n%20del%20concepto%20de%20stakeholders%20seg%C3%BAn%20Freeman_tcm5-
39688.pdf
134
Bibliografía
Propuesta de un manual de prácticas de gobierno corporativo como

herramienta que contribuya al desarrollo d una mejor administración en las
empresas de capital privado de la ciudad de san miguel. Autores ; Wendy
Marielos Gaitan, Maria Idalia García Guevara, Yesica Estela Sánchez Díaz.
Licenciatura en Contaduría Publica. Año octubre de 2010 ID de biblioteca
de la facultas multidisciplinaria oriental 50107537.
http://www.gobiernocorporativo.com.co/aspectos-generales/definicion.html
http://www.supercias.gov.ec/Documentacion/Mercado%20Valores/Proteccio
n%20al%20inversionista/GobiernoCorporativo.pdf
http://www.oecd.org/dataoecd/47/25/37191543.pdf
http://www.superfinanciera.gov.co/ComunicadosyPublicaciones/Discurso
s/discursosestablecimiento.htm
Al respecto de las consecuencias que trae la poca confianza del

público en el sector financiero, ver: Banco Mundial.
Fondo Monetario Internacional. Financial sector assesment: a

handbook. Capítulo 9: Assesing the legal structure of financial institutions.
En: http://web.worldbank.org/WBSITE/EXTERNAL/WBI/WBIPROGRAMS/FSLP/0
Planeamiento de Penny Cincanelli. José Antonio Reyes. Corporate

governance in banking: a conceptual framework. En: Comité de Basilea.
La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias, Febrero
2006.Principios Básicos para una supervisión bancaria eficaz, octubre 2006
OCDE, “Principles of Corporate Governance”, (2004) y “Guidelines on Corporate

Governance of State-Owned Enterprises”, 2005
Extractado de Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, “La mejora del
gobierno corporativo en las organizaciones bancarias”, febrero de 2006
Comité de Supervisión Bancaria de Basilea. La mejora del gobierno corporativo
en las organizaciones bancarias, febrero de 2006.
Schlaifer, Andrei y Vishny, Robert W.(1997), "A Survey of Corporate

Governance"; The Journal of Finance, Vol. LII, 0.2, Junio.
135
Vives, Xavier (Editor) (2000), Corporate Governance; Cambridge University

Press.
Laux, Fritz, (2001), Dos notas sobre Gobierno Corporativo para la Cátedra,
Economía de la Empresa, ITAM, México.
Pide, Amar, (1994), Deficient Governance; Harvard Business Review, Nov.-Die.

Consejo Coordinador Empresarial, (2002), Código de Mejores Prácticas Corporativas,
México.
http://es.thefreedictionary.com/angloamericano
http://es.wikipedia.org/wiki/Back_office
http://translate.google.com.sv/translate?hl=es&langpair=en|es&u=http://ww
w.investopedia.com/terms/b/basel_I.asp
http://es.wikipedia.org/wiki/Basilea_II
http://www.invertirforex.com/plataformas-de-operacion/brookers.htm
http://translate.google.com.sv/translate?hl=es&langpair=en|es&u=http://en.w
ikipedia.org/wiki/Commercial_code
Diccionario Manual de la Lengua Española Vox. © 2007 Larousse Editorial,

S.L.
http://www.manageconsulting.it/default.asp?ID=423&ID2=0&L=4
w.globalization101.org/What_is_Globalization.html
http://www.culturaemedellin.gov.co/sites/culturae/MiEmpresa/Noticias/Pagin
as/insitu.aspx
http://es.wikipedia.org/wiki/Outsider
w.investopedia.com/terms/m/monetarypolicy.asp
http://www.iese.edu/es/files/La%20evaluaci%C3%B3n%20del%20concepto
%20de%20stakeholders%20seg%C3%BAn%20Freeman_tcm5-39688.pdf.
136
137
138

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El Gobierno Corporativo en el Sistema Financiero

García Blanco ,Maritza Yesenia

Ciudad Universitaria 28 de Agosto de 2011

En el sistema financiero, a diferencia del sector productivo, es donde se

La asimetría de la información seda cuando una de las partes en un contrato

La misma problemática se da entre depositantes y administradores de bancos

La naturaleza de la actividad bancaria podría ocasionar que en determinadas

Una discrepancia adicional se puede dar cuando, tanto los administradores y

Los ejemplos mencionados son recogidos y estudiados en la literatura económica

La problemática adversa se presenta porque los bancos están obligados a

capitales como cerrados a inversiones de tercerosi. Específicamente, los

La pérdida de credibilidad de las corporaciones, como consecuencia de diversas

El sector financiero no ha sido ajeno a esta pérdida de credibilidad, lo cual

La seriedad y profesionalismo con el cual la banca latinoamericana ha abordado el

han instaurado en muchos bancos de Latinoamérica, son ejemplos a seguir, ya

El estudio que a continuación se presenta, pretende identificar el estado del arte

Determinar la importancia del gobierno corporativo en

• Identificar las diferentes áreas de aplicación

• Proporcionar información acerca de la

• En listar las prácticas de la aplicación del

Origen y Evolución del Gobierno

El Gobierno Corporativo ha evolucionado de un concepto financiero, relativo al

En 1976 Jesen y Meckling (1976) publican un artículo donde formalizan el

Paralelamente la reformas orientadas al mercado en un gran número de países y

El informes Cadbury (1992), fue el inicio y el referente de los esfuerzos realizados

El Gobierno Corporativo surge en Estados Unidos en

Por consiguiente, se desarrollaron los “Holdings”, en los cuales las compañías

Subsecuentemente, en 1930 la gran depresión afecto al Gobierno Corporativo, ya

empresas, con excepción de las que se encontraban en bancarrota. En 1937,

EL Gobierno Corporativo tiene origen el Japón con la llegada del

Después de haber sido vencidos en la segunda guerra mundial, los vencedores

en el principal prestamistas de las compañías, además de poseer cerca de 10%

El informe Cadbury, marcó el inicio del Gobierno Corporativo,

A continuación se presenta el análisis ético del código presentado en mayo de

1. Confianza. la necesidad de este valor ético es indispensable para cualquier

2. Franqueza. Un lugar destacado le es concedido a la franqueza y la información

3. Integridad. Entendida como un comportamiento tanto sincero como completo en

4. Responsabilidad. Una clara estipulación de cuales se consideran las

sean apoyados, al funcionamiento eficaz de los mercados capitales, incrementara

5. Transparencia. Es uno de los problemas más acuciantes con los que se

Gobierno Corporativo En Un Mundo

Las prácticas de Buen Gobierno constituyen un factor de credibilidad en la forma

En los últimos 10 años, la ejecución de los diferentes Códigos de Buen Gobierno

Pues este modelo está orientado a definir de tácticas y estrategias empresariales

En un mundo dinámico, cambiante y globalizado, en donde los negocios

En otras palabras, es un mecanismo de autorregulación por medio del cual las

Las crisis financieras, los escándalos económicos y administrativos, y los fracasos

grandes empresas como Enron, Tyco, Arthur Anderson, WorldCom y Parmalat,

Estos incidentes generan pérdidas millonarias a los inversionistas acabando con

En 1999, La Organización para Cooperación y Desarrollo

Su promulgación tiene como finalidad de: “Asistir a los gobiernos de países

Aunque los principios fueron desarrollados en mente a las empresas inscritas en

1. La función de los grupos de 2. Los derechos de los accionistas

3. Las responsabilidades del consejo 5. Comunicación y Transparencia

1. La función de los grupos de Interés: Da a conocer que el Gobierno Corporativo

2. Los derechos de los accionistas: Pretende despertar el interés de los

3. Las responsabilidades del consejo: Hace relación a la transparencia y la

4. El tratamiento Equitativo: Hacer referencia a la capacidad que pueden tener los

5. Comunicación y Transparencia: Establece que la Junta Directiva de la

La organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y el

Gobierno Corporativo En El Salvador.

El concepto de Gobierno Corporativo en los últimos años

Actualmente la mejores prácticas administrativas se están moviendo hacia el