EL CONTRATO

SOCIAL
 FORMA DE CONSTITUIR
LA SOCIEDAD MERCANTIL
■ ELEMANTOS PATRIMONIALES

PATRIMONIO Y CAPITAL
La sociedad para cumplir su objetivo necesita de un fondo propio, el que se forma con los
aportes de los socios capitalistas, al cual se llama capital social.

Luis Muñoz define al capital social como “la suma del valor de las aportaciones o del valor
nominal de las acciones en que está dividido.
PATRIMONIO SOCIAL se constituye por todos
los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad y se
modifica constantemente de acuerdo al éxito o fracaso
de la gestión económica.

CAPITAL SOCIAL es una cifra o expresión de

valor monetario fijo, cuya certeza en cuanto al monto,
es una garantía para terceros que contratan con la
sociedad.
 ACCIONES SOCIALES

■ Tambien conocidas como acciones mercantiles y son títulos de crédito que

acreditan a una persona como socio de una sociedad, las cuales representan el
porcentaje de capital social que tiene cada uno de los socios dentro de una
sociedad mercantil.
■ Los socios tienen la facultad de ejercer sus derechos y obligaciones que adquieren
al momento de convertirse en socios, lo cual les da el derecho de recibir ganancias
y de tener pérdidas correspondientes al monto de su aportación de capital.
■ La acción (como unidad) es indivisible. Si la acción pertenece a varias personas,
los derechos deben ser ejecutados por un representante común.
■ La acción es título de crédito del tipo título de participación.
DIFERENCIA ENTRE ACCIÓN
SOCIAL Y TÍTULO DE CRÉDITO
TITULO DE
ACCIÓN
CRÉDITO
Documentos que Documento mercantil
representan una parte en el cual se puede
del capital de una ejercitar el derecho
sociedad literal expresado

La acción puede ser un

título de crédito cuyo Pertence a una persona
titular pueden ser varias (tenedor o propietario)
personas
 APORTACIONES SOCIALES

APORTE
Socio Obligación
DE
Industrial de hacer
TRABAJO
APORTE
Socio Obligación
DINERAR
Capitalista de dar
IO
 EL APORTE DINERARIO
Y NO DINERARIO
• Entrega de dinero en efectivo –cantidad, forma y plazo pactado en escritura
social.
APORTE • Incumplimiento de entrega o morosidad permite a sociedad excluir al socio
DINERARI u obligarle ejecutivamente, mas los daños y perjuicios.
O

• Diversa naturaleza: inmuebles, muebles, patentes de invención, marcas de

fabrica, nombres comerciales, valores inmobiliarios, acciones, créditos,
estudios de pre-factibilidad, etc., siempre que sean susceptibles de
APORTE valoración pecuniaria, NO SE ACEPTA LA SIMPLE
NO RESPONSABILIDAD DEL SOCIO.
DINERARI • Bienes muebles e inmuebles están sujetos a registro de propiedad e
O inscribirse a nombre de la sociedad
NORMAS QUE ATIENDEN A HACER
EFECTIVO EL APORTE NO DINERARIO
■ Los bienes pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de tradición y se detallarán
y justipreciarán en la escritura constitutiva o en el inventario notarial o contable
previamente aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse. Si por culpa o dolo
se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente en favor
de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los
daños y perjuicios que resulten, quedando así mismo obligados a reponer el faltante.
Art. 27 Co.co.
■ Los aportes deberán ser entregados en el tiempo, forma y modo pactado en la escritura
social art. 29 Co.co.
■ El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad
para que solo sean comunes su uso, frutos o productos, corresponde al socio propietario.
Si son fungibles o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportan para ser
vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad. Art. 31 Co.co.
NORMAS QUE ATIENDEN A
HACER EFECTIVO EL APORTE NO
DINERARIO
■ Cuando se aporta un crédito al capital social, a diferencia del art. 1451 C.c. el Art. 38
Co.co. El cedente de un crédito, como aporte de capital social, responde no solo de su
legitimidad, sino también de la solvencia del deudor al momento de la aportación. Y
cuando se aporten acciones de sociedades, su valor será el que tenga en el mercado sin
que exceda su valor en libros.
NORMAS QUE ASEGURAN LA
EFECTIVIDAD DEL CAPITAL
SOCIAL
■ Art. 27 Co.co. Obliga a justipreciar los aportes no dinerarios
■ Las sociedades en comandita simple y de responsabilidad limitada, deben tener aportado
íntegramente el capital al constituirse; y en las accionadas, pagar en un 25% del capital
suscrito. Art. 71, 81, 89 Co.Co.
■ Los socios responden subsidiariamente con sus bienes cuando el patrimonio social no es
suficiente para pagar las obligaciones de la sociedad. Art. 30 Co.co., excepto en la sociedad
anónima y en la sociedad de responsabilidad limitada, así como el socio comanditario en las
en comandita
■ En la escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá hacerse constar el monto del
capital autorizado. Art. 88 Co.co.
■ Es prohibido la distribución de utilidades no causadas. Art. 35 Co.co.
■ Es obligatorio reservar de la utilidades anuales netas un mínimo de 5% para apuntalar el
capital social art. 36
NORMAS QUE ASEGURAN LA
INTEGRIDAD DEL CAPITAL
■ Toda modificación del capital social debe hacerse constar en escritura pública e
inscribirse en el Registro Mercantil Art. 15, 17, 206, 211 Co.co.
■ El aumento o reducción del capital social debe ser resuelto por el órgano
correspondiente en cada una de las sociedades, en la forma y términos que determine la
escritura social, en resolución o disminución y la forma de pago Art. 203 Co.co.
■ No puede otorgarse escritura que implique aumento de capital en la sociedad de
responsabilidad limitada, sino consta que efectivamente se ha pagado el aumento art.
205 Co.co.
 LAS RESERVAS SOCIALES
EL AUMENTO Y
LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL
■ LAS RESERVAS
Constituyen el porcentaje de las utilidades netas obtenidas en un ejercicio social, que la
sociedad retiene para apuntalar la existencia y efectividad del capital social.
PUEDEN SER:

Reserva Reserva
Voluntaria Legal
 RESERVAS
RESERVAS LEGALES
■ No pueden ser menores 5%
■ Obligación descontarlas en todo tipo
de sociedad
■ Su finalidad que tiene el fondo
existe la prohibición de distribuirlas
hasta la liquidación de la sociedad,
■ Puede capitalizarse el excedente del
5%, si el resultado de su acumulación
excede el 15% del capital pagado al
cierre del ejercicio inmediato
anterior. Art. 35 ultimo párrafo
RESERVAS
VOLUNTARIAS
■ Son decididas por los socios
■ No previstas en la ley
■ Conocida “reservas estatutarias o
contractuales” los socios acuerdan
conforme la autonomía de voluntad,
sin perjuicio de las legales
■ Solo podrían ser las utilidades
acumuladas no repartidas o cualquier
otra suma mas allá de la reserva legal
pactada
 PÉRDIDAS DE CAPITAL Y SUS
EFECTOS
■ La pérdida de capital incide en la vida de la sociedad
■ Si la perdida sobrepasa el 60% del capital social, su efecto inmediato es la disolución y
liquidación de la sociedad.
■ De lo anterior, no se puede repartir o distribuir utilidades de ninguna especie, si
previamente no se ha reintegrado o reducido el capital cuando menos en el monto de la
perdida. Art. 32, 237 inciso 4° Co.co
 AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL
CAITAL SOCIAL
■ Art. 203, 212 Co.co.
■ Todo aumento o reducción del capital deben ser resuelto por el órgano correspondiente.
■ Se debe otorgar una escritura que modifica el inicial negocio constitutivo.
■ La escritura debe inscribirse y publicar por medio del Registro Mercantil
■ Su objeto es garantizar los interés de terceros
 FORMAS DE AUMENTO
■ Se realiza da acuerdo al tipo de sociedad
■ SOCIEDAD POR ACCIONES: emitiendo nuevos títulos o aumentando el valor de los ya existentes
■ SOCIEDADES NO ACCIONADAS: aumentando los aportes por medio de una escritura de
ampliación.
■ Art. 207 Co.co. El pato del aumento puede ser de la siguiente manera:
a) En dinero o en otra clase de bienes
b) Por compensación de créditos que tengan en contra de la sociedad cualquier clase de acreedores
c) Por capitalización de utilidades o reservas.

 Si el aumento es por elevación del valor de las acciones ya existentes, es necesario el consentimiento
unánime de los socios cuando el pago del mismo signifique un desembolso para ellos.
 No es necesario cuando el pago se hace mediante la capitalización de reservas o utilidades
acumuladas, porque el socio no paga nada
 No es necesario, cuando el aumento es por emisión de nuevas acciones dentro del rubo del capital
autorizado, porque es un acto ya previsto y el socio puede suscribir o no acciones.
 FORMAS DE REDUCCIÓN
■ Se realiza da acuerdo al tipo de sociedad
■ SOCIEDADES QUE EL CAPITAL SE DIVIDE POR APORTES: se autorizará la
escritura en la que haga constar la reducción acordada.
■ SOCIEDADES ACCIONADAS: la operación se hace reduciendo el valor de las
acciones o por amortización de alguna de ellas.
■ EN AMBOS CASOS el acuerdo de reducción se PUBLICARA POR MEDIO DEL
REGISTRO MERCANTIL. No habiendo oposición dentro del plazo legal se produce la
inscripción en el registro.
■ El objeto de la publicación es que cualquier interesado pueda oponerse mediante
JUICIO SUMARIO.