REQUISITOS DE CREACIÓN DE UNA SOCIEDAD - NIVEL ESTATUTO

CÓDIGO DE COMERCIO

La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresa

El nombre - domicilio personas otorgantes. nombre personas naturales: indicarse nacionalid

1.) documento identificación legal - nombre personas jurídicas, la ley, decreto o escritura deriv
existencia;

La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se di

2.) relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;

El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo a

3.) constitución
 El objeto social: empresa o negocio de la sociedad. Enunciación clara y completa actividade
4.) Será ineficaz actividades indeterminadas - no tengan relación directa con aquél;

El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en e
constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y
5.) clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que
cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;

La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultad
6.) administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios
la regulación legal de cada tipo de sociedad;

La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones or

7.) extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su compete

Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de
8.) los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban

9.) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;

 La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes
10.) ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicac
hacerse distribuciones en especie;

Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del con
11.) han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la
hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;

El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la socie

12.) precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o p
contrato, a todos o a algunos de los asociados;

Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en
13.) y

 Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen
14.) asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

15.) A MODO GENERAL DEL CÓDIGO DE COMERCIO

ARTÍCULO 111. <INSCRIPCIÓN DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓ

A. REGISTRO DE LA CÁMARA DE COMERCIO>. Escritura - documento privado inscr
mercantil domicilio principal. Sucursales: Igual allí.

ARTÍCULO 112. <EFECTOS DEL NO REGISTRO CÁMARA COMERCIO>. Es IN

B. contrato a terceros - aun entrega aportes socios.

APORTES DE LOS SOCIOS EN EL CÓDIGO DE COMERCIO (Arts. 122 y sigu

 ART. 122. <CAPITAL SOCIAL-DEFINICIÓN>. Capital social fijado manera precisa -
1 aumentarse o disminuirse reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley. Ine
Reavalúo activos.

2
ART. 123. <AUMENTO O REPOSICIÓN DE APORTE DEL SOCIO>. Ningún asocia
aumentar o reponer aporte. Salvo pactado contrato.

ART. 124. <ENTREGA DE APORTES>. Entregan aportes: lugar, forma y época estipula
3 estipulación = hace domicilio social / cuando sociedad este debidamente constituida.

ART. 125. <INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA DE APORTES-ARBITROS O RECURSOS EN

ESTIPULACIÓN>. Aporte no se hace según convenido: Aplicará dispuesto contrato. Silencio:

Podrá la sociedad:

4 1) Excluir al asociado incumplido;

2) Reducir aporte = entregado / dispuesto a entregar - Pero reducción implica disminución capital aplica art. 1

3) Hacer efectiva = entrega o pago del aporte.

En los tres casos anteriores: pagan sociedad intereses moratorios tasa bancos operaciones comerciales ordin

ART. 126. <APORTES EN ESPECIE-VALOR COMERCIAL>. Aportes especie podrá

5 género y cantidad cosas. Debe estimadas a valor comercial determinado.

ART. 127. <APORTES EN ESPECIE>. Aporte cosas determinadas sólo por su género y cantida
rige reglas Código Civil obligaciones genero). Siendo Cuerpo cierto, pérdida fortuita cosa debida
aportante sustituirla valor estimado en dinero - para retirarse de la sociedad. Salvo que su explotaci
el objeto social. La sociedad se disolverá si los asociados no convienen en cambiar dicho objeto. El
deberá indemnizar a la sociedad por los perjuicios causados si la cosa perece por su culpa, la que
6 Cosas aportadas usufructo = sociedad tendrá iguales derechos y obligaciones usufructuario común a
anterior.

Art. 136. Establecimiento de comercio - propiedad industrial - acciones, cuotas, partes interés, cons
aportes especie.
 ART. 128. <CONSERVACIÓN DE COSAS OBJETO DE APORTES-RESPONSABLES>. Ca
aportante hasta entrega - sociedad. MORA. Riesgo sociedad si no recibe en el tiempo acordado.
7
Mora sociedad no exonerará. Responsabilidad aportante daños que ocurran por culpa grave o dolo d

ART. 129. <ABONO EFECTIVO APORTES CRÉDITO>. Abonado cuenta socio ingresado efe
caja social.

Aportante crédito responderá existencia, legitimidad del título. Solvencia deudor. Crédito exig
8 siguiente (fecha) aporte.

Crédito no fuere totalmente cubierto (plazo acordado), pagar sociedad: valor - faltante. 30 días sigu
vencimiento / intereses corrientes - gastos causados cobranza. Si no lo hace aplica Art. 125.

AR. 130. <RESPONSABILIDAD SUSCRIPCIÓN - PAGO APORTES>. Sociedades acciones -

9 responderá valor total suscripción que haya hecho. Pago cuotas no puede superior un año. Acciones
pagadas tienen derecho utilidad X acción. No liberadas, no participan.

ART. 131. <APORTES CESIÓN CONTRATOS>. Aportante responderá cumplimiento obligacio

10 Salvo estipulación contrario.

ART. 132. <APORTES POSTERIORES CONSTITUCIÓN>. Legaliza previamente aporte. ava

unánimemente interesados asamblea - junta, otros. Avalúo debidamente fundamentado someterá ap
Superintendencia Sociedades.

Valor aportes especie posteriores constitución, fijado asamblea - junta de socios. Voto favorable 70
11 (acciones, cuotas, partes de interés). Los aportantes no votan dicho acto.

Permiso Superintendencia - ya no aplica -. Igual Art. 133 - 134.

12 Hoy Excepcion se volvió regla general: Art. 135. Los asociados solidariamente responsabl

ART. 137. <APORTES INDUSTRIA - TRABAJO NO LIBERAN>. NO hace parte Capital Soc

Participa utilidades sociales. Tiene voz asamblea - junta de socios. Derechos estipulados favor no p
13 modificarse, desconocerse, abolirse sin consentimiento expreso. Podrá administrar sociedad. Caso
liquidación solo participa utilidades - reservas y valorizaciones patrimoniales (tiempo vinculado).

Pérdidas: no recibirá retribución ejercicio.

 ART. 138. <APORTES INDUSTRIA PAGO SUMA PERIODICA - PARTICIPO
UTILIDADES>. Estima valor determinado. Obligación cumple suma periódica libere.

14 Aporte sin estimación de su valor. No redime o libera (cuotas, otros). Tiene derecho participar
según estipule.

Las obligaciones aportante someten régimen civil obligaciones hacer.

ART. 139. <APORTE INDUSTRIA O TRABAJO CON VALOR ESTIMADO S.A.>. Inciso 1

15 tratándose S.A., deberá amortizar aporte industria cargo cuenta pérdidas y ganancias ejercicio, prop
corresponda.

ART. 143. <RESTITUCIÓN APORTES>. Norma General: No procedente restitución

socio (Art. 144) ni sociedad. Salvo:

16 1) Usufructo (existencia sociedad / Liquidación) - Estipulado regulado contrato.

2) En liquidación - cancelado pasivo externo. Contrato pacta restitución especie.

3) Nulo contrato - respecto socio solicita restitución. Si no proviene objeto - causa ilícitos.

ART. 145. <AUTORIZACIÓN DISMINUCIÓN CAPITAL SOCIAL>. Superintendencia Socie

disminución capital. Cualquier compañía. Solo Pruebe:

A. Pruebe sociedad carece pasivo externo.

17 B. Reducción activos sociales representan no menos doble pasivo externo.
C. Acreedores acepten expresamente - escrito reducción, cualquiera monto.

requiere aprobación Min. Trabajo, prestaciones laborales - sociales.

VARIOS:

18 1. Socio Retira Reembolso aportes continúa respondiendo según régimen sociedad.

2. Disminución implica reforma estatutos. (147).
3. Comunidad acciones u otras, responden solidariamente todos comuneros. (148).
D - NIVEL ESTATUTO: REQUISITOS DE CREACIÓN DE UNA SOCIED

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMP

La sociedad por acciones simplificada se creará mediante con

lica en la cual se expresará: conste en documento privado, inscrito en el Registro Merca
establezca domicilio principal:

aturales: indicarse nacionalidad -

ley, decreto o escritura deriva su 1.) Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionista

misma, formado como se dispone en Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las pa
Código; 2.) simplificada”; o de las letras S.A.S.;

se establezcan en el mismo acto de

3.) Domicilio de la sociedad y distintas sucursales que se establez
n clara y completa actividades principales.
n directa con aquél;
paga por cada asociado en el acto de la
además, el capital suscrito y el pagado, la
l, la forma y términos en que deberán
un año;
de las atribuciones y facultades de los
mbleas y las juntas de socios, conforme a
unta de socios en sesiones ordinarias o
n los asuntos de su competencia;
es, y la forma en que han de distribuirse
ón de las reservas que deban hacerse;
anticipada de la misma;
Término duración (si este no fuere indefinido). No dice nada a
4.) término indefinido.
Enunciación clara y completa actividades principales. Salvo ex
5.) comercial o civil, lícita. Silencio, acto constitución, entenderá
(civil - comercial).
Capital autorizado, suscrito y pagado. Clase, número y valor n
6.) la forma y términos en que estas deberán pagarse.
Forma de administración, nombre, documento de identidad - f
7.) deberá designarse cuando menos un representante legal.
PARÁGRAFO 1o. Documento constitución objeto autenticac
8.) Mercantil Cámara Comercio - participen suscripción. Autentic
apoderado.
PARÁGRAFO 2o. Activos aportados bienes - escritura púb
9.) Cámara de Comercio - Registro de Instrumentos Públicos.

con indicación de los bienes que hayan de
n que, a falta de dicha indicación, puedan
ART. 6o. CONTROL ACTO CONSTITUTIVO - REF
inscribir documento constitución, nombramiento reforma estat
10.) Efectuado debida forma registro escritura pública o privada co
- acto unilateral. Solo falta elementos esenciales - incumplimie
98 - 104 Código Comercio.

ociedad, con motivo del contrato social, ART. 7. Ley 1258 de 2008. SOCIEDAD DE HECHO
ores y, en caso afirmativo, la forma de 11.) privado - público constitución Cámara Comercio = entenderá
; asociados / Una sola persona, responderá personalmente oblig

resentar legalmente a la sociedad,

no corresponda, por la ley o por el

o esté previsto en la ley o en los estatutos,

da tipo de sociedad, estipulen los

o.

DE COMERCIO

LICA DE CONSTITUCIÓN EN EL
a - documento privado inscrito registro

ARA COMERCIO>. Es INOPONIBLE

ERCIO (Arts. 122 y siguientes) A MODO GENERAL LEY 1258 / 2008 SOCIEDAD ACCIONES SIM
 ART. 9. SUSCRIPCIÓN Y PAGO CAPITAL. Suscripción - Pago cap
cial fijado manera precisa - podrá proporciones y plazos distintos del Código Comercio sociedades anónim
alizada conforme a la ley. Ineficaz = A. acciones no excederá 2 años.

Estatutos SAS podrán establecerse % mínimos - máximos capital podrá

accionistas - forma directa / indirecta. Reglas capital variable, estatutos
disposiciones
ART. 10. CLASES regulenACCIONES. Podrán
efectos derivados incumplimiento.
crearse diversas clases y serie
Acciones: (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones con dividendo prefere
B. voto; (iii) acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones de pago.
EL SOCIO>. Ningún asociado obligado a Acciones pago Laborales. Reunir requisitos norma laboral.

ugar, forma y época estipulados. No hay ART. 11. VOTO SINGULAR O MÚLTIPLE. Hay posibilidad pactar
idamente constituida. C. múltiple.

ARBITROS O RECURSOS EN LA NO
o contrato. Silencio:
ART. 12. TRANSFERENCIA FIDUCIAS MERCANTILES. Las acc
fiducia mercantil. Libro registro accionistas identifique fiduciaria - bene
autónomo / porcentajes fiducia.
D. Derechos - obligaciones socio (fideicomitente) ejercidos sociedad fiduc
a disminución capital aplica art. 145; y representación patrimonio autónomo. Según instrucciones del fideicomi

cos operaciones comerciales ordinarias.

AL>. Aportes especie podrán hacer

erminado.

s sólo por su género y cantidad (obligación

o, pérdida fortuita cosa debida dará derecho
ciedad. Salvo que su explotación constituya
en en cambiar dicho objeto. El aportante
a perece por su culpa, la que se presumirá.

gaciones usufructuario común aplica régimen

nes, cuotas, partes interés, consideran

 TES-RESPONSABLES>. Cargo del
ecibe en el tiempo acordado.

curran por culpa grave o dolo de éste.

ado cuenta socio ingresado efectivamente

olvencia deudor. Crédito exigible año

d: valor - faltante. 30 días siguientes

lo hace aplica Art. 125.

RTES>. Sociedades acciones - cada aportante

uede superior un año. Acciones efectivamente
n.

onderá cumplimiento obligaciones este.

galiza previamente aporte. avaluan

nte fundamentado someterá aprobación

ta de socios. Voto favorable 70% o más

cto.

ados solidariamente responsables aporte.

N>. NO hace parte Capital Social.

erechos estipulados favor no podrán:

drá administrar sociedad. Caso retiro -
moniales (tiempo vinculado).
DICA - PARTICIPO
uma periódica libere.

otros). Tiene derecho participar utilidades

ESTIMADO S.A.>. Inciso 1 Art. anterior y

das y ganancias ejercicio, proporcional que

No procedente restitución aportes - NI

do contrato.

ión especie.

objeto - causa ilícitos.

IAL>. Superintendencia Sociedades autoriza

terno.
monto.

según régimen sociedad. (146)

todos comuneros. (148).

 CO
ACIÓN DE UNA SOCIEDAD - NIVEL ESTATUTO SOC
SOCIEDA
D POR ACCIONES SIMPLIFICADA
SOCIEDA

ART. 122. Cód. Ccio. Capital social f

estatutaria.
Ineficaz aumento capital reavalúo acti

se creará mediante contrato o acto unilateral que ART. 9. SUSCRIPCIÓN - PAGO C

condiciones, proporciones, plazos distin
nscrito en el Registro Mercantil - Cámara de Comercio del lugar
embargo, en ningún caso, plazo para pa

En los estatutos de las sociedades por ac

mínimos o máximos del capital social q
indirecta. En caso de establecerse estas
que regulen los efectos derivados del in

ART. 123. Cód. Ccio. A

ad y domicilio de los accionistas. 1.) ser obligado a aumentar o r
contrato.

e la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones

ART. 124. ENTREGA D
A.S.; 2.) entrega de bienes muebles s
constituida.

ARTÍCULO 125. INCUMPLIM

ESTIPULACIÓN. Omite apor

A falta de estipulación expresa, s

intas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución 3.) 1) Excluir de la sociedad al incum

2) Reducir su aporte parte entreg

3) Hacer efectiva la entrega o.

3 casos paga intereses mora tasa

ere indefinido). No dice nada acto constitución, entenderá sociedad
4.) ART. 126. APORTES ESPECI

ART. 127. APORTES ESPECI

Cuerpo cierto. Pérdida fortui

ctividades principales. Salvo exprese: podrá realizar cualquier actividad A menos explotación constituya
o, acto constitución, entenderá podrá realizar cualquier actividad lícita. 5.) Aportante indemnizar sociedad p

Cosas aportadas usufruct

anteriores.

ART. 128. CONSERVACIÓ

hasta entrega sociedad.
agado. Clase, número y valor nominal acciones representativas capital y
s deberán pagarse. 6.) Mora recibir - será sociedad resp

Mora sociedad no exonerará - ap

ART. 129. ABONO EFEC

social.

bre, documento de identidad - facultades administradores. En todo caso,

os un representante legal. 7.) Aportante responderá existencia,

No paga año, aportante debe pag

No lo hace aplica regla Art. 125

ART. 129. ABONO EFEC

social.
o constitución objeto autenticación manera previa = inscripción Registro
participen suscripción. Autenticación podrá directamente - través 8.) Aportante responderá existencia,

No paga año, aportante debe pag

No lo hace aplica regla Art. 125

portados bienes - escritura pública. Crea instrumento público. Registra
o de Instrumentos Públicos.
 O CONSTITUTIVO - REFORMAS. Cámaras Comercio abstendrán
n, nombramiento reforma estatutos, se omita requisitos referidos.

o escritura pública o privada constitución - no podrá impugnarse contrato

mentos esenciales - incumplimiento requisitos fondo. Según Art.

OCIEDAD DE HECHO. No efectúa inscripción documento

Cámara Comercio = entenderá la sociedad de hecho - varios los
esponderá personalmente obligaciones contraiga desarrollo empresa.

8 SOCIEDAD ACCIONES SIMPLIFICADA

CAPITAL. Suscripción - Pago capital: Condiciones,
digo Comercio sociedades anónimas. El plazo pago

mínimos - máximos capital podrán controlados 1 más

Reglas capital variable, estatutos podrán contener
s incumplimiento.
drán crearse diversas clases y series acciones. Clases
i) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a
anual y (iv) acciones de pago.

isitos norma laboral.

ÚLTIPLE. Hay posibilidad pactar voto singular -

CIAS MERCANTILES. Las acciones podrán radicarse

nistas identifique fiduciaria - beneficiarios patrimonio

mitente) ejercidos sociedad fiduciaria. Lleva

Según instrucciones del fideicomitente -beneficiario.
 COMPOSICIÓN DE CAPITAL
SOCIEDAD CÓDIGO COMERCIO
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

ód. Ccio. Capital social fijado manera precisa. Podrá aumentar - disminuir virtud reforma

mento capital reavalúo activos.

SCRIPCIÓN - PAGO CAPITAL. Ley 1258 de 2008. Suscripción pago capital hacerse
roporciones, plazos distintos previstos normas Código Comercio para sociedades anónimas. Sin
ningún caso, plazo para pago acciones excederá dos (2) años.

os de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos

ximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o
aso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrán contener disposiciones
s efectos derivados del incumplimiento de dichos límites.

ART. 123. Cód. Ccio. AUMENTO REPOSICIÓN APORTE SOCIO. Ningún asociado podrá
ser obligado a aumentar o reponer su aporte si dicha obligación no se estipula expresamente en el
contrato.

ART. 124. ENTREGA DE APORTES. Lugar, forma y época estipulados. A falta de estipulación,
entrega de bienes muebles se hará en el domicilio social, tan pronto como la sociedad esté debidamente
constituida.

ARTÍCULO 125. INCUMPLIMIENTO ENTREGA APORTES-ARBITROS - RECURSOS EN LA NO

ESTIPULACIÓN. Omite aporte.

A falta de estipulación expresa, sociedad podrá:

1) Excluir de la sociedad al incumplido;

2) Reducir su aporte parte entregada - reducción implica disminución capital aplica artículo 145; y

3) Hacer efectiva la entrega o.

3 casos paga intereses mora tasa bancos operaciones comerciales ordinarias.

ART. 126. APORTES ESPECIE-VALOR COMERCIAL. Estimadas valor comercial determinado.

ART. 127. APORTES ESPECIE. Aporte cosas género y cantidad = rige reglas Código Civil sobre las obligaciones genero.

Cuerpo cierto. Pérdida fortuita cosa debida dará derecho aportante sustituirla valor estimado (dinero - retirarse sociedad).
A menos explotación constituya objeto social. Caso sociedad disolverá asociados no convienen en cambiar dicho objeto.

Aportante indemnizar sociedad perjuicios causados - cosa perece por su culpa, la que se presumirá.
Cosas aportadas usufructo = sociedad tendrá mismos derechos y obligaciones usufructuario común - aplicables reglas
anteriores.

ART. 128. CONSERVACIÓN DE COSAS OBJETO DE APORTES-RESPONSABLES . Cargo aporte =

hasta entrega sociedad.

Mora recibir - será sociedad responsable momento aportante ofrezca entregarlas legal forma.

Mora sociedad no exonerará - aportante daños culpa grave o dolo de éste.

ART. 129. ABONO EFECTIVO APORTES CRÉDITO . Será abonado cuenta socio ingresa efectivamente caja
social.

Aportante responderá existencia, legitimidad título - solvencia deudor. Crédito deberá ser exigible año siguiente aporte.

No paga año, aportante debe pagar, 30 días vencimiento - intereses corrientes insoluto - gastos cobranza.

No lo hace aplica regla Art. 125

ART. 129. ABONO EFECTIVO APORTES CRÉDITO . Será abonado cuenta socio ingresa efectivamente caja
social.

Aportante responderá existencia, legitimidad título - solvencia deudor. Crédito deberá ser exigible año siguiente aporte.

No paga año, aportante debe pagar, 30 días vencimiento - intereses corrientes insoluto - gastos cobranza.

No lo hace aplica regla Art. 125