SABADO 23 DE MARZO DE 2019 CLASE # 2

CAPITAL AUTORIZADO: Cantidad máxima por la que la sociedad emite acciones.

CAPITAL SUSCRITO: Cantidad que cada socio se obliga a pagar.

CAPITAL PAGADO: son 10 años los que la ley establece para que se pague el capital suscrito por los
socios.

Tarea: armar dos ejemplos de inicio de sociedad.

RESERVA LEGAL: La reserva legal constituye el porcentaje de las utilidades netas obtenidas en un
ejercicio fiscal, que la sociedad retiene de la efectividad del capital social, las reservas pueden ser
voluntarias o legales. De la totalidad de las utilidades netas de cada ejercicio de toda sociedad
deberá separarse anualmente el 5% como mínimo para la reserva legal. Esta reserva no podrá ser
distribuida de ninguna forma entre los socios sino hasta la liquidación de la sociedad. Podrá
capitalizarse cuando exceda del 15% del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior. Las
reservas voluntarias son decididas por los socios y serán acumuladas y no repartidas, así como
cualquier otra reserva del capital.

ARTICULO 36. Reserva Legal.

De las utilidades netas de cada ejercicio de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por
ciento (5%) como mínimo para formar la reserva legal.

ARTICULO 37. La Reserva Legal podrá Capitalizarse.

La reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la
sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al
cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a
que se refiere el artículo anterior.

PERDIDA DEL CAPITAL: Si hubiere perdida del capital de una sociedad este deberá ser reintegrado
o reducido cuando menos en el monto de las perdidas antes de hacerse la repartición o distribución
de utilidades. La pérdida del capital si pasa del 60% del capital el efecto inmediato es la disolución
o liquidación de la sociedad

ARTICULO 32. Pérdida de Capital.

Si hubiere pérdida de capital de una sociedad, éste deberá ser reintegrado o reducido cuando menos en
el monto de las pérdidas, antes de hacerse repartición o distribución alguna de utilidades.
ARTICULO 237. Causas de Disolución.
Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:
1º. Vencimiento del plazo fijado en la escritura.
2º. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
3º. Resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria.
4º. Pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado.
5º. Reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona.
6º. Las previstas en la escritura social.
7º. En los casos específicamente determinados por la ley.

LAS ACCIONES: La acción es una cosa mercantil, es un bien mueble.

No es un título de crédito, es un título valor porque encierra el valor correspondiente a una parte
alícuota del capital social. Como cualquier mueble puede ser objeto de prenda, de usufructo,
también admite copropiedades y puede ser revindicado.

La acción se estudia desde tres puntos de vista.

1. Como fracción del capital.

2. Como fuente de derechos y obligaciones del socio.
3. Como título valor.

Las acciones están representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad de
socio. Todas las acciones de la sociedad son de igual valor y confieren derechos de una acción un
voto, únicamente se permite emitir varias clases de acciones que facultan a ejercer derechos de
diferente índole, pero siempre de igual valor nominal, cada acción un voto.

Es prohibido emitir acciones por una suma menor de su valor nominal y emitir títulos definitivos si
la acción no está totalmente pagada. Las acciones son indivisibles en caso de copropiedad se debe
nombrar un representante en común.

99 al 131 (Leer)

ARTICULO 99. Títulos de Acciones.

Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos
que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.
A los títulos de las acciones, en lo que sea conducente, se aplicarán las disposiciones de los títulos de
crédito.

ARTICULO 107. Contenido de los Títulos.

Los títulos de acciones deben contener por lo menos:
1º La denominación, el domicilio y la duración de la sociedad.
2º La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su
inscripción en el Registro Mercantil.
3º El nombre del titular de la acción, si son nominativas.
4º El monto del capital social autorizado y la forma en que éste se distribuirá.
5º El valor nominal, su clase y número de registro.
6º Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a
los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere.
7º La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribirlos.
LAS ACCIONES PUEDEN SER NOMINATIVAS O AL PORTADOR

NOMINATIVAS: Son aquellas en las que consta el nombre del accionista en el propio documento y
en los libros y debe endosarse para el traspaso en el registro de accionistas.

AL PORTADOR: Las acciones al portador no indican que son emitidas a favor de una personal porque
no aparece el nombre del socio, no están emitidas a favor de alguna persona. En caso de destrucción
o perdidas de acciones el interesado podrá acudir al juez de primera instancia del ramo civil para
que le repongan la acción.

DERECHO DE LOS SOCIOS

DERECHOS DE CONTENIDO PATRIMONIAL: Faculta al socio para exigir la prestación que aumenta
su capital particular.

a. Derecho a participar en las utilidades salvo pacto en contrario entre los socios capitalistas y
se hará proporcionalmente al capital que cada uno tenga aportado en la sociedad. Cuando
se estipulan las ganancias sin especificar perdidas la distribución de éstas se hará en la
misma proporción de aquellas y viceversa. Con el objeto de garantizar la sobrevivencia de
la sociedad y en resguardo de los intereses de los socios y terceros que contaran con la
sociedad en reparto de utilidades se hará sobre las que realmente se han causado y nunca
sobre utilidades ficticias tiene que ser con el balance general del ejercicio contable.
b. Derecho de los socios a exigir el reintegro de los gastos por desempeñar obligaciones de la
misma.
c. Derecho de tanteo, cuando uno de los socios ha sido facultado para enajenar su parte de
capital los consocios tienen derecho en forma preferente a obtener la cuota de capital en
venta y lo puede ejercitar en un plazo de 30 días a partir de la autorización, este derecho no
es aplicable de capital accionado.
d. Derecho a reclamar las utilidades o las perdidas dentro de los tres meses siguientes a la
junta general en que se hubiera acordado la distribución, pero carece de este derecho su
hubiera agotado o hubiera empezado a cumplir.

ARTICULO 33. Distribución de Utilidades y Pérdidas.

En el reparto de utilidades o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:
1º La distribución entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente al capital que cada uno tenga
aportado en la sociedad.
2º Si en el contrato se estipuló la parte de las ganancias, sin mencionar las pérdidas, la distribución de
esta se hará en la misma proporción de aquéllas y viceversa, de modo que la expresión de las unas sirva
para las otras.
3º La participación del socio industrial en las utilidades se determinará promediando el capital de todas las
aportaciones. Si es uno solo el socio capitalista, la parte del socio industrial será igual a la del otro socio.
4º Si fueren varios los socios industriales se aplicará la regla anterior y el resultado se dividirá en partes
iguales entre ellos.
5º El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas, sino en la parte que excedan del capital.
6º El socio que reúna la doble calidad de capitalista e industrial, participará en las utilidades o en las
pérdidas en cada uno de los conceptos que le corresponde, según las normas anteriores.
DERECHOS DE CONTENIDO CORPORATIVO TAMBIEN LLAMADOS DE GOBIERNO: Es el derecho
del socio para elegir y ser electo y deliberar en las asambleas también derecho de petición y
derechos de orden judicial, así como como facultades para fiscalizar el funcionamiento correcto
de la sociedad. Podrán examinar por medio de delegados la contabilidad y los documentos de
la sociedad y enterarse de las políticas económico-financieras de la misma en la época que fije
el contrato y por lo menos 15 días antes de la fecha que se tenga que celebrar la asamblea
general anual. Este derecho es irrenunciable si es accionada se regirá por el artículo 145 de este
código, también podrá promover ante juez de primera instancia civil la convocatoria a junta
general cuando ya paso la fecha en que debe celebrarse, que debe ser por lo menos una cada
año y el juez resolverá en incidente y dará audiencia a los administradores.

LAS OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

OBLIGACION DE HACER: cada socio tiene la obligación de aportar a la sociedad el capital o el

trabajo que se haya obligado en la escritura social porque la calidad de aporte es la calidad de
socio, el aporte debe ser en el tiempo y en el plazo pactados en la escritura, los incumplimientos
de las obligaciones pueden dar lugar a una acción ejecutiva para entregar el bien y pagar daños
y perjuicios.

OBLIGACION DE SANEAMIENTO: Exclusiva del socio capitalista quien está comprometido a

garantizar a la sociedad el dominio útil del bien aportado para no perturbar la posesión, el uso
y disfrute de los mismos cuando el capital no es dinerario deben reunir las calidades previstas
sin vicios ocultos que los haga inservibles.

OBLIGACION DEL NO HACER: Los socios no pueden usar el patrimonio o razón social para
negocios ajenos si son socios industriales abstenerse de ejercer la industria que aportan a la
sociedad no pueden ser socios de industrias análogas o competitivas tampoco emprenderlas
por su cuenta a excepción de las accionadas, tampoco grabar su aporte sin consentimiento de
los demás socios.