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UNIVERSIDAD
AUTÓNOMA DE PUEBLA
FACULTAD DE CONTADURÍA PÚBLICA
SOCIEDADES MERCANTILES
Persona Física
Es todo individuo susceptible de contraer derechos y
obligaciones con capacidad jurídica propia.
Persona Moral
Conjunto de personas físicas y/o morales susceptibles de
contraer derechos y obligaciones con capacidad jurídica
propia.
Goce
CAPACIDAD (Concebido)
JURÍDICA
PROPIA Ejercicio C. Civil
DE LAS Cumplir mayoría Capítulo II
PERSONAS de edad. Arts. 32 al 39
FÍSICAS Señala 18 años
CÓDIGO CIVIL FEDERAL
Art. 22
“La capacidad jurídica de las personas se adquiere por el
nacimiento y se pierde por la muerte; pero desde el momento en
que un individuo es concebido, entra bajo la protección de la Ley
y se tiene por nacido para los efectos declarados en el presente
Código.”
Art. 24
“El mayor de edad tiene la facultad de disponer libremente
de su persona y de sus bienes, salvo las limitaciones que
establece la Ley.”
CÓDIGO CIVIL FEDERAL
Art. 25
SON PERSONAS MORALES:
Continuación Art. 25
Nombre.
Domicilio.
Patrimonio.
Capacidad de Goce y Ejercicio.
ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
SOCIEDAD CIVIL
1.2. Distinción entre sociedades mercantiles y sociedades civiles
SOCIEDAD
MERCANTIL
1.3. La Sociedad
Mercantil como
persona moral
CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL
Agrícolas
Industriales
Comerciales
Ganaderas
Pesqueras
Silvícolas
TEMA 3
TIPOS DE
SOCIEDADES
MERCANTIL
ES
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
A ) Sociedades Personalistas.
ATENDIENDO A LA
B ) Sociedades Capitalistas.
DOCTRINA JURIDICA
C ) Sociedades Mixtas.
• CONCEPTO.
“ Convenio celebrado entre dos o
mas socios; entre dos o mas
accionistas; entre diez o mas
cooperativistas, de acuerdo a la
Ley General de Sociedades
Mercantiles, mediante la cual
aportan en efectivo o en especie,
conocimientos o trabajo, para un
fin licito, del cual se obligan
mutuamente a darse cuenta. “
Efectivo.
Muebles
Especie. Bienes
FORMAS DE
Inmuebles
APORTACIO
N DE LOS
SOCIOS. Conocimientos.
Trabajo.
CONTRATO MERCANTIL
CARACTERISTICAS:
Art. 1 LGSM
La fe es Actos civiles y
NOTARIO otorgada mercantiles.
PÚBLICO por el
Estado.
FEDATARIO
PÚBLICO
La fe es
CORREDOR otorgada por Actos
PÚBLICO la Federación. Mercantiles.
PROCESO CONSTITUTIVO DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL
POR COMPARECENCIA ANTE FEDATARIO PÚBLICO
Presencia
QUORUM
Votación
QUORUM DE PRESENCIA.
Aquellas en las
Se reunirán en cualquier
EXTRAORDINARIA cuales los puntos tiempo; cuando se altere
S Art. 182 LGSM que se tratan SI
cualquier cláusula
modifican el
estatutaria.
Contrato Social
Aquellas en las
cuales unos puntos
no modifican el
Contrato Social y,
MIXTAS otros puntos si
modifican el
Contrato Social.
TIPOS DE
ASAMBLEAS
Aquellas en las
cuales se
reúnen un Serán presididas por el
ESPECIALES grupo especial Accionista que designen los
Art. 194 LGSM de Accionistas presentes en Asamblea
(v. gr. Especial
Privilegiados)
LIBROS CONTABLES
Libro Diario
Libro Mayor
Libro de Inventarios y Balances
LIBROS SOCIALES.
Libro de Registro de
Acciones Nominativas
DE LA CONTABILIDAD Y LIBROS
CONTABLES DE UNA SOCIEDAD.
Conceptos que integran la Contabilidad para efectos
fiscales. Art. 28 C.F.F.
La contabilidad se integra por los sistemas y registros
contables, papeles de trabajo, estados de cuenta, cuentas
especiales, libros y registros sociales, por los equipos y
sistemas electrónicos de registro fiscal, por las maquinas
registradoras de comprobación fiscal, papeles, discos y
cintas, así como cualquier otro medio procesable de
almacenamiento de datos.
DE LA CONTABILIDAD Y LIBROS
CONTABLES DE UNA SOCIEDAD.
SE PUBLICÓ EL FALTAN
2/04/14
Y LA
EL RESOLUCIÓN
REGLAMENTO MISCELANEA
DEL CFF FISCAL
ART. 33 R.C.F.F.-
A) Los documentos e información que integran la
contabilidad son:
I. Los registros o asientos contables auxiliares,
incluyendo el catálogo de cuentas que se utilice
para tal efecto, así como las pólizas de dichos
registros y asientos;
II. Los avisos o solicitudes de inscripción al
registro federal de contribuyentes, así como su
documentación soporte;
DE LA CONTABILIDAD Y LIBROS
CONTABLES DE UNA SOCIEDAD.
ART. 33 R.C.F.F.
III. Las declaraciones anuales, informativas y de pagos
provisionales, mensuales, bimestrales, trimestrales o
definitivos;
IV. Los estados de cuenta bancarios y las conciliaciones
de los depósitos y retiros respecto de los registros
contables.
DE LA CONTABILIDAD Y LIBROS
CONTABLES DE UNA SOCIEDAD.
ART. 33 R.C.F.F.
V. Las acciones, partes sociales y títulos de crédito en los
que sea parte el contribuyente;
VI. La documentación relacionada con la contratación de
personas físicas que presten servicios personales
subordinados.
VII. La documentación relativa a importaciones y
exportaciones en materia aduanera o comercio exterior;
DE LA CONTABILIDAD Y LIBROS
CONTABLES DE UNA SOCIEDAD.
VIII. La documentación e información de los registros de
todas las operaciones, actos o actividades, los cuales
deberán asentarse conforme a los sistemas de control y
verificación internos necesarios, y
IX. Las demás declaraciones a que estén obligados en
términos de las disposiciones fiscales aplicables.
SUMARIA
EXTRAJUDICIALMENTE: VIAS PERSONALES, NOSOTROS
MISMOS
4A
Bancos $ 100,000.00
Maquinaria $ 50,000.00
6A
Bancos $ 30,000.00
Bancos $ 15,000.00
REGISTROS CONTABLES
ESQUEMAS DE MAYOR
CAPITAL PENDIENTE DE
CAP.ITAL SOLICITADO AUTORIZAR
100,000.00
100,000.00 50,000.00 6)
50,000.00 6A)
50000
8) 30,000.00
115000
REGISTROS CONTABLES
ESQUEMAS DE MAYOR
20,000.00
GASTO DE CONSTITUCION.
9) 15,000.00
LA LUCIANA, S.A. DE C.V.
BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2015
MAQUINARIA $ 50,000.00
DIFERIDO:
CUENTAS DE ORDEN
EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE VIGILANCIA
TEMA 4
SOCIEDADES
IRREGULARES
SOCIEDADES IRREGULARES
La categoría «sociedad irregular» sólo puede referirse a sociedades que desarrollen un objeto
mercantil. Si desarrollan un objeto civil son sociedades civiles, y para éstas no existe la irregularidad.
En tercer lugar, la sociedad irregular es la que actúa sin estar inscrita en el Registro Mercantil,
y sin voluntad de realizar tal inscripción. Sin embargo, no se inscribe porque los socios
consideran que no les merece la pena hacerlo (entre otras, puede ser por alguna de las razones
antes apuntadas).
SOCIEDADES IRREGULARES
La representación en la sociedad irregular. Las sociedades irregulares que define el párrafo tercero del
art. 2°, por tener personalidad propia requieren de personas físicas que la representen. En todos los casos,
según dispone el artículo. 2º párrafo quinto de la LGSM, el representante o mandatario responderá frente
a terceros del cumplimiento de los actos jurídicos que realice a nombre de la sociedad irregular, de manera
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, "sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren
incurrido, cuando los terceros resulten perjudicados".
SOCIEDADES IRREGULARES
La sociedades mercantiles irregulares están sujetas a un régimen distinto al de las regulares. Esto es, la
irregularidad de las sociedades mercantiles produce ciertos efectos especiales que a continuación se examinan:
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situación de hecho que
resulta de que dos o más personas actúan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e
inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condición de irregular:
1. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin haber
solicitado el otorgamiento de la escritura pública de constitución;
2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designó al o los firmantes para otorgar la
escritura pública sin que éstos hayan solicitado su otorgamiento;
CAUSALES DE IRREGULARIDAD
3. Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la escritura pública de constitución, sin que
se haya solicitado su inscripción en el Registro;
4. Transcurridos treinta días desde que quedó firme la denegatoria a la inscripción formulada por el
Registro;
Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando a nombre
de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en
general, por los actos jurídicos realizados desde que se produjo la irregularidad.
Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simultáneamente las
pretensiones que correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el caso, contra
los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado.
OBLIGACIÓN DE LOS SOCIOS DE APORTAR
Los socios, los acreedores de éstos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar
alternativamente la regularización o la disolución de la sociedad, conforme al procedimiento
establecido en el artículo 119 o en el artículo 409, según el caso.
La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede
acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba.
Persona Jurídica
Personas Físicas
Privada
Conjunto
Autorización
CAPITAL Dinero
Trabajo
Presidente
Secretario
Tesorero
• El asociado no votará las decisiones en que se encuentren directamente interesados él, su cónyuge, sus ascendientes,
• Los miembros de la asociación tendrán derecho de separarse de ella, previo aviso dado con dos meses de anticipación.
• Los asociados sólo podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que señalen los estatutos.
• Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho al haber social.
VIGILANCIA
• Artículo 2683.-
SOCIEDAD:
LATIN SOCIUS: COMPAÑERO
“GRUPO DE PERSONAS”
ASOCIACION:
PREFIJO AD-(HACIA), SOCIUS-(COMPAÑERO),
ASOCIACIÓN
Conjunto de los asociados para un mismo fin y, en su caso, persona jurídica por
ellos formada.
Asociado, da.
Dicho de una persona: Que acompaña a otra en alguna comisión o encargo.
SOCIEDAD.
Agrupación natural o pactada de personas, que constituyen unidad distinta de
cada uno de sus individuos, con el fin de cumplir, mediante la mutua
cooperación, todos o alguno de los fines de la vida. Agrupación natural de
algunos animales.
FIGURAS AFINES
• S.C.: Su finalidad es de carácter económico, pero sin constituir una especulación comercial.
Fomentan el desenvolvimiento de la industria, agricultura o del comercio, así como ciertas
organizaciones profesionales.
• A.C.: Su finalidad no debe ser de carácter económico, mas bien de carácter político,
deportivo, artístico, cultura, profesional, religioso, etc. (finalidad ideal o desinteresada)
DIFERENCIAS ENTRE A.C. Y S.C.
ASOCIACION
CIVIL SOCIEDAD CIVIL
del asociante deberán cumplir con todas las obligaciones que prevé la ley del
solicite el consumidor.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
• Efectuar enteros.
asociante.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
aportación.
La disolución y liquidación de la
A)Por el asociante El gestor o los
(gestor) gestores pueden asociación en participación
B)Por uno o más tener poderes
asociados (gestores) generales o especiales salvo pacto en contrario se
para realizar los
actos de la asociación regirán por las disposiciones
y rendirá cuentas en
los términos que fije establecidas para la sociedad en
el contrato de
asociación.
nombre colectivo en cuanto no
ellas en la ley.
ASPECTO FISCAL ART 8 LISR
será quien cumpla por si y por cuenta de los asociados las obligaciones señaladas en esa ley ,incluso
• Tanto el asociante como los asociados , acumularan cada uno de sus ingresos en el ejercicio la parte
de la utilidad fiscal, en la proporción que de las utilidades le correspondan, en los términos del
contrato, o en su caso deducirán la perdida fiscal y pagaran individualmente la perdida del ejercicio ,
por el asociante.
ASPECTO FISCAL ART 8 LISR
• Cuando el asociante o alguno de los asociados sea persona física, considerara estas utilidades como ingresos por
actividades empresariales.
• Además para determinar la participación en la utilidad o perdida fiscal ,se atenderá el ejercicio fiscal del asociante, si
la contabilidad se lleva en libros del asociante o de los asociados, es conveniente que por los ingresos propios de la
actividad desarrollada por la Asociación en participación ,se expidan facturas en las que aparezcan los datos de la
asociación y se le agregue la leyenda “asociación en participación” o las iníciales “A. en P. ” por ende los comprobantes
de los gastos deberán venir en nombre del asociante , añadiendo el termino “asociación en participación”, para poder
3.- El asociante paga $4,000 por renta; $2,000 de sueldos y $2,500 de impuestos
Sociedad
Concepto Mercantil A en P
Concepto
CLASIFICACIÓN:
Es cuando se unen jurídicamente dos o más sociedades mercantiles desapareciendo todas menos una, la cual absorbe a
las demás .
Es cuando se unen jurídicamente dos o más sociedades mercantiles desapareciendo todas e integrando una nueva.
FUSIÓN
• Tratándose de cualquier tipo de fusión, los requisitos serán los mismos de la transformación con la variación de que
no será necesario esperar los tres meses que establece la ley para llevar a cabo dicha fusión.
• Cuando se pacte en el acta de asamblea extraordinaria el pago total a los acreedores debiéndose publicar las fichas de
2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales (depreciación, amortización, estimaciones)
3. Valuar los activos para efectos de fusión, es decir, a valores actuales comerciales o valor en libros.
4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales se ajustan contra la cuenta de pérdidas y ganancias por fusión
5. Saldar las cuentas del activo, pasivo, capital de las sociedades que desaparecen
6. Registrar asientos por apertura cuando sea fusión por integración o aumentos de capital social cuando sea fusión por
absorción.
EJEMPLO
La empresa “A” y la empresa “B” ambas S.A., han decidido fusionarse y formar una sociedad X S.A .de C.V., los estados de
Pasivo
Proveedores $160,000.00
Cuentas por pagar $25,000.00 $185,000.00
Capital contable
*Capital social $500,000.00
Reserva legal $45,000.00
Utilidad por aplicar $110,000.00 $655,000.00
Empresa “B”
Balance general al 31 de diciembre de 2012
Activo
CIRCULANTE
FIJO
DIFERIDO
Pasivo
Cuentas por pagar $40,000.00
Capital contable
*Capital social $400,000.00
Reserva legal $13,000.00
Reserva de reinversión $10,000.00 $423,000.00
§ Los activos: terrenos, edificios, maquinaria y equipo se encuentran valuados al valor neto de realización.
§ Los inventarios de productos terminados, se encuentran valuados por el procedimiento de costos promedio al
Empresa “B”
• Los inventarios de productos terminados y materias primas se encuentran valuados por el procedimiento de
PEPS
1. Valuar los inventarios a costo promedio, al realizarse dichas valuaciones, la empresa “B” sus inventarios de producto
2. Se utilizaron los servicios de un perito valuador de conformidad con el articulo 3ero. R.C.F.F designado por ambas
3. El crédito mercantil registrado en la empresa “A”, así como los gastos de organización de la empresa “B”, no
tendrán ningún valor dentro de la nueva empresa, por lo que se decide que ambas partidas serán eliminadas y
4. No se cuenta con ninguna reserva para indemnizaciones al personal y el pasivo que resulta de estos
Estas cantidades serán pagadas a personal cuyos servicios no serán utilizados en la nueva empresa.
5. Antes de la fusión la empresa “A” poseía el 45% de la s acciones de la empresa “B” registrado a su valor nominal
6. En los libros de la empresa “B” el saldo de cuentas por cobrar corresponde el 50% a la empresa “A”
7. El capital social de la nueva empresa estará formado por 5,000 acciones de 100 pesos cada una por lo tanto el
8. Las acciones que queden a cargo o a favor de los socios de ambas empresas con motivo de la fusión se liquidaran en
efectivo.
Asientos fusión empresa “A”
-1-
Terrenos y edificios 50,000
P y G por fusión 50,000
Por la diferencia en valor en libros por avaluó del perito valuador
-2-
P y G por fusión 10,000
Maquinaria y equipo 10,000
por la diferencia en valor en libros según avalúo del perito valuador
-3-
P y G por fusión 50,000
Crédito mercantil 50,000
Por la cancelación del saldo del crédito según convenio de fusión
-4-
P y G por fusión 30,000
Indemnizaciones por pagar 30,000
Por la creación del pasivo de la indemnización para el personal que no se empleara en la
nueva empresa
-5-
Utilidades o perdida 40,000
por fusión
Indemnización por pagas 40,000
Por la cancelación del resultado obtenido por la fusión con motivo de la creación de la
nueva sociedad
-6-
-1-
Productos terminados 10,000
P y G por fusión 10,000
Por el incremento originado por el método de valuación según perito
-2-
Almacén MPD 5,000
P y G por fusión 5,000
Por el incremento originado por el avalúo según perito valuador
-3-
Terrenos y edificios 30,000
P y G por fusión 30,000
Por la diferencia del valor en libros y avaluó según perito valuador
-4-
Maquinaria y equipo 10,000
P y G por fusión 10,000
Por la diferencia del valor en libros y avaluó según perito valuador
-5-
P y G por fusión 15,000
Gastos de organización 15,000
Por la cancelación de la cuenta según acuerdo fusión
-6-
P y G por fusión 40,000
Indemnizaciones por 40,000
pagar
Por la creación de pasivo del personal que no será necesario en la empresa nueva
MOVIMIENTOS AJUSTES SALDOS AJUSTADOS
Conceptos Debe Haber Debe Haber Debe Haber
Caja y $43,000 $43,000
bancos
Ctas. por $25,000 $25,000
cobrar
Productos $80,000 $10,000 $90,000
terminados
MPD $50,000 $5,000 $55,000
Terrenos y $120,000 $30,000 $150,000
edificios
Maquinaria $130,000 $10,000 $140,000
y equipo
Gastos de $15,000 $15,000 - -
organización
Cuentas por $40,000 $40,000
pagar
Capital $400,000 $400,000
social
MOVIMIENTOS AJUSTES SALDOS AJUSTADOS
Conceptos Debe Haber Debe Haber Debe Haber
Reserva $13,000 $13,000
legal
Reserva a $10,000 $10,000
reinvertir
Indemi. por $40,000
pagar
$463,000 $463,000 $55,000 $55,000 $503,000 $503,000
Asientos de cierre por fusión empresa “A”
-1-
Cuentas de fusión con B $830,000
Caja y bancos $75,000
Cuentas por cobrar $105,000
Productos terminados $50,000
Materias primas $30,000
Terrenos y edificios $250,000
Maquinaria y equipo $140,000
Inversiones en acciones $180,000
Por el importe del activo total que se fusiona con la empresa B para formar “X” S.A. de
C.V
-2-
Proveedores $160,000
Cuentas por pagar $25,000
Indemnizaciones por pagar $30,000
Cuentas de fusión B $215,000
Por el importe del pasivo total que se fusiona con la empresa B para formar la empresa “X”
S.A. de C.V.
-3-
Capital social $500,000
Reserva legal $45,000
Utilidades por aplicar $70,000
Cuentas de fusión con B $615,000
Por el importe del capital total de la fusión con la empresa B para la creación de la empresa
“X” S.A. de C.V.
Asientos de cierre por fusión empresa “B”
-1-
Cuentas de fusión con A $503,000
Caja y bancos $43,000
Cuentas por cobrar $25,000
Productos terminados $90,000
Materias primas $55,000
Terrenos y edificios $150,000
Maquinaria y equipo $140,000
Por el importe del activo total que se fusiona con la empresa BApara formar “X” S.A. de
C.V
-2-
Cuentas por pagar $40,000
Indemnizaciones por pagar $40,000
Cuentas de fusión con A $80,000
Por el importe del pasivo total que se fusiona con la empresa A para formar la empresa “X”
S.A. de C.V.
-3-
Capital social $400,000
Reserva legal $13,000
Reserva de reinversión $10,000
Cuentas de fusión con A $423,000
Por el importe del capital total de la fusión con la empresa a para la creación de la empresa
“X” S.A. de C.V.
Balanza de comprobación fusionada
Activo
Circulante
Caja y bancos 118,000
Cuentas por cobrar 110,000
Almacén P. T. 140,000
Almacén MPD 85,000 453,000
Fijo
Terrenos y edificios 400,000
Maquinaria y eq. 280,000 680,000
Suma activo 1,133,000
Balance General al 31 de diciembre de 2012 fusionado
Pasivo
Proveedores 160,000
Cuentas por pagar 45,000
Indemnizaciones 70,000
por pagar
Suma pasivo 275,000
Capital contable
Capital social 720,000
Reserva legal 58,000
Reserva de 10,000
reinversión
Utilidad por aplicar 70,000 858,000
Suma P+CC 1,133,000
CONCLUSIÓN
Transformación.
(Del lat. transformatĭo, -ōnis).
Conversión.
(Del lat. conversĭo, -ōnis).
TRANSFORMACION:
Combinaciones Jurídicas:
Primer Paso
Celebrar asamblea extraordinaria.
Sociedades Personalistas.
Por unanimidad de votos
Donde los
acuerdos se Sociedades Capitalistas.
50% + 1 Acción
tomaran:
Sociedades Mixtas.
Mayor de las ¾ partes del
Capital social.
ASPECTO LEGAL
Segundo Paso
Levantar el acta de transformación (Asamblea
Extraordinaria)
Tercer Paso
Solicitar y obtener autorización, ante la Cámara Nacional
de la Inversión Extranjera y la Secretaria de Relaciones
Exteriores.
Cuarto Paso
Protocolización del Acta de Transformación.
ASPECTO LEGAL
Quinto Paso
Publicar el acuerdo de
transformación y publicar el
acuerdo de la forma de pago del
pasivo.(En el diario de mayor
circulación)
Sexto Paso
Inscripción del Acta de
Transformación Protocolizada, en
el Registro Publico de la Propiedad
y del Comercio.
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES MERCANTILES
La transformación no implica la
extinción de la sociedad y la creación de
una nueva, sino simplemente el cambio
de su tipo social
TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD CIVIL A UNA SOCIEDAD MERCANTIL.
Art. 227 L.G.S.M.
Por el contrario conforme a los Artículos 2688 y 2695 del Código Civil
para el Distrito Federal, se advierte con meridiana claridad que una
sociedad constituida en principio como civil, puede convertirse en
sociedad mercantil, no solo cuando adopta una forma o tipo de
sociedad mercantil, sino también cuando la sociedad, constituida
formalmente como civil, tiene una finalidad comercial especulativa, en
el que a pesar de tener la forma civil, la sociedad estará regulada por
el Código de Comercio.
TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD
Art. 228 L.G.S.M.
En la transformación de las
sociedades se aplicaran los
preceptos contenidos en los
artículos anteriores.
EJEMPLO
-1-
Accionistas 10,000
Capital social 10,000
-2-
Activos 18,000
Accionistas 10,000
Pasivos 6,000
Superávit 2,000
Por la exhibición de la suscripción de la nueva sociedad
TELFIL S.A. DE C.V.
BALANCE GENERAL AL 31 OCTUBRE 2011
ACTIVO PASIVO
CIRCULANTE CORTO PLAZO
Banco $8,000 Acreedores $6,000
Caja $2,000
$10,000 CAPITAL CONTABLE
CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital Social $10,000
FIJO Superávit $2,000
Eq. Transporte $4,000
Eq. Oficina $4,000
$8,000
• CONCEPTO.-
ESCINDENTE.
CARACTERÍSTICAS
SOCIEDADES ESCINDENTES.
EN LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
EXISTIRÁN
• SOCIEDAD ESCINDENTE
• SOCIEDAD ESCINDIDA
• SOCIOS O
• ACCIONISTAS ESCINDENTES
• SOCIOS O
• ACCIONISTAS ESCINDIDOS
LA ESCISIÓN SE REGIRÁ POR:
B) LA DESCRIPCIÓN DE LAS PARTES DEL ACTIVO, DEL PASIVO Y DEL CAPITAL SOCIAL QUE
CORRESPONDAN A CADA SOCIEDAD ESCINDIDA, Y EN SU CASO A LA ESCINDENTE, CON
DETALLE.
VI. DURANTE EL PLAZO SEÑALADO, CUALQUIER SOCIO O GRUPO DE SOCIOS QUE REPRESENTEN POR LO
MENOS EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL O ACREEDOR QUE TENGA INTERÉS JURÍDICO, PODRÁ
OPONERSE A LA ESCISIÓN, LA QUE SE SUSPENDERÁ HASTA QUE LA SENTENCIA DECLARÉ QUE LA
OPOSICIÓN ES INFUNDADA, SE DICTE RESOLUCIÓN QUE TENGA POR TERMINADO EL
PROCEDIMIENTO O SE LLEGUE A CONVENIO, SIEMPRE Y CUANDO QUIEN SE OPONGA DE FIANZA
PARA RESPONDER DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE PUDIERE CAUSARSE A LA SOCIEDAD CON LA
SUSPENSIÓN
LA ESCISIÓN SE REGIRÁ POR:
VII. CUMPLIDOS LOS REQUISITOS Y TRANSCURRIDO LOS PLAZOS, LA ESCISIÓN SURTIRÁ PLENOS
EFECTOS, BASTARÁ LA PROTOCOLIZACIÓN DE SUS ESTATUTOS Y SU INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.
VIII. LOS ACCIONISTAS O SOCIOS QUE VOTEN EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN DE ESCISIÓN GOZARÁN
DEL DERECHO A SEPARARSE DE LA SOCIEDAD.
IX. CUANDO LA ESCISIÓN TRAIGA APAREJADA LA EXTINCIÓN DE LA ESCINDENTE, UNA VEZ QUE
SURTA EFECTOS LA ESCISIÓN SE DEBERÁ SOLICITAR DEL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO LA
CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SOCIAL.
CLASIFICACIÓN DE LAS ESCISIONES
• PURA SIMPLE
• POR EX-CORPORACIÓN
• POR INCORPORACIÓN
• COMBINADA
PURA SIMPLE:
A DESAPARECE Y
SE DA CUANDO LA ESCINDENTE
SE EXTINGUE Y DIVIDE LA B Y C,
TOTALIDAD DE SU ESCINDIDAS
ACTIVO,PASIVO Y CAPITAL PRE EXISTENTES
D
SOCIAL TRASPASÁNDOLO A DOS
O MÁS ESCINDIDAS DE NUEVA JUNTO CON
CREACIÓN Y PREEXISTENTES.
ESCINDIDA DE NUEVA
CUANDO SON DOS ESCINDIDAS
UNA DE ELLAS DEBERA SER DE
CREACIÓN
NUEVA CREACIÓN Y OTRA ABSORVEN
PREXISTENTE EL CAPITAL,
PASIVO Y ACTIVO
DE “A”
POR INCORPORACIÓN:
ES CUANDO LA SOCIEDAD
ESCINDENTE SE DIVIDE EN UNA O
A DESAPARECE Y
MÁS
CUYOS
SOCIEDADES ESCINDIDAS
PATRIMONIOS SE
B , C, D
ESCINDIDAS
INCORPORAN A UNA SOCIEDAD O
SOCIEDADES PRE EXISTENTES
PRE EXISTENTES
RECIBEN
EL CAPITAL,
PASIVO Y ACTIVO
DE “A”
Por Excorporación:
A
ESTA ES CUANDO LA SOCIEDAD
ESCINDENTE SE DIVIDE EN UNA O SE DIIVIDE EN
EN LA MISMA PROPORCIÓN
O PARTICIPACIÓN EN LAS B,C ESCINDIDAS
ACCIONES ESCINDENTES. LOS SOCIOS TIENEN
MISMA PROPORCIÓN
EN ACCIONES
Pura Imperfecta
EL CAPITAL SOCIAL DE LA
SOCIEDAD ESCINDIDA EN
B,C ESCINDIDAS
PROPORCIÓN DIFERENTE A LAS
LOS SOCIOS TIENEN
QUE PARTICIPAN EN LA DIFERENTE
SOCIEDAD ESCINDENTE.
PROPORCIÓN EN
ACCIONES
ASPECTO CONTABLE
ACTIVO
CIRCULANTE
PASIVO
CIRCULANTE
ACREEDORES $200 $40 $160 $40
CAPITAL CONTABLE
CAPITAL SOCIAL 200 40 160 40
RESERVA LEGAL 10 2 8 2
UILIDADES ACUMULADAS 90 18 72 18
SUMA $500 $100 $400 $100
TERCER PASO:
Acreedores 40
20% de los pasivos de Computadoras S.A. Escindente que pasan a formar parte de
la nueva sociedad Microchips S.A. Escindida según Acta de Escisión
---------3--------
Accionistas $40
Capital social $40
Suscripción del Capital Social en la nueva sociedad Microchips S.A. Escindida,
según Acta de Escisión.
---------2-------
Bancos 20
Maquinaria y equipo 160
Depreciación acumulada de 80
maquinaria y equipo
Acreedores 40
Reserva legal 2
Utilidades Acumuladas 18
Accionistas 40
Exhibición del Capital Social de la nueva sociedad Microchips S.A. Escindida, según
Acta de Escisión
QUINTO PASO
Activo Pasivo
Circulante Circulante
Bancos $80 Acreedores $160
Fijo Capital Contable
Activo Pasivo
Circulante Circulante
Bancos $20 Acreedores $40
Fijo Capital Contable
Maquinaria y equipo $160 Capital Social $40
• CUANDO DESAPARECE UNA SOCIEDAD CON MOTIVO DE ESCISIÓN, LA SOCIEDAD ESCINDENTE PUEDE
DESIGNAR A LA SOCIEDAD QUE ASUMA LA OBLIGACIÓN DE PRESENTAR LAS DECLARACIONES DE
IMPUESTOS DEL EJERCICIO E INFORMATIVAS QUE EN LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS POR LAS LEYES FISCALES
LE CORRESPONDAN A LA ESCINDENTE. LA DESIGNACIÓN SE HARÁ EN LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA EN
LA QUE SE HAYA ACORDADO LA ESCISIÓN.
• CUANDO DENTRO DE LOS CINCO AÑOS POSTERIORES A LA REALIZACIÓN DE UNA ESCISIÓN DE SOCIEDADES,
SE PRETENDA REALIZAR UNA FUSIÓN, SE DEBERÁ SOLICITAR AUTORIZACIÓN A LAS AUTORIDADES FISCALES
CON ANTERIORIDAD A DICHA FUSIÓN.
EN ESTE CASO, SE CONSIDERARÁ COMO FECHA DE TERMINACIÓN DEL EJERCICIO AQUÉLLA QUE
CORRESPONDA A LA ESCISIÓN.
Activo
Bancos 50,000 (15,000) 35,000 15,000
Cuentas por 21,000 (6,300) 14,700 6,300
cobrar
Maq. y equipo 310,000 (93,000) 217,000 93,000
Reserva (101,000) 30,300 (70,700) (30,300)
acumulada de
depreciación
280,000 (84,000) 196,000 84,000
Concepto Empresa A Porción que se Saldos de la Saldos de la
escindente escinde empresa A empresa B
30% después de la escindida
escisión
Pasivo
Acreedores 12,000 3,600 8,400 3,600
Prestamos 15,000 4,500 10,500 4,500
bancarios
Otras cuentas 8,000 2,400 5,600 2,400
por pagar
35,000 10,500 24,500 10,500
Concepto Empresa A Porción que se Saldos de la Saldos de la
escindente escinde empresa A empresa B
30% después de la escindida
escisión
Capital contable
Capital social 70,000 21,000 49,000 21,000
Utilidades 120,000 36,000 84,000 36,000
acumuladas
Reserva legal 10,000 3,000 7,000 3,000
Cuentas de 45,000 13,500 31,500 13,500
actualización
245,000 73,500 171,500 73,500
280,000 84,000 196,000 84,000
EN EL CAPITAL SOCIAL, DICHA ESCISIÓN HIPOTÉTICA ARROJARÍA
EL SIGUIENTE MOVIMIENTO ACCIONARIO:
El estado o situación de una persona moral que pierde su capacidad legal para
el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la
resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla
con los socios y por éstos entre sí y de acuerdo con nuestra legislación, para que
una sociedad llegue a la liquidación, debió previamente pasar por la disolución
como lo mencionan los Artículos 229-233 LGSM.
FASES
Exclusión
También llamada rescisión del contrato de sociedad que no afecta
a todos los socios pero si a una parte de ellos,
Separación
• Retiro de un socio
• Disolución total.
MERCANTILES
Es no judicial la liquidación.-
Cuando su origen de cualquiera
de las causas de disolución a que
se ha hecho referencia, incluida
la expiración del término.
Actuación de las liquidaciones
Artículo 235 LGSM.- Los liquidadores son representantes legales
de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de
representación y de gestión de los negocios sociales similares a
los de los administradores, sin necesidad de apoderamiento.