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Mercantil
Sesión No 9.
2017
Sociedades en Derecho Mercantil
Objetivo de la sesión
Al final de la sesión, el alumno distinguirá los elementos más importantes de los
procesos de fusión, transformación y escisión de sociedades, a través del análisis
de casos reales para reconocer sus implicaciones jurídicas.
Contextualización
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Sociedades en Derecho Mercantil
Introducción al tema
¿Cuáles son las reglas para que la fusión de dos sociedades mercantiles
surta efectos contra terceros?
La siguiente tesis jurisprudencial señala las reglas para que la fusión de dos
sociedades mercantiles, concretamente de dos instituciones bancarias, surta
efectos contra terceros.
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reglas -una genérica y otra específica- para determinar los efectos de una fusión
de sociedades mercantiles: la primera consiste en que la fusión de dos
instituciones de banca múltiple surte efectos a partir del momento en que se
inscribe en el Registro Público de Comercio; y, la segunda, implica que dicha
fusión no podrá tener efecto contra los acreedores sino tres meses (noventa días)
después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio,
porque durante ese plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan,
puede oponerse judicialmente -en la vía sumaria- a la fusión de mérito y, con ello,
suspenderla hasta que cause ejecutoria la sentencia que resuelva tal oposición.
De donde se sigue que para determinar el momento a partir del cual surte efectos
contra terceros una fusión de sociedades mercantiles, debe atenderse a la calidad
del tercero, es decir, si es acreedor de una de las sociedades fusionadas o no, ya
que de serlo la fusión surtirá todos sus efectos para él hasta después de noventa
días; en cambio, de no ser acreedor -verbigracia si es deudor-, la fusión surtirá
sus efectos tan pronto como se haya inscrito en el Registro Público de Comercio.
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Explicación
7.1 Fusión
“a). Por absorción. b). Por formación de una nueva sociedad.- La fusión puede ser
de dos maneras: a). Por absorción, cuando una sociedad fusionante, que perdura,
absorbe a una o más sociedades fusionadas, que desaparecen; y b). Por
combinación, creación o constitución, cuando una o más sociedades se unen para
formar una distinta, con desaparición de todas las fusionadas”. (Cervantes, 2002,
p. 193).
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7.2 Transformación
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7.3 Escisión
De acuerdo con el artículo 228 Bis de la LGSM “se da la escisión cuando una
sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte
de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando
la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital
social a otra u otras sociedades de nueva creación”.
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Escisión parcial
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Conclusión
La fusión es la transmisión del patrimonio entero de una sociedad a otra, a cambio
de acciones que entrega la sociedad que recibe ese patrimonio. La fusión se opera
por un cambio de acciones entre sociedad fusionante y sociedad fusionada.
Clases de fusión:
Por absorción o incorporación: una sociedad que perdure absorbe a una o más
sociedades fusionadas que desaparecen.
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Actividad de aprendizaje
Instrucciones:
Con la finalidad de profundizar en los conocimientos adquiridos a lo largo de esta
sesión, ahora tendrás que realizar la siguiente actividad:
- Implicaciones económicas
- Implicaciones jurídicas
- Beneficios
https://www.youtube.com/watch?v=PUrRHOw4V4w
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NOTA: En caso de que tengas alguna duda sobre esta actividad, no dudes en
consultar a tu profesor.
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Bibliografía
• Cervantes, R. (2002). Derecho Mercantil. México: Porrúa.
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