SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I.- DEFINICIÓN:

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los
socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no están
incluidas en títulos valores ni en acciones.
Su capital está dividido en participaciones iguales,Z acumulables e indivisibles, que no pueden
ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.

II.- REGULACIÓN NORMATIVA

Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
• Art. 283° (referido a la definición)
• Art. 284° (referido a la denominación)
• Art. 285° (referido al capital social)

• Art. 291° (referido al derecho de adquisición preferente)

• Art. 299° (sobre la administración)
• Art. 294° (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social) D.S. N° 008-2004-
JUS: TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001: Reglamento del
Registro de Sociedades.
• Art. 94° (referente a las normas aplicables)
• Art. 103° ( referido al contenido del asiento)

III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber
sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
3. Pago de los derechos registrales.
4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

• Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las
sociedades anónimas, en lo que sea pertinente.
• La escritura Pública de constitución debe presentarse en la Oficina Registral correspondiente
al domicilio de la sociedad.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

• La identificación de los socios fundadores (personas naturales o jurídicas) quienes no pueden
ser menos de dos ni más de veinte. Sí se trata de personas jurídicas: denominación o razón
social, el lugar de constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredita la representación.
• La declaración de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma simultánea y en un
solo acto, también se debe indicar el número de socios.
• El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno de los socios.
Cada participación en que se divide el capital social debe estar pagada al menos en un 25%.
( para mayor información en sobre el tema de aportes ver Constitución de Sociedad Anónima).
• Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar, señalándose su
modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que las realicen; así
como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de
los administradores.
• El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

• La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo
utilizar además un nombre abreviado, al que debe
añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”
(para mayor información ver Constitución de S.A).
• Domicilio de la sociedad (ver Constitución de Sociedad Anónima).
• Duración: determinado o indeterminado (ver Constitución de S.A).
• Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lícitas que constituyen el
objeto social (ver Constitución de Sociedad Anónima).
• Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de capital social,
señalando el derecho de preferencia que puedan tener los
socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la
sociedad.
• Se debe determinar la forma y manera como se expresará la voluntad de los socios, siempre y
cuando sea establecida por los socios que representen la mayoría. La voluntad debe ser
expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad. La L.G.S. da libertad para establecer los mecanismos de expresión de la voluntad
de la sociedad, pero señala que será obligatoria la celebración de junta general cuando
soliciten su realización los socios que representen por lo menos la quinta parte del capital
social.
• La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el
derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del
estatuto.
• Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la
organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma
societaria.
• La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebración de las juntas generales, así como la
representación de los socios, se regirán por las
disposiciones de la Sociedad Anónima en cuanto le sean aplicables.
 SOCIEDAD CIVIL

I.- DEFINICIÓN

Es una organización de individuos que actúan en forma directa, para obtener una ganancia
derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En este tipo de
sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades o renombre que posean los
socios (Por ejemplo, en el caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son los que
prestan directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de contadores,
etc.).
La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales realizada por alguno, algunos o todos los socios. Predomina en ella el
elemento personal basado en la confianza.

La Sociedad Civil puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada:

Sociedad Civil Ordinaria.- Se caracteriza porque los socios responden personalmente y en
forma subsidiaria, con beneficio de excusión (no puede ser obligado al pago por el acreedor sin
que previamente éste no se haya dirigido contra los bienes de la sociedad), por las obligaciones
sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.- En este caso los socios no responden

personalmente por las deudas sociales (el socio sólo arriesga su aporte en la empresa) y es la
sociedad la que responde con su patrimonio. Sus socios no pueden exceder de treinta (30).

II.- REGULACIÓN NORMATIVA

Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
• Art. 295° (referido a la definición y clases de Sociedad Civil)
• Art. 296° (referido a la razón social)
• Art. 297° (referido al capital social)
• Art. 298° (referido a las participaciones y transferencia)
• Art. 299° (sobre la administración)
• Art. 300° (referido a las utilidades y pérdidas)
• Art.303° (referido a las estipulaciones por convenir en el pacto social) D.S. N° 008-2004-JUS:
TUPA de la SUNARP
Resolución N° 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.
• Art. 102° (referente a las normas aplicables)
• Art. 103° (referido al contenido del asiento)

III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber
sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

•De acuerdo al art. 102° del Reglamento del Registro de Sociedades, son aplicables las
disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades
para las sociedades anónimas y las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo
que sea pertinente.
ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL
La identificación de los socios fundadores y la declaración de voluntad de los mismos orientada
a la constitución de una sociedad civil ordinaria o de responsabilidad limitada, bajo el método
de constitución simultánea.

Los aportes.- Se debe indicar los aportes que realizan los socios fundadores o si se trata de
socios industriales. Se denominan socios industriales a los socios que no aportan bien alguno al
momento de la constitución y se obligan frente a la sociedad a prestar un servicio, en este caso
se debe determinar la extensión de la obligación frente a la sociedad del socio que aporta sus
servicios; la obligación de prestar servicios que asume el socio industrial no está valorizada ni
representada en el capital social, pero si tienen participación en las
utilidades, este tipo de aporte sólo es posible en la sociedad civil ordinaria. Se debe indicar
también en el pacto social, el capital social y su división en participaciones. (ver aportes en
SRL).
Nombramiento de los primeros administradores, se deberá indicar si el nombramiento es o no
es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo al art. 299° de la L.G.S. la administración
puede ser encargada a los socios o terceros. Las facultades que poseen los administradores no
comprenden actos que impliquen contraer a nombre de la sociedad obligaciones diferentes a
las conducentes al objeto social.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

Razón Social.- Según el art. 296° de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo una razón social que se integra con el
nombre de uno o más socios, seguido de la indicación “Sociedad Civil” o su expresión
abreviada “S. Civil”, o “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S.
Civil de R.L.”.
Incorporación de nombres ajenos a la sociedad: si existe consentimiento de quien corresponda,
se puede mantener su nombre en la razón social, debiendo indicarse la circunstancia del
fallecimiento o apartamiento de la sociedad del socio cuyo nombre figure en la razón social.
Respecto al caso del tercero que consiente que su nombre sea incluido sin ser socio, su nombre
se puede incluir, pero queda sujeto a responsabilidad solidaria con los demás socios (esta regla
es aplicable a la Sociedad Civil Ordinaria).
Duración de la sociedad.- Debe indicarse si ha sido formada para un objeto específico, plazo
determinado o si es de plazo indeterminado.
En la sociedades de duración indeterminada, debe indicarse las reglas para el ejercicio del
derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado.
Debe indicarse también en el pacto social los otros casos de separación de los socios y aquellos
en que procede su exclusión.
La descripción del objeto social.- El objeto social está constituido por las actividades que se
realizan mediante el ejercicio personal, por parte de alguno o todos los socios, de una
profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales. Debe existir al menos
un socio que realice personalmente las actividades o que preste los servicios comprendidos en
el objeto social.
Domicilio de la sociedad (ver al respecto Constitución de Sociedad Anónima).
Capital Social.- (art. 297° de la L.G.S) El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente
pagado al tiempo de la celebración del pacto social.
Régimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298° LGS) Las participaciones
de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse
acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona su participación sin el consentimiento
de los demás, tampoco puede sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o en los
servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia se realiza por
escritura pública y se inscribe en el Registro.
El régimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301°, la forma como se computan
las mayorías, las reuniones periódicas obligatorias y el funcionamiento de la junta. Toda
modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios

El régimen de la administración.- Se debe establecer a quien corresponde la representación

legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial.
El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas.
La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la
marcha social. A falta de esta estipulación se debe rendir cuentas trimestralmente.
La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas, cuando
éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total.
Extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades
que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la
sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad.
Las causales particulares de disolución.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la
organización y funcionamiento de la sociedad, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.