MODULO 1 LECTURA 4

Reorganización societaria

Reorganización societaria. Disolución y liquidación

La reestructuración de las sociedades es un fenómeno que se presenta frecuentemente como
consecuencia de la globalización y de la dinámica de los negocios a nivel general.
Transformación
Definición y requisitos
La transformación consiste en el acogimiento por parte de la sociedad de un tipo distinto al adoptado
originariamente, debiendo someterse al régimen de la nueva forma societaria admitida, liberándose de las
disposiciones que regían el tipo anterior.
Estamos frente al mismo sujeto jurídico que abandona una forma vieja para asumir una nueva,
manteniéndose las relaciones jurídicas preexistentes en el mismo estado en el que se hallaban con
anterioridad a la transformación.
Los requisitos que deben cumplimentarse a los fines de la reorganización bajo análisis consisten en:
1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios;
2. Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del
acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de
quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas
para la aprobación de los balances de ejercicio;
3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la
sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los
socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo
societario adoptado;
4. Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y
sus sucursales. El aviso deberá contener:
a. Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b. Fecha del instrumento de transformación;
c. La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar
indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
d. Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e. Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos
4 a 10, la publicación deberá determinarlo;
5. La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y
demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que
integran el patrimonio y sus gravámenes.1
[1] Art. 77, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
El derecho de receso y de preferencia
Dado que la transformación importa una modificación en el contrato social originario, los socios tienen el
derecho de receso propio de su calidad.
Una vez decidido el ejercicio de este derecho, debemos recordar que procederá solamente para aquellos
socios que hayan votado en contra de la transformación y aquellos que se encontraban ausentes al
momento de su tratamiento, por lo que el acuerdo de transformación debe ejercerse dentro de los quince
días de adoptado.
Al momento de su salida, el socio tendrá derecho al reembolso de su participación societaria, utilizando a
tales fines el balance especial de transformación. Los socios que decidan permanecer en la nueva
sociedad podrán ejercer el derecho de preferencia sobre las participaciones de los precedentes, salvo un
pacto en contrario2.
[2] Art. 79, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Responsabilidad
El proceso de transformación en nada puede afectar a los terceros que resultan ajenos al fenómeno. Por
ese motivo, la LS mantiene la responsabilidad asumida por los socios con respecto a las obligaciones que
resultaran anteriores a la transformación, por más que su cumplimiento sea posterior, como lo dispone el
artículo 75 de la LS3.
[3] Art. 75, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Si, por la transformación, hay socios que pasan a asumir una responsabilidad ilimitada en virtud de la
nueva forma, esta no va a extenderse a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, a
excepción de que así se disponga expresamente4.
[4] Art. 76, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Rescisión y caducidad
¿Qué sucede si los socios deciden dejar sin efecto la transformación? Mientras no haya sido inscripto el
acto en el Registro Público de Comercio, no hay mayores inconvenientes; si aconteció la publicación de
edictos, deberá realizarse una nueva a los fines de cumplir con la publicidad pertinente.
Por otro lado, ¿puede caducar el acuerdo de transformación? La respuesta es afirmativa. Si los socios no
inscriben el acuerdo en el plazo de tres meses, queda sin efecto, con la sola excepción de que el plazo se
excediera por el normal cumplimiento de los trámites correspondientes. (Prat, 2012, https://bit.ly/2SkP9kg)
Fusión
Definición y requisitos
La fusión tiene por objeto la transferencia universal del patrimonio, ya sea a la nueva sociedad, en el
primer caso, o a la sociedad absorbente.
Esta es la diferencia principal que existe respecto de la transferencia de fondos de comercio, donde existe
un traspaso parcial de los bienes. Es por ello que no cumplen idénticas funciones ni gozan de los mismos
efectos, sin que puedan ser comparados bajo ningún aspecto. Por consiguiente, al transferirse el fondo de
comercio, el adquirente asume el activo, pero no el pasivo del establecimiento, salvo que se pacte lo
contrario. Es así que la transferencia no implica la extinción de quien lleva a cabo la enajenación, por lo
tanto, puede continuar en su personalidad jurídica.
Para que pueda llevarse adelante, los sujetos intervinientes deberán estar constituidos regularmente, pero
debe tratarse exclusivamente de sociedades comerciales.
Los requisitos para llevar a cabo la fusión se encuentran detalladamente establecidos en el artículo 83 de
la LS y son:
 A) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
 b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con
informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3)
meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de
valuación idénticos;
 c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
 d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
  e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus
negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión,
durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;
Resoluciones sociales: 2) La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales
por las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato
social o estatuto.
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe
del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de
anticipación a su consideración;
Publicidad: 3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que
deberá contener:

 a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público
de Comercio de cada una de las sociedades;
 b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad
incorporante;
 c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a
que se refiere;
 d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
 e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
Acreedores: oposición: Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los
acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no
podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los
oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener
embargo judicial.
Acuerdo definitivo de fusión: 4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las
sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:

 a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;

 b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada
sociedad;
 c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que
hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito
y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe
sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);
 d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se
fusionan;
Inscripción registral: 5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de
Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones, deberá
acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.5
[5] Art. 83, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Clases de fusión
Las clases de fusión se encuentran contempladas en la definición del artículo 82 de la LS.
Así, la fusión puede consistir en dos o más sociedades que se disuelven sin liquidarse para:
 Constituir una nueva, es la fusión propiamente dicha;
  cuando una ya existente incorpora a una u otras, es la fusión por absorción.
Efectos: El principal efecto de la fusión es que la nueva sociedad o la incorporante, según se trate de un
caso u otro de fusión,
adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la
transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público el acuerdo
definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que
hubiere tenido que efectuar la incorporante.6
[6] Art. 82, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-
29999/25553/texact.htm
Además, otro efecto de la fusión es otorgar la calidad de socios a quienes lo eran de las sociedades
disueltas.
Derechos de los socios: receso y preferencia: El artículo 85 de la LS remite a los artículos 78 y 79 para
la aplicación de los derechos de receso y preferencia admitidos.
Revocación y rescisión: El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de
las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3)
meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya
otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que
no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.7
[7] Art. 86, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Escisión
La escisión es otra de las formas de reorganización societaria mediante la adopción de una nueva
organización jurídica que supone un desprendimiento patrimonial.
Puede presentarse de distintas formas:
1. Escisión incorporación o con absorción: se presenta cuando una sociedad sin disolverse destina
parte de su patrimonio a otra sociedad que ya existe.
2. Fusión escisión: cuando una sociedad participa con otra en la creación de una nueva sociedad con
parte de sus patrimonios, en este supuesto, los socios de ambas sociedades pasan a ser socios de
la nueva sociedad.
3. Escisión propiamente dicha: se entiende como aquella en la que una sociedad destina parte de su
patrimonio para la creación de una nueva sociedad o varias de ellas.
4. Escisión división: una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades con la
totalidad de su patrimonio (Mazzucco Barthe, 1983, p. 3-6).
Salvo el supuesto de escisión división, no existe en este tipo de operación una transferencia universal de
bienes, lo que la diferencia netamente de la fusión, que ya hemos tratado.
El supuesto de excepción mencionado es considerado como el tipo más puro de escisión, ya que lleva a la
formación de dos o más sociedades nuevas, dividiendo el activo de la escindente, que se disuelve sin
liquidarse. En ese estado, se produce la entrega del patrimonio a las nuevas sociedades, donde cada una
recibe su parte a título universal. Los accionistas de la sociedad desmembrada reciben la participación
accionaria que les corresponde de la nueva sociedad, a cambio de sus acciones en la escindente,
adjudicándoselas directamente.
¿Podrán conferirse acciones entre los socios de la nueva sociedad que no respeten las participaciones en
la escindente? La respuesta es afirmativa, siempre que exista el consentimiento expreso de todos los
socios, ya que de otra manera se estarían avasallando sus derechos.
Salvo para el supuesto de escisión fusión, que sigue las disposiciones propias de la fusión, los requisitos
de la escisión son:
 1. resolución aprobatoria de la escisión del contrato social o del estatuto de la sociedad escisionaria,
la reforma del contrato o del estatuto de la escindente en su caso y el balance especial de escisión
(que sigue lo dispuesto por el artículo 83, inciso 2, de la LS8, relativo a la fusión);
[8] Art. 83, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
2. la resolución aprobatoria;
3. cumplimentar con las publicaciones pertinentes;
4. otorgar el debido plazo para que los acreedores ejerzan su derecho de oposición, similar a lo
dispuesto para la fusión;
5. inscribir la operación en el Registro Público.
Efectos
Los socios pueden ejercer el derecho de receso y de preferencia, los cuales se rigen conforme a las
disposiciones de los artículos 78 y 79 de la LS. Además, respecto de los acreedores, la ley ha previsto que
puedan oponerse al acuerdo de escisión (artículo 88, inciso 5, de la LS9).
[9] Art. 88, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Resolución parcial y disolución
Muerte de un socio y exclusión del socio
Desde ya, anticipamos que la técnica legislativa que trata bajo un mismo título a la resolución parcial y a la
disolución incurre en error toda vez que no son institutos complementarios ni compatibles, sino, por el
contrario, son contrapuestos.
La resolución parcial importa la desvinculación del socio, siguiendo los restantes con la actividad propia de
la sociedad. Opera, generalmente, cuando existe una reducción en el elenco de los integrantes de la
sociedad, que modifica el contrato constitutivo, pero no afecta a la sociedad.
Los supuestos que quedan encuadrados en este ítem son la muerte, la exclusión o el retiro voluntario de
los socios; los dos primeros se encuentran regulados en la LS en los artículos 90 a 93, mientras que el
retiro del socio no está contemplado.
Si bien la inclusión de cláusulas que habiliten el retiro voluntario no es del todo frecuente, podemos recurrir
a ellas sin ningún tipo de impedimento legal.
No existe la necesidad de invocar una causa, ya que se trata de una decisión unilateral del socio, pero,
para el caso, deberá existir una cláusula expresa que habilite dicha posibilidad en el contrato social.
La muerte de un socio constituye un supuesto de resolución parcial que tiene distintos efectos según la
sociedad que haya integrado. En las sociedades colectivas y en comandita simple, resuelve parcialmente
el contrato, pero es lícito pactar la continuidad de la sociedad con sus herederos (Ley 19550, artículos 90-
93).
 En las sociedades de capital e industria, resolverá el contrato. En este caso, los herederos no
pueden ingresar a la sociedad, pero tienen derecho a percibir el valor de la participación
correspondiente.
 En las sociedades de responsabilidad limitada, debemos estar atentos al contrato constitutivo:
en caso de silencio, deberá entenderse que la sociedad se resuelve parcialmente. Sin embargo,
podrá preverse expresamente la incorporación de los herederos con las salvedades del caso.
 En las sociedades anónimas y en comandita por acciones para los socios comanditarios, la
muerte del socio o accionista nunca resuelve el contrato, aun cuando las acciones, de las que él
mismo era titular, revistan el carácter de nominativas o escriturales. (Martínez, 2010, p. 161).
Continuando con el análisis, veremos el supuesto de exclusión del socio.
Es el remedio societario utilizado contra aquellos socios que no cumplen con sus obligaciones sociales,
aunque también procede para los casos de inhabilitación, incapacidad, quiebra o concurso preventivo del
socio. A pesar de lo mencionado, debe quedar en claro que, aun cuando se aplica como sanción, la
exclusión nunca podrá privar al socio del valor de su participación y del lucro generado.
Para que proceda la exclusión, bastará con que haya existido un grave incumplimiento de las obligaciones,
lo que habilitará el camino judicial, ya que el juez es el único que decide la exclusión, no los socios, con la
sola excepción del artículo 37 de la LS. La decisión social de la exclusión y de la promoción de la demanda
debe producirse en el término de los 90 días contados desde que se tomó conocimiento del hecho que
motiva la exclusión.
La acción judicial de exclusión podrá ser promovida por:
1. un representante legal de la sociedad;
2. un representante ad hoc o por un nuevo representante, si el socio excluido reviste carácter de
administrador en forma exclusiva;
3. un síndico, cuando estuviera prevista la existencia de ese órgano de control;
4. cualquiera de los socios, cuando la Asamblea no se haya pronunciado o haya resuelto en contra de
la promoción, siempre que haya votado a favor de la exclusión.
Es importante recordar que la acción de exclusión corresponde a la sociedad, aunque sea promovida por
alguno de los socios, según hemos analizado.
Si el socio resulta excluido, se producen los efectos propios de las modificaciones al contrato social,
debiendo cumplir con las inscripciones correspondientes en el Registro Público a los fines de su
oponibilidad frente a terceros. El instrumento por inscribir es la propia sentencia.
La disolución de la sociedad, a diferencia de la resolución parcial, implica el punto final de su existencia,
con lo cual se dejan de realizar las actividades propias de su objeto social para dedicar sus esfuerzos a la
venta de los bienes sociales y, de esa manera, se cancela el pasivo y se reparte el remanente, si existiera,
respetando la medida de la participación de los socios.
Es un momento en el que se detiene el cumplimiento del objeto social y se dedican los esfuerzos a
concluir las relaciones pendientes de la sociedad.
Es la primera etapa del proceso de liquidación que se mantiene a lo largo de este, sin importar ello el cese
intempestivo de las actividades ni la pérdida de la personalidad jurídica. Es necesario tener presente que
la sociedad perderá el carácter de sujeto de derecho solo con la inscripción de la cancelación en el
Registro Público.
Causales legales y convencionales
El artículo 94 de la LS10 realiza una enumeración de causales disolutorias que no es taxativa, pues los
socios pueden prever estatutariamente otras causales no contempladas en la ley (artículo 89 de la LS11).
[10] Art. 94, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
[11] Art. 89, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Disolución judicial
La disolución podrá gestionarse judicialmente y la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en el que se
presentó la causa que motivó su solicitud. Dicha solicitud se tramita por un juicio abreviado, en el que
tienen que ser citados todos los socios, quienes deberán actuar formando un litisconsorcio necesario.
¿Qué sucede en los casos en los que, producida una causal resolutoria, la sociedad ignora o es remisa a
esta? En dichos supuestos, nace para el socio o el accionista el derecho de solicitar la disolución por vía
judicial, que tendrá una aplicación retroactiva a la fecha en la que sucedió la causa generadora. Esta
retroactividad permite sancionar a los administradores y a los socios por las consecuencias,
responsabilizándolos de manera solidaria e ilimitada (artículo 99 de la LS12).
[12] Art. 99, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Pueden solicitar la disolución los socios o los accionistas, ya que, de esa manera, lograrán el reembolso
de sus participaciones, pero también tiene las facultades para hacerlo el órgano administrativo de control.
Respecto de la legitimación pasiva, parte de la doctrina entiende que debe entablarse una demanda contra
la sociedad y los socios, formando un litisconsorcio necesario; otros entienden que basta con citar a la
totalidad de los socios.
Ahora bien, la sentencia judicial que se dicte acogiendo la demanda sólo tiene por efecto declarar operada
la disolución de la sociedad a la fecha de la causa generadora, pero su registración es necesaria para la
oponibilidad a terceros; ello se cumplimenta con la debida inscripción en el Registro Público.
La disolución de la sociedad se produce por las causales establecidas por la ley, pudiendo los socios
establecer otras en el contrato.
 Verdadero.
 Falso.
El vencimiento del plazo: prórroga y reconducción
Como hemos estudiado anteriormente, uno de los requisitos del instrumento constitutivo del artículo 11 de
la LS es la fijación del plazo de duración de la sociedad.
Ahora bien, cuando este se acerca a su fin y los socios tienen la intención de continuar con la actividad
social, pueden ocurrir dos cosas.
 A) Prórroga: es el caso en el que la decisión (unánime, salvo pacto en contrario) se resuelva y se
solicite la inscripción antes del vencimiento del plazo.
 b) Reconducción: el plazo ya ha vencido, pero puede acordarse hasta tanto no se haya inscripto
el nombramiento de liquidador13.
[13] Art. 95, Ley 22903. (1983). Ley de Sociedades Comerciales [Sustituye diversos artículos de la Ley
19550]. Poder Ejecutivo Nacional. Recuperado de
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/60000-64999/60368/norma.htm
Ambas figuras se hallan contempladas en el artículo 95 de la LS.
Remoción de causales resolutorias
La incorporación de este instituto es otra de las novedades que ha incorporado la reforma. El artículo 100,
párrafo primero, establece que “las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del
órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de
la subsistencia de la actividad de la sociedad”14.
[14] Art. 100, Ley 22903. (1983). Ley de Sociedades Comerciales [Sustituye diversos artículos de la Ley
19550]. Poder Ejecutivo Nacional. Recuperado de
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/60000-64999/60368/norma.htm
Además, agrega otro requisito: “la resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin
perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas”15. ([15] Idem nota anterior).
Liquidación
Definición. Personalidad de la sociedad en liquidación
Resuelta la disolución, el siguiente paso es la liquidación de la sociedad, cuando se venden los bienes
sociales para pagar las obligaciones pendientes y los gastos de liquidación, quedando el saldo en poder
de los socios.
El procedimiento liquidatorio no es instantáneo, sino que se desarrolla en un determinado período,
suficiente para realizar el activo y cancelar el pasivo; podrán venderse los bienes por separado o como
integrantes de una totalidad. El proceso tiene en cuenta fundamentalmente la protección de los terceros,
no tanto de los socios.
La sociedad conserva su personalidad durante el proceso liquidatorio, conforme lo establece el artículo
101 de la LS16, que dispone que la sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto.
[16] Art. 101, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Véase el texto de Ricardo Nissen (2006), Curso de derecho societario (pp. 285-286).
Si el pasivo social quedará insatisfecho, se hará responsable de manera solidaria e ilimitada a los
administradores de la sociedad, sobre quienes recae el deber de conservar el activo de la sociedad y el
destino de los bienes que lo integran. Dicha responsabilidad se extenderá a los síndicos, si fuera el caso,
por los mismos motivos.
Designación, inscripción y remoción del liquidador
Ahora bien, salvo disposición contractual o los casos de excepción, la liquidación corresponde al órgano
de administración en funciones al momento de la liquidación. Puede acontecer también que se designe en
el contrato social otra persona distinta de estos, en cuyo caso la designación procederá por mayoría
simple en asamblea o reunión de socios, a celebrarse dentro de los 30 de los que ha acontecido la causal
de disolución.
¿Qué sucede si el órgano de administración no lleva adelante las conductas correspondientes o no
convoca a la asamblea para su designación? En este caso, cualquier socio, independientemente de su
participación social, podrá exigir al juez la designación de un liquidador, puesto que los administradores
habrían incurrido en un incumplimiento de sus funciones, De esa manera, queda allanado el camino para
la solicitud de su remoción y desplazamiento.
¿Cuál sería la situación si los liquidadores no aceptaran el cargo? Se podrá requerir una nueva
designación por cualquiera de los procedimientos mencionados. Es importante tener presente que el
liquidador no debe esperar la registración de la disolución e, incluso, si no se encuentra inscripta su
designación, se halla habilitado para ejecutar la voluntad social, siendo sus actos oponibles no sólo a la
sociedad, sino también a terceros.

Un cliente es socio de una SRL y te informa que ha descubierto que el gerente tiene un negocio que
realiza la misma actividad que la SRL, con lo cual está realizando actividad en competencia. Solicita tu
asesoramiento profesional, ¿cuál sería la mejor posibilidad que le aconsejarías ante la urgencia
expuesta por el cliente?
 Que haga la denuncia en el Registro Público.
 Que lo manifieste al resto de los socios para remover al administrador.
 Que ejerza el derecho de receso en la reunión de socios que aprueba la gestión del gerente.
 Que inicie la acción de remoción judicial y solicite la intervención judicial como medida cautelar.
 Que le promueva una demanda de daños y perjuicios por los daños ocasionados.

Facultades y obligaciones del liquidador

Como facultades, en primer lugar, el liquidador ejerce la representación de la sociedad.
El liquidador podrá efectuar todos los actos necesarios para la realización del activo y la cancelación del
pasivo. Si bien se encuentra subordinado a las instrucciones de los socios, se entiende que estas tratan la
manera en la que debe llevar a cabo tal actividad y no se refieren a algún tipo de autorización (que no es
necesaria por el estado mismo en el que se encuentra la sociedad). Por tal motivo, es el liquidador el que
ejerce de manera exclusiva y excluyente la representación del ente.
Además, tiene el derecho a percibir una remuneración por la tarea realizada.
En cuanto a las obligaciones del liquidador, se encuentran tratadas en el artículo 103 de la LS, cuyo
incumplimiento motiva su lógica remoción, le impide el cobro de la remuneración correspondiente y lo hace
plausible de responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados18.
[18] Art. 103, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
La primera de ellas es la realización, dentro de los 30 días de aceptado el cargo de liquidador, de un
inventario y un balance inicial de liquidación, a los fines de individualizar la composición patrimonial de la
sociedad, lo que brinda seguridad a todos los intervinientes. Esta obligación debe respetarse aun cuando
los liquidadores sean los mismos administradores. Dicho balance debe ser puesto a consideración de
todos los socios.
Nótese que la LS no exige la aprobación de dicho instrumento contable, sino solo su puesta a disposición,
sin mencionar los derechos que a estos les asiste.
Asimismo, los liquidadores deberán brindar información periódica de la situación, por lo menos de manera
trimestral, además de los balances anuales si el proceso de liquidación se extendiere en el tiempo.
Estamos ‒sin ningún lugar a dudas‒ frente a una rendición de cuentas que los liquidadores deben
presentar a los socios. El incumplimiento acarrea las mismas consecuencias que hemos tratado al estudiar
el balance inicial.
A los fines de su actuación, deberá sumar a la razón social la frase “En liquidación”; si omitiera hacerlo, no
lo vuelve responsable de manera solidaria e ilimitada, pues la disolución puede ser conocida por terceros
ante su inscripción, pero sí resultará responsable por los daños y perjuicios que pudieran corresponder.
Contribuciones debidas: ¿Qué sucede si los fondos resultan insuficientes para afrontar el pasivo?
El liquidador, para los casos de sociedades en los que exista una responsabilidad ilimitada y solidaria de
los socios, deberá exigirles los montos necesarios, comúnmente denominados contribuciones debidas. En
aquellas sociedades con responsabilidad limitada, sólo podrán reclamarse las integraciones de los aportes
comprometidos.
Balance final, plan de partición y distribución: El paso siguiente a la cancelación del pasivo es la
redacción del balance final de liquidación, que deberá registrar:

 la inexistencia de deudas;
 el producido de la enajenación;
 el reembolso del capital aportado por los socios;
 si correspondiera, el excedente.
Respecto de la partición, no existen reglas específicas que la traten en la LS, pero resultan plenamente
compatibles las disposiciones del Código Civil y Comercial al tratar la partición de la herencia.
Si existiesen dudas o discrepancias acerca del valor de los bienes sociales, podrá recurrirse a peritos
tasadores, nombrados de común acuerdo por las partes o por el juez, en su defecto. El artículo 111 de la
LS19 trata el balance final y el proyecto de distribución, que variará según las características propias de
cada tipo societario.
[19] Art. 111, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Ahora bien, luego de que se encuentren aprobados, de manera implícita o explícita, los liquidadores
deberán agregarlos en el legajo de la sociedad y tendrán que comenzar la ejecución de los bienes o del
capital, abonando a cada socio el importe correspondiente según su participación. Dicha actividad podrá
cumplirse a través de dinero en efectivo o en bienes, si se hubiera convenido de tal forma.
Responsabilidad del liquidador: Por encontrarse sometido a las obligaciones y a las responsabilidades
de los administradores, su actuación se regirá por lo dispuesto en los artículos 108, 274 y 279 de la LS.
Cancelación de la inscripción. Efectos: Cumplido el proceso de liquidación, se procede a la cancelación
de la inscripción del contrato social en el Registro Público. Los socios deben acordar quiénes conservarán
los libros sociales y la documentación relacionada con la sociedad o, en su defecto, será el juez quien
indique el responsable.
Trámites para la Disolución, liquidación, cancelación de la inscripción de sociedades
Este texto en línea desarrolla una serie de temas respecto de las sociedades comerciales. En este sentido,
retoma la disolución y nombramiento del liquidador, la liquidación y cancelación de la inscripción social y,
por último, la cancelación sin liquidación por inactividad.

Otamendi_Requisitos del nombre de una persona jurídica.pdf

Fuente: Argentina.gob.ar. (s.f.). Inscribir una disolución, liquidación, cancelación de la inscripción social
de sociedad comercial en la Inspección General de Justicia. Recuperado de
https://www.argentina.gob.ar/inscribir-una-disolucion-liquidacion-cancelacion-de-la-inscripcion-social-de-
sociedad-comercial-en

REVISION DEL MODULO

La sociedad. Definición – La constitución de las Sociedades: Con la última reforma legislativa de la
Ley 26.994, en su artículo 1 la Ley General de Sociedades 19550 nos brinda un concepto de sociedad
mediante la enumeración de los elementos necesarios e indispensables para su conformación: la
existencia de uno o más socios, la organización, la tipicidad, la realización de aportes y la participación en
beneficios y pérdidas.
ARTÍCULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La
sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal.1
[1] Art. 1, Ley 19550 (1984). Ley General de Sociedades. [Modificado por Ley 26944 (2014). Código
Civil de la Nación]. Honorable Congreso de la Nación Argentina. Recuperado de
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
La estructura de la sociedad: Quienes integran una determinada sociedad son denominados socios.
El carácter de socio conlleva la asunción de determinadas actuaciones frente a la sociedad que integra y
frente a sus consocios, ya que tal estado implica derechos y obligaciones de distinta índole, tendientes a
posibilitar el cumplimiento de los fines de la sociedad.
El órgano de gobierno está constituido por el conjunto de socios y constituye el seno en el cual se
adoptarán las decisiones sociales.
La administración pertenece a la gestión interna de los negocios del ente.
La representación pertenece a la faz externa del ente y es la facultad de actuar frente a terceros.
Las sociedades constituidas según los tipos legales: El dividendo desde el punto de vista contable es
el monto resultante de dividir las utilidades repartibles por el índice de participación que a cada socio le
corresponda, contractual o legalmente sobre las mismas.
La reserva legal tiende a resguardar a terceros que tengan acreencias con la sociedad.
Reorganización de sociedades
La transformación consiste en el acogimiento por parte de la sociedad de un tipo distinto al adoptado
originariamente, debiendo someterse al régimen de la nueva forma societaria admitida, liberándose de las
disposiciones que regían el tipo anterior.
La fusión tiene por objeto la transferencia universal del patrimonio, ya sea a la nueva sociedad, en el
primer caso, o a la sociedad absorbente.
La escisión es otra de las formas de reorganización societaria mediante la adopción de una nueva
organización jurídica que supone un desprendimiento patrimonial.
La disolución de la sociedad, implica el punto final de su existencia, con lo cual se dejan de realizar las
actividades propias de su objeto social para dedicar sus esfuerzos a la venta de los bienes sociales y, de
esa manera, se cancela el pasivo y se reparte el remanente, si existiera, respetando la medida de la
participación de los socios.
La liquidación de la sociedad, se produce cuando se venden los bienes sociales para pagar las
obligaciones pendientes y los gastos de liquidación, quedando el saldo en poder de los socios