LEY GENERAL DE SOCIEDADES (Nº 19.

550)
SECCIÓN X
TRANSFORMACIÓN

*Concepto: Hay transformación cuando una sociedad adapta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se
alteren sus derechos y obligaciones. (Art. 74)

Responsabilidad Anterior de los Socios: La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de
los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo
que los acreedores lo consienten expresamente. (Art. 75)

Responsabilidad por Obligaciones Anteriores: Si en razón de la transformación existen socios que asumen
responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la
acepten expresamente. (Art. 76)

Requisitos:
- Acuerdo unánime de socios, salvo pacto en contrario en algunos tipos sociales.
- Confección de un balance especial y puesto a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación
al acuerdo.
- Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que
representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo social adaptado.
- Publicación por 1 día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales.
Contendrá:
o Fecha de la resolución aprobatoria.
o Fecha del instrumento de transformación.
o Razón social o denominación anterior y la adoptada.
o Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.
- La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en los registros que correspondan. Estas
inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad del Registro correspondiente luego de
cumplida la publicación anteriormente mencionada. (Art. 77)

Derecho de Receso: En los casos que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen
derecho a receso, el que deberá ejercerse dentro de los 15 días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo
distinto y lo dispuesto para ciertas sociedades.
El reembolso de las partes se hará sobre la base del balance especial
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción. (Art. 78)

Recisión de la Transformación: El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya
inscripto.
Si medió publicación, los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del
incumplimiento de la inscripción o publicación.
Se requiere decisión unánime de los socios, salvo pacto contrario y lo dispuesto para algunos tipos de sociedades. (Art.
80)

Caducidad del Acuerdo: El acuerdo caduca a los 3 meses de celebrado si no se inscribió el respectivo instrumento en el
Registro correspondiente, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación para anunciar la caducidad.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la
inscripción o publicación. (Art. 81)

SECCIÓN XI
FUSIÓN Y ESCISIÓN

*Concepto: Hay fusión cuando:

- Fusión Propiamente Dicha: Dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva
- Fusión Absorción: Cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Efectos: La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro correspondiente
acuerdo definitivo y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere que tenido que
efectuar la incorporante. (Art. 82)

*Requisitos:
Compromiso Previo de Fusión:
- El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes contendrá:
o Exposición de motivos y finalidades de la fusión.
o Balances especiales de fusión de cada sociedad.
o Relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
o Proyecto de contrato o estatuto.
o Las limitaciones que las sociedades convengan en la administración de sus negocios y la garantía que
establezcan para el cumplimiento de una actividad normal durante el lapso que transcurra hasta que la
fusión se inscriba.
Resoluciones Sociales:
- Aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales. Deben quedar copias en las respectivas
sedes sociales a disposición de los socios o accionistas con no menos de 15 días de anticipación.
Publicidad:
- Publicación por 3 días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en
uno de los diarios de mayor circulación en la República; deberá contener:
o Razón social o denominación social, la sede social y datos de inscripción de cada sociedad.
o Capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital de la sociedad incoporante.
o Valuación del activo y pasivo de las sociedades fusionantes.
o Razón social o denominación social, el tipo y domicilio de la nueva sociedad.
o Fechas del compromiso previo y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.
Acreedores Oposición:
- Dentro de los 15 días desde la última publicación los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de la fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta 20
días después del vencimiento del plazo antes indicado a fines de que los oponentes desinteresados o no
garantizados puedan obtener embargo judicial.
Acuerdo Definitivo de Fusión:
- El acuerdo definitivo de fusión contendrá:
o Resoluciones sociales aprobatorias.
o Nómina de socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen.
o Nómina de acreedores que habiéndose opuesto hubieres sido garantizados y de los que hubieren
obtenido embargo judicial. Lista de acreedores desinteresados.
o Agregación de los balances especiales y de un balance consolidado.
Inscripción Registral:
- Inscripción del acuerdo Registro correspondiente. (Art. 83)

Constitución de la Nueva Sociedad: Al órgano de administración así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes
a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas.
Incorporación: Reforma Estatutaria: En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas
atinentes a la reforma del contrato o estatuto. En este caso, la cancelación de la inscripción registral de las sociedades
disueltas le corresponde al órgano de administración de la sociedad absorbente.
Inscripciones en Registros: Las inscripciones registrales que por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o la autoridad del Registro correspondiente.
Administración hasta la Ejecución: Desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades
fusionantes estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaría o de la incorporante, con suspensión de
quienes hasta entonces la ejercitaban. (Art. 84)

*Derecho de Receso: Los socios poseen el mismo derecho de receso que se aplica a la transformación en los Arts. 78.
(Art. 85)

*Revocación: El compromiso previo de fusión puede ser dejado de lado por cualquiera de las partes, si no se han
obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de 3 meses.
A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo,
siempre que no causen perjuicios a las sociedades, socios y terceros. (Art. 86)
*Rescisión: Justos Motivos: Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo
de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral. (Art. 87)

*Escisión: Concepto: Hay escisión cuando:

- Escisión/Fusión: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
- Escisión Propiamente Dicha: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas.
- Escisión/División: Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.
Requisitos:
- Resolución aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o
estatuto de la escindente de su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la
modificación del contrato o del estatuto en caso de fusión. Los socios poseen el mismo derecho de receso que se
aplica a la transformación en los Arts. 78.
- El balance especial no será anterior a 3 meses de la resolución social respectiva.
- La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria
a los socios o accionistas de la sociedad escindente.
- La publicación de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor
circulación general de la República que deberá contener:
o Razón social o denominación, sede social y datos de la inscripción en el Registro de la sociedad que
escinde.
o Valuación del activo y pasivo de la sociedad.
o Valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad.
o Razón social o denominación, tipo social y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria.
- Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión en el Art. 83.
- Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se
otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad
escindente, cumpliendo con lo dispuesto en cuanto a la Constitución de la Nueva Sociedad en el Art. 84.
Escisión-Fusión: Se aplican las disposiciones de la fusión, Arts. 83 a 87. (Art. 88)

*Procedimiento en Base a Fusión:

- Reunión de Directorio (Art. 260): Tres puntos a tratar:
o Fusión
o Balance Especial
o Compromiso Previo
- Convocatoria a Asamblea Extraordinaria: Orden del Día:
o Fusión: Expresión de motivos.
o Balance: Todos deben hacerlo simultáneamente bajo los mismos criterios.
o Compromiso.
o Disolución.
o Constitución.
o Estatuto Social.
- Convocatoria (Art. 237)
- Publicación a Oposición (Art. 83 Inc. 3): Si las oposiciones no están resueltas no se puede lograr el acuerdo
afirmativo.
- Acuerdo Definitivo.
- Registro Público: Testimonios para Inscripción.

ASAMBLEAS Y SUPUESTOS ESPECIALES

Asamblea Ordinaria: Le corresponde considerar y resolver los siguientes asuntos:

- Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra
medida relativa a la gestión de la sociedad o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia y el
síndico.
- Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución.
- Responsabilidad de los directos, síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
- Aumentos del capital en el supuesto Art. 188(Art. 234)
Asamblea Extraordinaria: Le corresponden todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea ordinaria, la
modificación del estatuto y en especial:
- Aumento del capital.
- Resolución y reintegro del capital.
- Rescate, reembolso y amortización de acciones.
- Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;
escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos liquidadores
sociales.
- Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones.
- Emisión de debentures y su conversión en acciones.
- Emisión de bonos. (Art. 235)

Convocatoria: Las asambleas extraordinarias y ordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos
previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que
representen por lo menos el 5% del capital social. (Art. 236)
Publicación: Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación, por lo menos y no
más de 30, en el diario de publicaciones legales.
Segunda Convocatoria: La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de
los 30 días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo.
Asamblea Unánime: La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que
representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a
voto. (Art. 237)

Depósito de las Acciones: Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un
certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales.
Libro de Asistencia: Los accionistas o sus representantes que concurran firmarán el libro de asistencia en el que se dejará
constancia de sus domicilios, DNI y números de votos que les corresponda.
Certificados: No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de
cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere un certificado o constancia que le
atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socio y terceros. (Art.
238)

Quórum Asamblea Ordinaria: La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de
accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
Segunda Convocatoria: En la segunda convocatoria la asamblea será constituida cualquiera sea el número de esas
acciones presentes.
Mayoría: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando estatuto exija mayor número. (Art. 243)

Quórum Asamblea Extraordinaria: La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de
accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige mayor número.
Segunda Convocatoria: En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de
las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto exija mayor número.
Mayoría: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de os votos presentes que puedan
emitirse, salvo que el estatuto exija mayor número.
Supuestos Especiales: Cuando se tratare de transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que
hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del
domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial de capital, las resoluciones
se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse pluralidad de voto. Esta
disposición se aplicará para decidir la fusión y escisión. (Art. 244)

Derecho de Receso: Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas anteriormente, salvo en el de
disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de
la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.
El derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro
del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los 15 días de
su clausura.
Caducidad: El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que la origina es revocada por
asamblea dentro de los 60 días. Los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de
naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso. (Art. 245)
Administración y Representación
Directorio: Funcionamiento: El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no
podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes. (Art. 260)

SECCIÓN XII
RESOLUCIÓN PARCIAL Y DISOLUCIÓN

*Causas Contractuales: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de
disolución no previstas en esta ley. (Art. 89)

*Muerte de un Socio: En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la
muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. (Art. 90)

*Exclusión de Socios: Cualquier socio en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participación, en los de responsabilidad limitada y los comanditados en la de en comandita por acciones, puede ser
excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrato.
Justa Causa: Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en
los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las SRL.
Extinción del Derecho: El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de 90 días siguientes a la fecha
en que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de Exclusión: Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los
restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse
judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. (Art. 91)

*Exclusión: Efectos:
- El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión.
- Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas.
- La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la
separación.
- Si el aporte es de uso o goce, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para
el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero.
- El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación
de contrato en el Registro Público. (Art. 92)

*Exclusión en Sociedad de 2 Socios: En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere
justa causa, con los efectos del Art. 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales. (Art. 93)

*Disolución: Causas: La sociedad se disuelve:

- Decisión de los socios. (“Anticipada”)
- Expiración del término por el cual se constituyó.
- Cumplimiento de la condición que subordinó su existencia.
- Consecución del objeto por el cual se formó, o por la posibilidad sobreviniente de lograrlo.
- Pérdida del capital social. (No se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su
aumento (Art. 96)
- Declaración de quiebra.
- Fusión.
- Sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones.
- Resolución firme de retiro de la autorización para funcionar.
Reducción a Uno del Número de Socios: La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo
la transformación en sociedad anónima personal si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses. (Art. 94/94 bis)

*Prórroga: La prórroga requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y en las Sociedades por Acciones
y S.R.L.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento de la sociedad.
Reconducción: Puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador. Todo
ulterior acuerdo debe adoptarse por unanimidad. Otorgan Derecho de Receso (Art. 95)

*Pérdida del Capital: En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su
reintegro total o parcial del mismo o su aumento. (Art. 96)
Disolución Judicial: Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que
tuvo lugar la causal de disolución. (Art. 97)

Eficacia Respecto Terceros: La disolución de la sociedad sólo surte efectos respecto de: terceros en su inscripción
registral. (Art. 98)

*Administradores: Facultades y Deberes: Los administradores con posterioridad al vencimiento del plazo duración de la
sociedad o del acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprado alguna causal de disolución, solo pueden
atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad: Cualquiera operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente. (Art. 99)

*Remoción de Causales de Disolución: Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de
gobierno y eliminación de la causa que le dio origen. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción.
En caso de duda sobre la existencia de causal, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad. (Art. 100)

SECCIÓN XIII
LIQUIDACIÓN

*Personalidad: La sociedad en liquidación conserva su personalidad y se rige por las normas de su tipo mientras sean
compatibles. (Art. 101)

Designación de Liquidador: La liquidación estará a cargo del órgano de Administración, salvo casos especiales o
estipulación en contrario.
El liquidador será nombrado por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en tal situación. No
designándolos o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o
nueva elección. El nombramiento debe inscribirse en el Registro.
Remoción: El liquidador puede ser removido por la misma mayoría establecida para su designación. Cualquier socio, o
síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa. (Art. 102)

Obligaciones; Inventario y Balance: Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los 30 días de asumido el
cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios. Éstos podrán por mayoría,
extender el plazo a 120 días.
Incumplimiento; Sanción: El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho a
remuneración, así como los responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados. (Art. 103)

Información Periódica: Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de
la liquidación.
Balance: Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales. (Art. 104)

Facultades: Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad.

Instrucciones de los Socios: Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios.
Actuación: Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento “en Liquidación”. Su
omisión lo hará responsable ilimitada y solidariamente. (Art. 105)

Contribuciones Debidas: Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están
obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de socio o del contrato. (Art. 106)

Obligaciones y Responsabilidades: Las obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se rigen por las disposiciones
establecidas para los administradores. (Art. 108)

Balance Final y Distribución: Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de
distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario, el excedente se distribuirá en proporción
a la participación de cada socio en las ganancias. (Art. 109)

Comunicación del Balance y Plan de Partición: El balance final y el proyecto de distribución serán comunicados a los
socios, quienes podrán impugnarlos en el término de 15 días. En su caso, la acción judicial correspondiente se promoverá
en el plazo de 60 días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una sola causa.
En las SRL y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución deberán sometidos a aprobación
de la asamblea. (Art. 110)
Distribución; Ejecución: El balance y proyecto se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro y se procederá a su
ejecución.
Destino a Falta de Reclamación: Los importes no reclamados en los 90 días de la presentación de tales documentos en el
Registro, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, transcurridos 3 años sin ser reclamados, se
atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva. (Art. 111)

Cancelación de la Inscripción: Terminada la liquidación se cancelará la inscripción en el Registro.

Conservación de Libros y Papeles: A falta de acuerdo sobre su conservación, el Juez del Registro decidirá quién los
conservará. (Art. 112)

REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL

Mora de Aporte: El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora y debe resarcir los
daños e intereses. Si no tuviese plazo fijado, el aporte es exigible de la inscripción.
La sociedad podrá excluirlo o exigirle el cumplimiento del aporte. (Art. 37)

*Bienes Aportables: Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o hacer, salvo en los tipos que se exijan de dar.
Forma: El cumplimiento deberá ajustarse a los requisitos impuestos por la ley de acuerdo a la naturaleza de los bienes.
Inscripción Preventiva: Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará
previamente a nombre de la sociedad en formación. (Art. 38)

*Determinación del Aporte (S.R.L. / Acciones): En las S.R.L. y las de Acciones, el aporte debe ser de bienes determinados,
susceptibles de ejecución forzada. (Art. 39)

*Derechos Aportables: Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes
susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos. (Art. 40)

*Títulos Cotizables: Los títulos cotizables en bolsa podrán ser aportados hasta por su valor en cotización.
No Cotizados: Si no fuesen cotizables se valorarán como aportes en especie. (Art. 42)

*Bienes Gravados: Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen. (Art. 43)

*Fondo de Comercio: Si se tratará de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación. (Art. 44)

Presunción de Propiedad: Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de
uso o goce. El aporte de uso y goce solo se autoriza en las sociedades de interés. (Art. 45)

Evicción / Exclusión: La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por daños. Si no es
excluido, debe el valor del bien y la indemnización por los daños. (Art. 46)
Reemplazo: El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por
otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados (Art. 47)

*Prestaciones Accesorias: Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no integran
el capital y:
- Tienen que resultar del contrato.
- Deben ser claramente diferenciadas de los aportes.
- No pueden ser en dinero.
- Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de
la mayoría requerida para la reforma del contrato. (Art. 50)

Valuación de Aportes en Especie: Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su
defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
S.R.L. / Simple: En las S.R.L. y Simples para los aportes de los socios comanditados, se indicarán en el contrato los
antecedentes, justificativos de la valuación. (Art. 51)

Impugnación: El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente dentro de los 5 días hábiles de
notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes. (Art. 52)
Sociedad por Acciones: En la Sociedad por Acciones la valuación deberá ser aprobada por la autoridad de contralor.
Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la
diferencia cuando fuere superior. (Art. 53)

Reducción: Se genera un desequilibrio en el balance entre el pasivo y el activo.

Reducción Voluntaria del Capital: La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con
informe fundado del síndico, en su caso. (Art. 203)

Requisitos para Su Ejecución: La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83
“inciso 2”, y deberá inscribirse previa publicación que el mismo requiere.
Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas
libres. (Art. 204

Reducción por Pérdidas: Requisito: La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de
pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social. (Art. 205)

Reducción Obligatoria: La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital. (Art.
206)

Resolución 7/2015 IGJ

*Reducción de Capital: Requisitos Comunes: La inscripción del capital social, sea voluntaria o por pérdidas (Art. 203 y 205
y 206) requiere de la presentación de:
- Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo transcripciones del acta de
asamblea que resolvió la reducción y modificación de los estatutos, y de la planilla de registro de asistencia a la
misma. Debe constar claramente la clase de reducción.
- Balance general o, en caso de reducción voluntaria, a la fecha de efecto de la reducción, con informe de auditoría
conteniendo opinión.
- Informe firmado por el representante legal sobre la forma en que se materializará la operación. (Art. 110)

*Reducción Voluntaria: Requisitos Especiales:

- Un estado de situación patrimonial a la fecha de efecto de la reducción, confeccionado en columnas
comparativas, mostrando por cada rubro la situación previa, las afectaciones y la situación resultante de la
reducción suscripta por representante legal y con certificación de contador público.
- Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su caso, o de no contar con dichos órganos, de
auditor, conteniendo opinión en cuanto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de la vista de la
situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la
igualdad entre socios.
- Publicación original según Art. 204, efectuada durante 3 días, que deberá constar:
o Que expresamente se hace a los efectos del derecho de oposición de los acreedores.
o Denominación, razón social y datos de inscripción, importe de la reducción, valuación del activo y pasivo
y monto del patrimonio neto anterior y posterior reducción y fecha de la resolución asamblearia que la
aprobó.
- Certificados que acrediten que no está inhibida para disponer o gravar sus bienes.
Oposiciones: La escritura pública o instrumento privado requeridos por el inciso 1 del Art. 110 deben contener, además, la
nómina de acreedores con el monto de sus crédito y el tratamiento dado a las oposiciones o, en su caso, la manifestación
que no hubo oposiciones. (Art. 111)

*“Operación Acordeón” Improcedencia: No se inscribirán la reducción a cero del capital social -consecuencia de su
pérdida total- y su simultáneo aumento. La pérdida total del capital social como causal de disolución de la sociedad, debe
revertirse mediante el reintegro total o parcial del mismo o su aumento. (Art. 113)

Aumento:

*Aumento de Capital: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la
asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. La asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la
emisión, forma y condicione de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin
límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. (Art. 188)

*Aumento de Capital: Suscripción Insuficiente: Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el
término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones
asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión. (Art. 191)
 SECCIÓN XV
SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

Ley Aplicable: La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de
constitución.
Actos Aislados: Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio Habitual: Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o
cualquier especie de representación formal, debe:
- Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
- Fijar un domicilio en la República.
- Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a su cargo. (Art. 118)
Tipo Desconocido: Este artículo también se empleará para la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de esta República. (Art. 119)

Contabilidad: Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que
corresponda. (Art. 120)

Representantes: El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidad que para
los administradores en esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directos de las
sociedad anónimas. (Art. 121)

Emplazamiento en Juicio: El emplazamiento puede cumplirse:

- Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el
litigio.
- Si existiese sucursal, asiento o cualquier especie de representación, en la persona del representante. (Art. 122)

Constitución de Sociedad: Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del
Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas
y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio
y en el de Acciones si correspondiese. (Art. 123)

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN

ASOCIACIONES CIVILES

Objeto: La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien común. El interés general
se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas,
literarias, sociales, políticas o éticas que no vulneren los valores constitucionales.
No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tenerlo para sus miembros o terceros. (Art. 168)

Acto Constitutivo:
Forma: Instrumento público inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para
funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación. (Art. 169)
Contenido: Debe contener:
- Identificación de los constituyentes.
- Nombre de la asociación con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto.
- Objeto
- Domicilio social.
- Plazo de duración o perpetuidad.
- Causales de disolución.
- Contribuciones que conforman el patrimonio inicial y valor que se les asigna.
- Régimen de administración y representación.
- Fecha de cierre del ejercicio económico anual.
- Régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las
decisiones.
- Órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión directiva, las
asambleas y el órgano de fiscalización interna.
- Procedimiento de la liquidación.
- Destino de los bienes después de la liquidación. (Art. 170)
Administradores: Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. El derecho de los asociados a participar de
en la comisión directiva no puede ser restringido abusivamente. El estatuto debe prever los siguientes cargos y, sin
perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de:
- Presidente.
- Secretario.
- Tesorero.
Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales. Se denomina directivos a todos los miembros
titulares de la comisión directiva. En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión. (Art.
171)

Fiscalización: El estatuto puede prever que la designación sea de personas no asociadas. En el acto constitutivo se debe
consignar a los integrantes del primer órgano de fiscalización.
La fiscalización privada de la asociación está a cargo de uno o más revisores de cuentas. La comisión revisora de cuentas
es obligatoria en las asociaciones de más de 100 asociados. (Art. 172)
Integración: Los integrantes del órgano de fiscalización no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la comisión, ni
certificantes de los estados contables. Estas incompatibilidades se extienden a los cónyuges, convivientes, parientes, aun
por afinidad, en línea recta en todos los grados, y colaterales dentro del cuarto grado.
En las asociaciones que establezcan la necesidad de una profesión u oficio especifico para adquirir la calidad de socio, los
fiscalizadores no necesariamente deben contar con un título habilitante. En tales supuestos, la comisión fiscalizadora
debe contratar profesionales independientes para su asesoramiento. (Art. 173)

Contralor Estatal: Las asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se encuentran sujetas a contralor
permanente de la autoridad competente. (Art. 174)

Cesación del Cargo: Los directivos cesan en sus cargos por:

- Muerte.
- Declaración de incapacidad o capacidad restringida.
- Inhabilitación.
- Vencimiento del lapso para el cual fueron designados.
- Renuncia.
- Remoción.
- Causal establecida en el estatuto.
Renuncia: El estatuto no puede restringir la remoción ni la renuncia. No obstante, la renuncia no puede afectar el
funcionamiento de la comisión directiva o la ejecución de actos previamente resueltos por ésta, supuestos en los cuales
debe ser rechazada y el renunciante permanecer en el cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie.
Si no concurren tales circunstancias, la renuncia comunicada por escrito al presidente de la comisión directiva o a quien
estatutariamente lo reemplace o a cualquiera de los directivos, se tiene por aceptada si no es expresamente rechazada
dentro de los 10 días contados desde su recepción. (Art. 176)

Extinción de la Responsabilidad: La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su gestión, por
renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria. No se extingue:
- Si la responsabilidad deriva de infracciones imperativas.
- Si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al
10% del total. (Art. 177)

Participación en las Asambleas: El pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato anterior es
necesario para participar en las asambleas. (Art. 178)

Asociados:
Renuncia: El derecho de renunciar no puede ser limitado. (Art. 179)
Exclusión: Los asociados sólo pueden excluidos por causas graves previstas en el estatuto. Si la decisión de exclusión es
adoptada por la comisión directiva, el asociado tiene derecho a la revisión por la asamblea que debe convocarse en el
menor plazo legal o estatutariamente posible. (Art. 180)
Responsabilidad: Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o
posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados. No responden en forma directa ni subsidiaria
por las deudas de la asociación. (Art. 181)
Intransmisibilidad: La calidad de socio es intransmisible. (Art. 182)
Disolución: Las asociaciones se disuelven por las causales generales de disolución de las personas jurídicas privadas y
también por la reducción de su cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros titulares y suplentes de
su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de los 6 meses no se restablece ese mínimo. (Art. 183)

Liquidación
Liquidador: El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo a lo establecido en el estatuto,
excepto en casos especiales en que procede la designación judicial o por la autoridad de contralor.
La disolución y el nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse (Art. 184)
Procedimiento: El procedimiento se rige por lo dispuesto en el estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del órgano de
fiscalización.
El patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los asociados. En todos los casos debe darse el destino
previsto en el estatuto y, a falta de previsión, el remanente debe destinarse a otra asociación civil domiciliada en la
República de objeto igual o similar. (Art. 185)

Normas Supletorias: Se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades. (Art. 186)

SIMPLES ASOCIACIONES

Forma del Acto Constitutivo: Instrumento público o instrumento privado con firma certificada por escribano público. Al
nombre debe agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento “Simple Asociación” o “Asociación Simple”. (Art. 187)

Ley Aplicable: Las simples asociaciones se rigen por lo dispuesto para las asociaciones civiles en cuanto a:
- Acto constitutivo.
- Gobierno.
- Administración.
- Socios
- Fiscalización.
- Funcionamiento. (Art. 188)

Existencia: La simple asociación comienza su existencia como persona jurídica a partir de la fecha del acto constitutivo.
(Art. 189)

Prescindencia del Órgano de Fiscalización: Las simples asociaciones con menos de 20 asociados pueden prescindir del
órgano de fiscalización; subsiste la obligación de certificación de estados contables.
Si se prescinde del órgano de fiscalización, todo miembro, aun excluido de la gestión, tiene derecho a informarse sobre el
estado de los asuntos y de consultar sus libros y registros. (Art. 190)

Insolvencia: En casos de insuficiencia de bienes, el administrador y todo miembro que administra de hecho los asuntos de
la asociación es solidariamente responsable de las obligaciones de las asociaciones que resultan de decisiones que han
suscripto durante su administración.
Los bienes personales de cada una de esas personales no pueden ser afectados al pago de las deudas de la asociación,
sino después de haber satisfecho a sus acreedores individuales. (Art. 191)

Responsabilidad de los Miembros: El fundador o asociado que no intervino en la administración de la simple asociación
no está obligado por las deudas de ella, sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas impagas.
(Art. 192)

CONTRATOS ASOCIATIVOS
SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES

Normas Aplicables: A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no son, ni por medio de ellos se
constituyen, personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho. (Art. 1442)

Nulidad: Si las partes son más de dos la nulidad del contrato respecto de una de las partes no produce la nulidad entre las
demás y el incumplimiento de una no excusa el de las otras, excepto que la prestación de aquella que ha incumplido o
respecto de la cual el contrato es nulo sea necesaria para la realización del objeto del contrato. (Art. 1443)

Forma: No están sujetos a requisitos de forma. (Art. 1444)

Libertad de Contenidos: Además de optar por los tipos regulados en las siguientes Secciones, las partes tienen libertad
para configurar estos contratos con otros contenidos. (Art. 1446)

Efecto entre Partes: Los contratos no inscriptos producen efectos entre las partes. (Art. 1447)

SECCIÓN II
NEGOCIO EN PARTICIPACIÓN

Definición: El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse
mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominación, no está sometido a requisitos
de forma, ni se inscribe en el Registro Público. (Art. 1448)

Gestor: Actuación y Responsabilidad: Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del gestor.
La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor son solidariamente responsables. (Art. 1449)

Partícipe: Partícipe es la parte del negocio que no actúa frente a los terceros. No tiene acción contra éstos ni éstos contra
aquél, en tanto no se exteriorice la apariencia de una actuación común. (Art. 1450)

Derechos de Información y Rendición de Cuentas: El partícipe tiene derecho a que el gestor le brinde información y
acceso a la documentación relativa al negocio. También tiene derecho a la rendición de cuentas. (Art. 1451)

Limitación de las Pérdidas: Las pérdidas que afecten al partícipe no pueden superar el valor de su aporte. (Art. 1452)

SECCIÓN III
AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN

Definición: Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización común con la
finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resultado de tales actividades. (Art. 1453)

Ausencia de Finalidad Lucrativa: La agrupación, en cuanto a tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas
económicas que generen su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o
consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros. (Art. 1454)

Contrato: Forma y Contenido: Instrumento público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse en el
Registro Público. Una copia certificada debe ser remitida por el Registro al organismo de aplicación del régimen de
defensa de la competencia. Contenido:
- Objeto.
- Duración, no mayor a 10 años. En caso de omisión o exceso, se entiende de 10 años. Puede ser prorrogada por
decisión unánime de los participantes.
- Denominación que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra “Agrupación”.
- Nombre, razón social o denominación, domicilio y datos de inscripción de cada uno de los participantes. En el
caso de la sociedad, la resolución que aprueba la contratación de la agrupación.
- Constitución de un domicilio especial.
- Obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común y el modo de financiar las actividades
comunes.
- Participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados.
- Medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común, administrar el
fondo operativo, representar a los participantes y controlar su actividad.
- Casos de separación y exclusión.
- Requisitos de admisión de nuevos participantes.
- Sanciones por incumplimiento de obligaciones.
- Normas para la confección de estados de situación. (Art. 1455)

Resoluciones: Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptan por el voto de la mayoría
absoluta de los participantes, excepto disposición contraria.
La impugnación de las resoluciones sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales.
No puede modificarse el contrato sin el consentimiento unánime de los participantes. (Art. 1456)
Dirección y Administración: La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas humanas designadas
en el contrato, o posteriormente por resolución en el contrato. Son aplicables las reglas del mandato. (Art. 1457)

Fondo Común Operativo: Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el
fondo común operativo de la agrupación. (Art. 1458)

Obligaciones: Solidaridad: Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto a terceros por las obligaciones
que sus representantes asuman en nombre de la agrupación. (Art. 1459)

Extinción: El contrato se extingue por:

- Decisión de los participantes.
- Expiración del plazo; consecución del objeto o imposibilidad de lograrlo.
- Reducción a 1 del número de participantes.
- Incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante. Excepto que el contrato prevea su continuación o
que los demás participantes lo decidan por unanimidad.
- Decisión firme de la autoridad competente.
- Causas previstas en el contrato. (Art. 1461)

Resolución Parcial: Cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime de los demás, si contraviene
habitualmente sus obligaciones, perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre en un incumplimiento grave. (Art.
1462)

SECCIÓN IV
UNIONES TRANSITORIAS

Definición: Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras,
servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios
complementarios y accesorios al objeto principal. (Art. 1463)

Contrato: Forma y Contenido: Instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, que debe contener:
- Objeto con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización.
- Duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto.
- Denominación, que debe ser la de algunos, algunos o todos los miembros, seguida de la expresión “Unión
Transitoria”.
- Nombre, razón social o denominación, domicilio y datos de inscripción de cada uno de los participantes. En el
caso de la sociedad, la resolución que aprueba la celebración de la unión transitoria.
- Domicilio especial.
- Obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común y el modo de financiar las actividades
comunes.
- Nombre y domicilio del representante.
- Método para determinar la participación de las partes en la distribución de los ingresos y la asunción de los
gastos de la unión.
- Supuestos de separación y exclusión de miembros y causales de extinción del contrato.
- Requisitos de admisión de nuevos miembros.
- Sanciones por incumplimiento de obligaciones.
- Normas para la elaboración de los estados de situación. (Art. 1464)

Representante: El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los
derechos y contraer obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Su designación no
es revocable sin causa, excepto decisión unánime de los participantes. Mediando justa causa, es necesaria mayoría
absoluta. (Art. 1465)

Inscripción: El contrato y la designación del representante deben ser inscriptas en el Registro Público. (Art. 1466)

Obligaciones: No Solidaridad: No se presume la solidaridad de los miembros, excepto pacto en contrario. (Art. 1467)

Acuerdos: Se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto pacto en contrario. (Art. 1468)

Quiebra, Muerte o Incapacidad: La quiebra, muerte o incapacidad de cualquiera de los participantes, no produce la
extinción del contrato. (Art. 1469)
 SECCIÓN V
CONSORCIOS DE COOPERACIÓN

Definición: Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una organización común para
facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin
de mejorar o acrecentar sus resultados. (Art. 1470)

Exclusión de Función de Dirección o Control: El consorcio no puede ejercer funciones de dirección o control sobre la
actividad de sus miembros. (Art. 1471)

Participación en los Resultados: Los resultados que genera la actividad se distribuyen entre sus miembros en la
proporción que fija el contrato. (Art. 1472)

Forma: Instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, e inscripción conjunta en el Registro Público.
(Art. 1473)

Contenido:
- Nombre y datos personales de los miembros individuales y en el caso de personas jurídicas, nombre,
denominación, domicilio y datos de inscripción de cada uno de los participantes. En el caso de la sociedad, la
resolución que aprueba la participación en el consorcio.
- Objeto.
- Plazo.
- Denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la leyenda “Consorcio de Cooperación”.
- Domicilio especial.
- Constitución de un fondo común operativo y la determinación de su monto.
- Obligaciones y derechos de los integrantes.
- Participación de cada contratante en la inversión del proyecto y la proporción en que cada uno participa en los
resultados.
- Proporción en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones.
- Formas y ámbitos de adopción de decisiones. Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta, excepto pacto
en contrario.
- Determinación del número de representantes del consorcio, nombre, domicilio y demás datos personales,
formas de elección y sustitución, así como sus facultades, poderes.
- Mayorías necesarias para la modificación del contrato constitutivo.
- Requisitos de admisión de nuevos miembros.
- Sanciones por incumplimiento de miembros y representantes.
- Causales de extinción del contrato y formas de liquidación.
- Fecha anual para el tratamiento del estado de situación patrimonial.
- Constitución del fondo operativo. (Art. 1474)

Obligaciones y Responsabilidad del Representante: El representante debe llevar los libros de contabilidad y confeccionar
los estados de situación patrimonial. También debe informar a los miembros sobre la existencia de causales de extinción
previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes que correspondan.
Es responsable de que en toda actuación sea exteriorizado el carácter de consorcio. (Art. 1475)

Extinción del Contrato: Causas:

- Agotamiento del objeto o imposibilidad de ejecutarlo.
- Expiración del plazo.
- Decisión unánime de sus miembros.
- Reducción a uno del número de miembros.
La muerte, incapacidad, disolución, liquidación, concurso preventivo, cesación de pagos o quiebra de alguno de los
miembros, no extingue el contrato, que continúa con los restantes, excepto que ello resulte imposible fáctica o
jurídicamente. (Art. 1478)